2024版股权转让协议（含特定资产）

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版股权转让协议（含特定资产）2本合同目录一览1.定义与解释1.1股权转让1.2转让方与受让方1.3股权比例1.4股权价值2.股权转让条件2.1股权转让的合法有效性2.2股权转让的合规性2.3股权转让的批准程序2.4股权转让的限制条件3.股权转让方式3.1股权转让协议3.2股权转让合同3.3股权转让登记3.4股权转让的支付方式4.特定资产的范围与价值4.1特定资产的界定4.2特定资产的价值评估4.3特定资产的权利义务4.4特定资产的移交与接收5.股权转让的支付与结算5.1支付方式5.2支付时间5.3支付条件5.4结算方式5.5逾期付款的违约责任6.股权转让的交割与过户6.1交割程序6.2过户手续6.3过户时间6.4过户费用的承担7.股权转让的税费承担7.1税费计算7.2税费承担7.3税费争议解决8.股权转让的违约责任8.1违约情形8.2违约责任8.3违约赔偿9.保密条款9.1保密义务9.2保密范围9.3违约责任10.不可抗力条款10.1不可抗力的定义10.2不可抗力的通知10.3不可抗力的处理11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决地点11.3争议解决费用12.合同解除12.1解除条件12.2解除程序12.3解除后的处理13.合同生效与终止13.1合同生效条件13.2合同终止条件13.3合同终止后的处理14.其他14.1通知14.2合同附件14.3合同解释14.4合同变更第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1股权转让本合同中“股权转让”指转让方将其所持有的目标公司一定比例的股权按照本合同约定转让给受让方。1.2转让方与受让方转让方是指在本合同中出售股权的一方，受让方是指在本合同中购买股权的一方。1.3股权比例股权比例为转让方所持有的目标公司股权占总股本的百分比，具体比例详见本合同附件一。1.4股权价值股权价值根据双方协商确定，具体金额详见本合同附件二。2.股权转让条件2.1股权转让的合法有效性股权转让必须符合中国法律、法规和政策的要求，且不得违反公司章程及股东之间的协议。2.2股权转让的合规性股权转让需经目标公司董事会、股东大会或股东会决议通过，并需取得相关政府部门或监管机构的批准。2.3股权转让的批准程序股权转让需按照目标公司的内部程序进行，包括但不限于董事会审议、股东大会决议等。2.4股权转让的限制条件股权转让不得违反国家法律法规、公司章程及股东之间的协议中对股权转让的限制性规定。3.股权转让方式3.1股权转让协议股权转让双方应签订股权转让协议，明确股权转让的具体条款。3.2股权转让合同股权转让协议经双方签署后，视为股权转让合同。3.3股权转让登记股权转让合同签订后，转让方应协助受让方办理股权变更登记手续。3.4股权转让的支付方式股权转让的支付方式为货币支付，具体支付时间和方式详见本合同附件三。4.特定资产的范围与价值4.1特定资产的界定本合同中“特定资产”指与股权转让相关的、转让方拥有的、受让方同意接收的资产。4.2特定资产的价值评估特定资产的价值评估由双方认可的第三方机构进行，评估结果作为股权转让价格的依据。4.3特定资产的权利义务特定资产的权利义务随股权转让一并转移，受让方应承担相应的权利义务。4.4特定资产的移交与接收特定资产应在股权转让合同签订后的一定期限内完成移交，受让方应在规定的时间内接收。5.股权转让的支付与结算5.1支付方式股权转让的支付方式为货币支付，具体支付时间和方式详见本合同附件三。5.2支付时间受让方应在股权转让合同签订后的一定期限内支付股权转让款。5.3支付条件受让方支付股权转让款的条件包括但不限于：股权转让合同生效、目标公司完成相关审批程序、特定资产完成移交等。5.4结算方式股权转让款的结算方式为银行转账，具体账户信息详见本合同附件三。5.5逾期付款的违约责任如受让方未按时支付股权转让款，应向转让方支付逾期付款违约金，违约金按逾期付款金额的千分之五计算。6.股权转让的交割与过户6.1交割程序股权转让合同签订后，转让方应将股权转让相关文件及资料移交给受让方。6.2过户手续受让方应在收到股权转让相关文件及资料后的一定期限内办理股权变更登记手续。6.3过户时间股权变更登记手续应在股权转让合同签订后的三个月内完成。6.4过户费用的承担股权变更登记手续的费用由受让方承担。7.股权转让的税费承担7.1税费计算股权转让涉及的税费按照中国税法及相关政策的规定计算。7.2税费承担股权转让涉及的税费由转让方和受让方按照税法规定各自承担。7.3税费争议解决如发生税费争议，双方应协商解决；协商不成的，可向税务机关申请行政复议或依法提起诉讼。8.股权转让的违约责任8.1违约情形1.转让方未按时履行股权转让合同约定的义务；2.受让方未按时支付股权转让款；3.双方未按合同约定完成股权变更登记手续；4.任何一方违反保密条款；5.任何一方违反合同约定的其他义务。8.2违约责任1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额按合同约定或实际损失赔偿；2.因违约造成的实际损失超过违约金的，违约方应赔偿守约方实际损失；3.违约方应承担由此产生的全部费用和责任。8.3违约赔偿1.股权转让款逾期支付的，每逾期一日，应向守约方支付万分之五的违约金；2.股权变更登记手续未按时完成的，每逾期一日，应向守约方支付合同金额的千分之一作为违约金；3.保密义务违反的，违约方应承担相应的法律责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。9.保密条款9.1保密义务双方对本合同内容、股权转让事宜及特定资产信息负有保密义务。9.2保密范围保密范围包括但不限于：股权转让的具体条款、双方沟通内容、特定资产信息等。9.3违约责任任何一方违反保密义务，应立即停止泄露保密信息，并承担相应的法律责任。10.不可抗力条款10.1不可抗力的定义不可抗力是指因自然灾害、社会事件等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。10.2不可抗力的通知发生不可抗力事件时，受影响的一方应在合理时间内通知对方。10.3不可抗力的处理1.不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行合同义务；2.不可抗力事件结束后，双方应尽快恢复合同履行；3.因不可抗力导致合同无法履行的，双方可根据实际情况协商解决。11.争议解决11.1争议解决方式双方发生争议时，应友好协商解决；协商不成的，提交合同约定的仲裁机构仲裁。11.2争议解决地点争议解决地点为股权转让合同签订地。11.3争议解决费用仲裁费用由败诉方承担；双方另有约定的除外。12.合同解除12.1解除条件1.双方协商一致解除合同；2.出现合同约定的解除情形；3.因不可抗力导致合同无法履行。12.2解除程序1.双方应书面通知对方解除合同；2.解除合同后，双方应按照合同约定处理相关事宜。12.3解除后的处理1.双方应按照合同约定处理股权、资产及其他相关事宜；2.解除合同后，双方不再承担合同约定的义务。13.合同生效与终止13.1合同生效条件本合同经双方签署并经目标公司相关程序批准后生效。13.2合同终止条件1.合同约定的终止条件成就；2.双方协商一致解除合同；3.法律法规规定的合同终止情形。13.3合同终止后的处理1.合同终止后，双方应按照合同约定处理股权、资产及其他相关事宜；2.合同终止后，双方不再承担合同约定的义务。14.其他14.1通知1.通知应以书面形式进行，送达至对方指定的地址；2.通知自送达之日起生效。14.2合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力。14.3合同解释本合同的解释权归双方共同所有。14.4合同变更1.合同的任何变更必须以书面形式进行；2.合同的变更经双方签署后生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念本合同所称第三方，是指除转让方、受让方和目标公司以外的，在股权转让过程中提供专业服务、中介服务或其他协助的任何个人、法人或其他组织。15.2第三方介入的目的第三方介入的目的是为了协助股权转让的顺利进行，包括但不限于提供法律服务、财务审计、资产评估、交易协调等。15.3第三方选择的程序1.第三方由转让方和受让方共同选定，或由一方提出，经另一方同意。2.第三方的选择应确保其具备相应的专业能力和资质。15.4第三方的责权利1.责任：第三方应按照合同约定和行业标准履行职责，对因其过错导致合同目的不能实现的，应承担相应的责任。2.权利：第三方有权根据合同约定收取合理的服务费用。3.利益：第三方有权在合同约定范围内享受合同相关的利益。15.5第三方与其他各方的划分说明1.第三方作为独立第三方，其与转让方、受让方及目标公司之间不存在股权、债权或其他利益关系。2.第三方不参与股权转让的具体决策过程，其职责仅限于提供专业意见和协助。3.第三方在合同履行过程中，应保持中立，不得偏袒任何一方。16.第三方责任限额16.1责任限额的定义本合同中的责任限额是指第三方因违约或其他原因对合同另一方造成的损失，第三方应承担的最高赔偿金额。16.2责任限额的约定2.如无特别约定，第三方责任限额为本合同股权转让金额的一定比例，具体比例由双方协商确定。16.3超出责任限额的处理1.如第三方因违约或其他原因造成的损失超过责任限额，超出部分由第三方自行承担。2.超出责任限额的损失，受损失方有权要求第三方和转让方、受让方共同承担。17.第三方介入的额外条款及说明17.1第三方介入的额外条款1.第三方介入的具体条款应在合同附件中详细列明，包括服务内容、费用、期限、保密义务等。2.第三方介入的额外条款与本合同具有同等法律效力。17.2额外条款的说明1.第三方介入的额外条款应明确第三方在合同履行过程中的权利义务，以及违约责任。2.第三方介入的额外条款应考虑保护双方的合法权益，确保股权转让的顺利进行。18.第三方介入的变更和终止18.1变更如需变更第三方介入的条款，应经转让方、受让方和第三方协商一致，并以书面形式修改合同附件。18.2终止1.如第三方无法履行合同义务或严重违约，转让方、受让方有权终止第三方介入，并要求第三方承担相应责任。19.第三方介入的争议解决19.1争议解决方式第三方介入引发的争议，应按照本合同约定的争议解决方式解决。19.2争议解决地点第三方介入争议的解决地点为股权转让合同签订地。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让比例明细表要求：详细列明转让方持有的目标公司股权比例，以及受让方购买的具体股权比例。说明：此表格作为合同附件，用于明确股权转让的具体比例。2.附件二：股权价值评估报告要求：由具备资质的评估机构出具，详细说明股权价值的计算方法和评估结果。说明：此报告作为合同附件，用于证明股权价值的合理性。3.附件三：股权转让支付方式明细要求：明确股权转让款的支付方式、时间、金额及账户信息。说明：此明细表作为合同附件，用于指导股权转让款的支付。4.附件四：特定资产清单要求：详细列明转让方拥有的特定资产名称、数量、价值等信息。说明：此清单作为合同附件，用于明确特定资产的范围和价值。5.附件五：第三方介入协议要求：明确第三方介入的目的、服务内容、费用、期限、保密义务等。说明：此协议作为合同附件，用于规范第三方介入的条款。6.附件六：合同变更协议要求：详细列明合同变更的内容、原因、生效时间等。说明：此协议作为合同附件，用于记录合同变更的实际情况。7.附件七：争议解决协议要求：明确争议解决的方式、地点、仲裁机构等。说明：此协议作为合同附件，用于指导争议解决的具体程序。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：转让方未按时履行股权转让合同约定的义务。责任认定标准：转让方应向守约方支付违约金，违约金金额按合同约定或实际损失赔偿。示例：转让方未在合同约定的时间内完成股权变更登记手续，应向受让方支付违约金。2.违约行为：受让方未按时支付股权转让款。责任认定标准：受让方每逾期一日，应向转让方支付万分之五的违约金。示例：受让方未在合同约定的时间内支付股权转让款，应向转让方支付逾期付款违约金。3.违约行为：