风投协议约定“优先股”要慎重

风投协议约定“优先股”要慎重本合同目录一览第一条：定义与术语解释1.1优先股1.2投资方1.3目标公司1.4董事会1.5股东大会第二条：优先股的发行条件2.1发行数量2.2发行价格2.3发行时间第三条：优先股股东的权利与义务3.1股东权利3.1.1股息分配权3.1.2资产分配权3.1.3查阅公司文件权3.2股东义务3.2.1遵守公司章程3.2.2不得转让优先股第四条：优先股的投票权4.1优先股的投票权限制4.2特定事项的表决权第五条：优先股的回购条款5.1回购条件5.2回购价格5.3回购时间第六条：优先股的转换权6.1转换条件6.2转换价格6.3转换时间第七条：优先股的稀释保护7.1股权稀释的条件7.2股权稀释的处理方式第八条：投资方的退出机制8.1股权转让8.2公司回购8.3第三方收购第九条：违约责任9.1投资方的违约行为9.2目标公司的违约行为9.3违约责任的赔偿方式第十条：争议解决方式10.1协商解决10.2调解解决10.3仲裁解决第十一条：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同的变更11.3合同的终止第十二条：保密条款12.1保密内容12.2保密期限12.3违约保密义务第十三条：其他条款13.1法律适用13.2争议解决13.3合同的附件第十四条：合同的签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署主体第一部分：合同如下：第一条：定义与术语解释1.1优先股：指由投资方按照本合同约定购买的，具有固定股息分配、优先资产分配和查阅公司文件等权利的股票。1.2投资方：指按照本合同约定购买优先股的法人、自然人或其他组织。1.3目标公司：指根据本合同约定发行优先股的公司。1.4董事会：指目标公司的最高决策机构，负责公司的经营管理和决策。1.5股东大会：指目标公司的所有股东组成的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。第二条：优先股的发行条件2.1发行数量：目标公司本次发行的优先股总数为____万股。2.2发行价格：优先股的发行价格为每股人民币____元。2.3发行时间：优先股的发行时间为本合同签订后____个工作日内。第三条：优先股股东的权利与义务3.1股东权利3.1.1股息分配权：投资方作为优先股股东，有权按照约定的股息率优先获得股息分配。3.1.2资产分配权：目标公司清算时，投资方作为优先股股东，有权在偿还债务和支付优先股股息后，优先分配公司剩余资产。3.1.3查阅公司文件权：投资方作为优先股股东，有权查阅公司章程、财务报表、股东大会决议等公司文件。3.2股东义务3.2.1遵守公司章程：投资方作为优先股股东，应遵守目标公司的章程和相关法律法规。3.2.2不得转让优先股：投资方在优先股发行期间和锁定期内，不得将优先股转让给他人。第四条：优先股的投票权4.1优先股的投票权限制：投资方作为优先股股东，在股东大会中不享有表决权，但本合同另有约定的除外。4.2特定事项的表决权：如目标公司拟进行重大资产重组、变更公司章程等影响投资方利益的事项，投资方作为优先股股东，有权在股东大会中行使表决权。第五条：优先股的回购条款5.1回购条件：目标公司在优先股发行满____年后，可以按照本合同约定的价格和条件回购投资方的优先股。5.2回购价格：优先股的回购价格为每股人民币____元。5.3回购时间：目标公司应在本合同约定的回购条件满足后____个工作日内完成优先股的回购。第六条：优先股的转换权6.1转换条件：投资方持有的优先股可以在本合同约定的条件下转换为普通股。6.2转换价格：优先股转换为普通股的价格为每股人民币____元。6.3转换时间：投资方可以在本合同约定的转换条件满足后____个工作日内行使转换权。第七条：优先股的稀释保护7.1股权稀释的条件：如目标公司在未来____年内进行股权融资，导致投资方持股比例降至低于本合同约定的比例。7.2股权稀释的处理方式：目标公司应采取合理措施保护投资方的利益，包括但不限于调整优先股股息率、增加优先股数量等。第八条：投资方的退出机制8.1股权转让：投资方在满足本合同约定的条件后，可以将其持有的优先股转让给其他符合条件的投资者。8.2公司回购：目标公司在满足本合同约定的条件后，可以按照约定的价格和条件回购投资方的优先股。8.3第三方收购：如发生第三方收购目标公司的情况，投资方有权要求按照本合同约定的价格和条件将其优先股转让给第三方。第九条：违约责任9.1投资方的违约行为：投资方违反本合同的约定，导致目标公司或其他投资方遭受损失的，应承担相应的违约责任。9.2目标公司的违约行为：目标公司违反本合同的约定，导致投资方遭受损失的，应承担相应的违约责任。9.3违约责任的赔偿方式：违约方应按照本合同约定的方式赔偿对方遭受的损失，包括但不限于支付赔偿金、利息等。第十条：争议解决方式10.1协商解决：投资方和目标公司在发生争议时，应通过协商解决。10.2调解解决：如协商未果，双方可以申请第三方调解机构进行调解。10.3仲裁解决：如调解未果，任何一方均有权向约定的仲裁委员会申请仲裁。第十一条：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同的变更：合同的变更需经双方协商一致，并以书面形式作出。11.3合同的终止：本合同在履行完毕、双方协商一致或法律规定的情形下终止。第十二条：保密条款12.1保密内容：本合同涉及的双方商业秘密、技术秘密、市场信息等。12.2保密期限：自本合同生效之日起至合同终止之日起____年。12.3违约保密义务：任何一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。第十三条：其他条款13.1法律适用：本合同的签订、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决：如本合同的任何条款与法律规定相抵触，该条款将按法律规定执行。13.3合同的附件：本合同的附件包括双方提交的有关文件、补充协议等，与本合同具有同等法律效力。第十四条：合同的签署14.1签署日期：本合同的签署日期为____年__月__日。14.2签署地点：本合同的签署地点为____省____市____区（县）。14.3签署主体：投资方（甲方）和目标公司（乙方）的代表。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义与范围1.1第三方：指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入的情形：第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条：第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序：第三方介入应由甲乙方共同协商确定，并签订书面协议。2.2第三方介入的条件：第三方介入需符合相关法律法规和本合同的约定。第三条：第三方的权利与义务3.1第三方权利3.1.1信息获取权：第三方有权获取与介入事项相关的全部信息和资料。3.1.2意见表达权：第三方有权就介入事项提出意见和建议。3.2第三方义务3.2.1遵守法律法规：第三方应遵守与介入事项相关的法律法规。3.2.2保密义务：第三方应对在介入过程中获取的信息和资料予以保密。第四条：第三方介入的费用4.1第三方介入费用：第三方介入所需费用由甲乙方按约定承担。4.2费用的支付方式：甲乙方应按照约定的时间和方式支付第三方介入费用。第五条：第三方介入结果的确认与执行5.1结果确认：第三方介入的结果需经甲乙方共同确认。5.2结果执行：甲乙方应按照第三方介入结果执行相关事项。第六条：第三方责任的限制6.1第三方责任限额：第三方对甲乙方的责任限额为本合同约定的金额。6.2第三方责任的免除：第三方在遵守法律法规和本合同的前提下，不承担因介入事项产生的额外责任。第七条：第三方与甲乙方的关系7.1第三方与甲乙方的关系：第三方与甲乙方为独立的主体，不构成任何法律关系。7.2第三方与甲乙方的划分：第三方在介入过程中与甲乙方的划分，以本合同和相关法律法规为准。第八条：第三方介入的终止8.1终止条件：第三方介入的终止条件由甲乙方约定。8.2终止程序：甲乙方应协商确定第三方介入的终止程序。第九条：违约责任9.1甲乙方的违约行为：甲乙方违反本合同的约定，导致第三方遭受损失的，应承担相应的违约责任。9.2第三方的违约行为：第三方违反本合同的约定，导致甲乙方遭受损失的，应承担相应的违约责任。第十条：争议解决方式10.1协商解决：甲乙方与第三方在发生争议时，应通过协商解决。10.2调解解决：如协商未果，双方可以申请第三方调解机构进行调解。10.3仲裁解决：如调解未果，任何一方均有权向约定的仲裁委员会申请仲裁。第十一条：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件：本合同自甲乙方签字盖章之日起生效。11.2合同的变更：合同的变更需经甲乙方协商一致，并以书面形式作出。11.3合同的终止：本合同在履行完毕、甲乙方协商一致或法律规定的情形下终止。第十二条：保密条款12.1保密内容：本合同涉及的甲乙方商业秘密、技术秘密、市场信息等。12.2保密期限：自本合同生效之日起至合同终止之日起____年。12.3违约保密义务：任何一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。第十三条：其他条款13.1法律适用：本合同的签订、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决：如本合同的任何条款与法律规定相抵触，该条款将按法律规定执行。13.3合同的附件：本合同的附件包括甲乙方提交的有关文件、补充协议等，与本合同具有同等法律效力。第十四条：合同的签署14.1签署日期：本合同的签署日期为____年__月__日。14.2签署地点：本合同的签署地点为____省____市____区（县）。14.3签署主体：甲乙方代表。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：投资方与目标公司之间的股权转让协议附件二：优先股发行方案附件三：公司章程（或章程修正案）附件四：优先股股东权利与义务的详细说明附件五：优先股的投票权、回购权、转换权等条款的详细说明附件六：第三方介入的程序、条件及费用等详细说明附件七：保密协议附件八：争议解决协议附件九：其他相关协议和文件附件的详细要求和说明：1.投资方与目标公司之间的股权转让协议：应详细列明股权转让的数量、价格、支付方式、转让时间等条款。2.优先股发行方案：应详细说明优先股的发行数量、发行价格、发行时间等。3.公司章程（或章程修正案）：应包含与优先股相关的股东权利、义务、投票权、回购权等条款。4.优先股股东权利与义务的详细说明：应详细列明优先股股东的权利和义务，如股息分配权、资产分配权、查阅公司文件权等。5.优先股的投票权、回购权、转换权等条款的详细说明：应详细说明这些权利的行使条件、程序和限制。6.第三方介入的程序、条件及费用等详细说明：应详细说明第三方介入的程序和要求，以及费用的承担方式和标准。7.保密协议：应详细列明保密内容、保密期限和违约保密义务等。8.争议解决协议：应详细说明争议解决的方式和程序，如协商解决、调解解决、仲裁解决等。9.其他相关协议和文件：应包括与本合同相关的其他协议和文件，如补充协议、修正案等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方的违约行为：包