股权转让尽调清单(模板)

FILENAME\*Upper泉州市东海湾公司或企业尽掉清单.DOCXSAVEDATE\@"dd/MM/yyH:mm"09/12/1917:17 PageXXX律师事务所关于XXXX有限公司法律尽职调查清单二0年月

敬启者：作为XXX公司本次收购事宜的特聘专项法律顾问，现根据工作需要，履行律师审慎审核之义务，敬请贵司尽快按照下列要求向我们提供贵司及其所有子公司、分公司以及从事相同或类似业务的关联公司（以下合并称为“公司”）的有关文件和资料。

［声明］1、公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均将被本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。2、公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为经过相应单位的同意。3、本所律师将恪守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。

［说明］1、请公司以【XXX公司】作为填写主体并代表贵公司的附属公司以及其他相关单位、关联单位提供相关材料和作出相关说明。2、为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。3、如无特别说明，我们要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。4、清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印；相关规章制度、格式合同等，如有电子文档，请贵司尽量同步提供书面和电子版本。5、在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单"提供情况"一栏标注：已提供、待提供、无法提供或不适用；需要特别说明的，请直接在清单上"备注"栏备注或以反馈稿附件的形式说明。6、公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公章，并将加盖公章和所附的清单发回本所。7、如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文件和信息。8、尽职调查是一个持续的过程，随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求公司提供进一步的文件和信息。在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时与本项目组人员联系，谢谢！xxx律师事务所二〇年月日

第一部分公司基本情况文件名称 是否提供注释一、公司文件A.公司基本情况1、公司历史沿革情况的说明以及到工商部门打印的公司历次工商变更登记的内档资料2、成立时及历次变更后有效并标明通过工商年检的营业执照复印件以及最新营业执照（正本及副本）3、公司设立时出资人的决议或会议纪要、合资合同、章程及任何其他相关文件及随后历次的修改和补充文件4、公司设立及变更注册资本前后的验资报告及变更注册资本的验资证明（如有）5、公司自成立以来所有的董事会及/或股东会（如有）的会议记录；股东之间的合同、单方承诺；公司历次高层管理和决策机构的重大事项的决议，如董事会决议、监事会决议（如有）6、公司相关业务的全部招投标文件7、物业共用部位、共用设施设备的管理现状情况说明8、各项费用与收支情况，公司业务运行情况；（包括物业服务费、停车费、水电费、其它有偿服务费的收取和支出，维修资金的收取、使用和结存，各类押金、欠收款项、待付费用等帐务情况）B．政府及行业主管部门的批文1、审批机关就公司设立时、设立后发生及/或正在进行的重大事项（包括但不限于收购、合并、转让、资产的出售或分立、体制变更、注册资本变更和股权转让等）而出具的全部批复、批准证书、同意及信函等文件(1)发改委对项目的核准批复(2)外商投资企业批准证书（如适用）(3)国家鼓励类内外资项目确认书（如适用）(4)政府和主管机构对公司合资合同和章程的批准文件（如适用）(5)其他与公司历史沿革有关的批准文件(6)其他有关特殊行业或业务活动的政府批复、证书或许可（包括但不限于环保批文等），以及相关的新证换发记录(7)审批机构就上述该等重大事项出具的其他全部批复、批准证书、同意及信函等文件(8)任何有关政府主管部门对公司做出的相关处罚、处理等决定性文件和通知等注：对于公司经营业务有关的政府和主管机关批准、授权、许可性文件及/或相关协议，请根据公司具体情况提供，如公司不存在上述列举的相关情况，请具体书面说明理由，如除上述列举外，公司尚有与其从事经营业务所必需的批准性文件，亦烦请公司一并提供。2、政府部门颁发的各类公司许可证书，包括但不限于：物业服务企业资质证书、消防安全管理的资格证、外墙清洗服务资质、保安服务许可、特种设备安装、改造维修许可等公司经营所需的其他证照3、公司于各家银行的开户证明C.公司股东及股权情况1、现有的股权结构图（包括各投资者的持股比例，公司全部或部分拥有的所有企业的名称及公司在该等企业的持股比例，以及公司所有分支机构的名称）2、公司股东目前的名称、地址、法定代表人及准确法律地位（如有限责任公司等）及其营业执照（如投资者是个人，请提供其身份证明的复印件）3、与公司股权有关的情况说明，包括但不限于设置股权质押、委托持股、股权转让、权属争议等情况D.公司组织架构及管理架构1、公司最近和最完整的公司内部组织架构及职能描述2、公司最高决策机构组成情况的说明（董事长、副董事长、董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员、财务总监的配备及基本情况）3、公司现有全体董事、高级管理人员、监事会成员、委派财务总监名单、任期以及其委任书/任职决议4、公司董事会或董事长或股东出具的给与特定人员处理有关事务的特别授权文件E.其他1、与公司国有资产相关的文件：国有资产评估报告、国有资产管理部门对于评估结果的确认文件、国有资产产权登记证、国有资产占用单位登记证明（如有）2、公司附属企业名单和隶属关系表（包括分支机构、全资子公司、控股公司、参股公司、联营公司和中外合资、合作公司）（如有）3、有关设立任何子公司、分公司、分销中心、营业部、办事处或公司经营的任何其他业务或进行的任何其他投资的文件（董事会决议、批复、通知、注册证、营业证书等），以及前述机构的现行有效营业执照、最近一次年检记录和现行有效的税务登记证二、债权债务1、最近三年经审计的财务报告及最新管理会计报表（损益表、资产负债表等）2、外债登记证及外债签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件3、全部人民币或外币贷款协议及任何其他借贷/融资文件4、由公司关联方或任何第三方提供的现在仍然有效的有关公司债务的抵押、质押、留置、保证（包括个人保证）或担保的任何协议及担保登记文件5、公司向其关联方或任何第三方提供的现在仍然有效的抵押、质押、留置、保证或担保的任何协议及登记文件6、公司为他人债务或其他义务而向债权人/权利人提供的担保安排的情况说明（包括被担保方名称、期限、担保方式及相关担保函或其他形式的担保文件）7、第三方为公司的债务或其他义务向债权人/权利人提供的担保安排的情况说明及相关的所有文件（如保证、抵押或质押合同等）和其登记备案证明文件（如需要）8、任何或有债务的详细资料9、与上述借款有关的正在执行或将要执行的合同、协议及将来有涉诉可能的有关合同、协议10、所有现有或潜在违约事件的详细资料。这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致对公司业务有重大影响的协议被终止11、公司有关债权债务争议及诉讼情况说明及相关文件12、公司已拖欠、或被追索或要求行使抵押权之债务及有关安排（如有）的情况说明及相关文件13、公司与其银行之间的所有非正式协议的详情，包括所有可供其使用的所有银行贷款、透支和其他信贷额度及就其所作出的保证或承诺14、银行出具的有关公司的贷款情况证明或信用报告三、土地及房产A.土地1、公司自有的、使用的、或占用的所有土地的清单（请注明位置、数量、面积、取得方式、土地对价款（如出让金或转让款等）、用途及使用年限）2、公司全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证（如有）3、公司如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的招拍挂相关文件、国有土地出让合同及国有土地使用权证；4、公司如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件5、土地使用权出让地价款缴款通知及缴清证明、支付土地出让金的专用发票6、就土地使用权应支付任何税费（包括但不限于土地使用税、土地出让契税）的清单及付款发票B.房产1、公司自有的、使用的、或占用的所有房产的清单（请注明位置、数量、面积、取得方式、房产对价款（如转让款等）、用途及使用年限）2、房屋所有权证/房地产权证3、支付房屋购买款或租金的专用发票或收据等有关文件4、房产租赁合同（如有）C.其他1、土地使用权或房产租赁批准及/或备案证明2、土地使用权及/或房屋出租方的营业执照以及证明其有出租权利的证书/授权书3、土地和/或房屋他项权利证明（包括是否欠付工程款情况），以及相关的合同（包括相关的抵押合同，借款合同）和评估报告【注：土地使用权、房产抵押合同包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如果已经进行了抵押登记，请提供土地使用证、房产或其他登记证明文件（如有）】4、政府部门对公司自有、租用、使用或占有的不动产进行冻结、查封，影响或可能影响不动产权利和使用的任何通知、命令、决定或其他文件（如查封通知书等诉讼案件材料，如有）5、简述现有的与土地房产有关的财产/责任保险注：上述公司土地权属情况文件请根据公司具体情况提供。四、其他资产A.固定资产暂未提供1、公司的固定资产清单2、公司对其资产（包括但不限于生产设施、设备或重要办公设备、车辆）以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件及付款发票等可证明该等资产所有权的相关文件3、公司自有车辆的购买合同、付款发票及车辆登记证明4、租赁资产清单及租赁协议5、融资租赁协议（如有）6、对任何重要资产设定的权利负担（包括但不限于抵押、质押、留置、所有权保留及任何其他第三方权利）的有关文件、登记证明等7、简述现有的对上述重大资产的保险及有关保险合同及/或保单B.公司对外投资1、公司持有其他企业股权、股票或债券或其他资产的全部权属证明文件和约定这些投资情况的协议（如有）2、公司与其所投资企业经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件（如有）3、公司长期投资清单（包括证明对其拥有股份或资产所有权的企业的成立时间、运营或筹建情况、公司对上述企业之持股比例等全部文件，包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告等）；并提供上述长期投资现状情况的说明4、公司从其持股企业获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件（如担保协议等）5、公司所作之其它对外投资的有关文件（如有）五、重大合同1、公司签署的所有合同文件，并制作合同清单（Excel表格形式），包括合同相对方、合同名称、合同金额、签订期限、履行情况、备注等；2、公司对外签署的合同金额超过人民币【XXX】万元的重大合同、协议或其他法律文件，包括但不限于：重大资产/股份/股权转让合同，包括业务收购或出售合同与开发商签订的《前期物业服务合同》、与小区业主委员会签订的《物业服务合同》等业务合同重要原材料、设备、产品购买合同或供应合同电力、水、气或热力供用合同及其他公共基础设施供用合同加工承揽合同运输合同技术开发、转让、咨询或者服务合同所有向第三方提供服务的服务合同服务合同及外包协议（例如：电梯维修服务企业、保洁企业外包合同）与第三方签署的特许经营协议公司管理或其任何业务的委托或承包协议仓储保管协议3、公司正在履行或具有未结束权利义务的重大合同、协议或其他法律文件：与政府机构及立法机关签署的合同或其有效性需经政府授权或批准的合同任何与关联方签署的合同（“关联方”指股东、现有或过去的董事、经理、雇员或他们的家庭成员、公司投资的企业、由某些股东控股的公司、或与任一投资方有关的一方）公司及各子公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同有关长期投资或合作的协议及其他商业联盟协议含有特别的或义务繁重的条款或将使公司亏损的协议不是在公司正常经营中达成的或在不公平定价基础上达成的协议出于任何原因被视为无效或其条款不可执行的协议与被公司认为资不抵债、破产或无履行义务能力的实体达成的协议以任何方式限制公司在中国/世界任何地方以其认为适宜的方式开展其全部或任何部分业务的自由的协议4、公司与任何第三方达成的任何其他重大协议，“重大协议”指：协议期限超过6个月的协议；或合同金额超过人民币【XXX】万元的合同；或任何对公司运营或业务活动至关重要的其他合同或协议公司对外签署的，与公司日常运营和维持相关的或将对公司经营业务、财务状况造成重大影响的所有合同、协议、备忘录、意向书和书面承诺等公司重大合同的履行情况（包括是否按合同约定支付合同价款等）的情况说明（若相关合同数量超过三份，请以表列方式说明）公司的合同管理制度说明和相关文件六、劳动合同、社会保险及住房公积金1、公司使用的标准聘用协议及/或标准劳动合同和集体合同（非全日制员工、全日制员工及外籍员工，如不同级别员工适用不同类型劳动合同，请分别提供），需在劳动保障部门登记备案的，请提供相关备案登记证明2、劳务合同（与公司尚未建立劳动关系的人员，如实习生、退休人员等）3、外籍员工的就业证及居留证，或其他在中国工作的相关证明及有关文件4、职工名册（内容包括但不限于职工姓名、年龄、工作期限、总数，以及专业、管理和技术人员人数）5、雇员情况统计说明（包括：雇员总人数、正式员工数、合同员工数、临时工员工数、一般合同工签订合同的期限、签订次数等）6、内部规章制度（如员工手册、绩效考核制度等）及其制定和修改的程序记录及公示记录7、员工购股权计划及有关协议8、公司和其员工签订的所有培训、保密、禁止披露信息和竞业禁止的合同9、劳务派遣协议及劳务外包协议10、公司员工薪金报酬及福利制度和执行情况的说明11、说明是否为加班的员工安排补休或支付加班费。如没有，请说明具体情况12、社会保险登记证及住房公积金开户证明13、公司及员工支付社会保险和住房公积金的种类、比例及支付期间（包括但不限于养老金、失业保险金、医疗保险金、工伤事故保险等）证明和必要说明（包括但不限于提供公司最近六个月，当地社保局出具的公司社会保险金收缴核定单或支付相关保险金或基金的支付凭证）14、说明公司是否全额为其全部员工缴纳社会保险和住房公积金；如没有，说明具体情况15、公司为雇员缴纳的其他补充保险和福利证明和必要说明16、任何有关最近三年内的劳动争议的文件17、说明公司的工会情况，包括工会会费七、商业保险1、公司所有现行有效的保险单，保险单的转让以及通知（如有）以及任何其他相关文件（包括财产和人身保单）2、证明所有保险费用及相关费用已经全部如期缴齐的文件3、有关在最近三年内因该类保单已提出理赔或可能提出理赔要求的任何文件八、税务1、公司应缴纳的税项、适用的税率、享受优惠税收、补贴政策的说明及其依据的清单，包括税务机关出具的纳税事项核定书等2、税务登记证（国税及地税）3、有关纳税义务或减免税的税务机关批复4、公司最近三年交付税款情况（包括退税情况）的说明及相关文件5、最近三年对公司最近进行的税务审查的结果，以及关于对公司尚在进行的税务审计的描述，包括税务稽查案卷（证明有无拖缴、欠缴、少缴或逃缴的情况）6、进出口货物征免税证明7、最近三年公司因违反税法或缴税义务曾经或可能受处罚（如有）情况的说明九、知识产权1、公司持有的商标和/或商号注册证或申请注册文件2、公司互联网域名登记注册文件（如有）3、公司持有的专利证书（包括任何发明、实用新型和外观设计，如有）4、公司许可第三人或被第三人许可使用任何知识产权和/或无形资产的协议、授权、同意或准许文件（如有）5、其他与知识产权相关的文件6、过往已和解或经诉讼和仲裁解决的知识产权案件十、违约和诉讼1、公司正在进行的诉讼和仲裁案件的清单和简要情况说明2、公司作为一方当事人的正在进行的诉讼或仲裁或正在执行程序中的诉讼或仲裁案件的相关文件，包括任何起诉书、答辩状、判决书、调解书、和解协议、执行通知以及裁定等3、截止本调查清单出具之日，对公司造成威胁的将可能进行诉讼或仲裁的律师函或纠纷对方的通告函件4、对上述诉讼或