内部审计学（第3版）课件 第8章 内部审计在公司治理中的角色定位

第8章内部审计在公司治理中的角色定位第1节公司治理与内部审计第2节内部审计的角色定位第3节公司治理审计第1节公司治理与内部审计一、公司治理的概念及要素(一)公司治理的概念公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各参与者的责任和权力,包括董事会、经理层、股东和其他利益相关者,并且清楚说明了决策公司事务时应该遵循的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。在我国,理论界尚未对公司治理形成统一的定义,但普遍认为,公司治理本质上是一种协调公司各方利益主体关系的制度安排。(二)公司治理的要素1.董事会(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。2.高级管理层(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(8)董事会授予的其他职权。3.外部审计

外部审计又称独立审计,一般指独立于公司的审计机构(如会计师事务所)接受委托进行的审计。主要负责独立出具审计报告,对公司财务会计信息的合法性和公允性、内部控制系统的有效性发表审计意见,从而监督董事会、高级管理层的受托责任履行情况。

外部审计是公司治理的重要组成部分,代表的是所有者的利益,其作用在于提高财务会计信息的真实性和可信性,为公司的内外部治理提供可靠的会计信息,减少委托代理契约各方的信息不对称,减轻代理冲突。独立性和权威性是外部审计制度的价值所在。完善的外部审计制度为公司多方面的利益相关者提供了重要的利益保障机制,从而提高公司治理的效率。4.内部审计(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司财务信息及其披露;(5)审查公司内部控制;(6)对公司重大关联交易进行审计;(7)董事会授予的其他事项二、公司治理的标准及原则(一)公司治理的标准1.剩余索取权与控制权相匹配2.薪酬与公司业绩相配比3.权力相互制衡(二)公司治理的原则1.确保公司治理框架有效2.保护股东的权利3.公平对待股东4.保护利益相关者的权利5.进行信息披露6.明确董事会的责任第2节内部审计的角色定位一、内部审计与公司治理的关系(一)公司治理与内部审计的产生均源于受托责任制(二)公司治理与内部审计具有相同的理论基础(三)内部审计是完善公司治理的必然要求(四)内部审计与公司治理的目标相同二、内部审计在公司治理中的重要作用(一)有利于强化内部控制检查和评价公司内部控制的健全性和有效性是内部审计的职责之一,内部审计是保证内部控制有效性的一个重要环节。通过检查内部控制制度，能够确保公司处于一个健康的运营环境中，保证公司合法合规经营，经济高效地实现目标，保护资产的安全，保证财务报告的质量及相关信息真实完整，促进公司战略的实现，及时揭露公司内部的违法违规现象并提出建设性的防范措施，从源头上强化公司的内部控制。因此，评价内部控制的有效性是检验公司治理是否有效的关键，是公司治理的重要内容之一。(二)有利于改善风险管理

不同于外部审计，内部审计更熟悉公司的业务、生产流程、经营管理制度、会计核算制度以及内部管理层级和职责分工，更清楚各项业务活动的关键控制点。公司所处的环境复杂多变，在运营过程中往往面临各种风险，内部审计利用自身的这些优势进行观察和判断，更善于发现公司管理层在执行业务过程中的漏洞，能够相对准确地识别高风险领域，在相对薄弱的管理环节进行有针对性的审计，及时向管理当局提出防范措施，对风险管理过程进行管理和协调。因此，内部审计对加强公司治理、实现组织目标具有重大作用。(三)有利于完善公司治理

内部审计是委托代理关系的产物，是公司治理发展的必然需求。在传统的公司治理中，内部审计的目标主要是查错纠弊，揭露和查处舞弊，欺诈行为，履行监督的基本职能，减少受托责任制产生的信息不对称问题。随着公司治理的发展，为促进公司治理的完善，内部审计的职能提升为帮助组织增加价值并改善运营。内部审计站在更高的角度，以相对独立的身份检查经营管理风险并提出改进建议，对经营者的业绩进行考核评价，保证激励机制的有效运行，帮助董事会监督各战略发展阶段重大决策的制定、执行并评价其效果，确保战略举措的可行性和计划的可操作性。因此，内部审计对于公司治理的完善具有重要的促进作用。三、内部审计在公司治理中的角色定位(一)是一个控制系统(二)是一种监督手段(三)是一种信息反馈系统1、是一个控制系统

内部审计贯穿于公司的生产经营活动，实现事前、事中、事后的控制，能够对代理人起到一定的约束作用，减少其行为选择与公司预定目标的错位甚至背离，降低代理风险；审查公司在经营者的管理下，各项工作是否与计划相符，并指出工作中的缺点和错误，督促及时整改；对公司内部控制的科学性，可执行性和有效性进行评价；对于薄弱环节及时向管理层提出完善建议，加强风险管理；协助决策者进行科学的决策，提高经济效益，实现科学、高效的公司治理。内部审计是组织整体内部控制系统的重要组成部分，与其他控制形式相比，更具全面性、独立性和权威性，是对其他控制的一种再控制。内部审计人员代表企业管理当局站在组织发展的全局分析和考虑问题，正如曾任美国审计总署内部审计总监主任的劳伦斯·索耶指出的那样；“现代内部审计人员所做的事情，只不过是公司总经理想做而未能做的事情。”由此可见，内部审计在公司治理中的控制职能举足轻重。(二)是一种监督手段

内部审计在公司制度安排中扮演内部监控者的角色、监察和督促组织内部人员在其授权范围内有效地履行职责，以保证企业的各项活动在符合组织的方针、政策、程序，政府法律条例，以及一般公认管理原则的正确轨道上运行，减少管理层的逆向选择和道德风险。监督是内部审计最基本的职能，主要负责审查公司的财务收支活动，重点资金，重点经营环节，重要岗位及重点部门的业务活动；同时对公司内部控制制度的执行进行有效的监督管理。在外部审计资源有限的情况下，配合外部审计及时发现企业财务信息披露的虚假行为；在日常经营中、帮助企业发现存在的问题，并予以揭示和查处，督促企业及时修正战略方针，促进组织加强管理，实现组织经营的良性循环，从而更好地实现公司目标。(三)是一种信息反馈系统

内部审计的评价是指内部审计人员依据一定的审计标准对所检查的活动及其效果进行合理的分析和判断。为实现组织目标所从事的一切生产经营管理活动都是评价的对象。内部审计通过独立的评价和信息的反馈，对公司治理发挥着重要作用：1、促进公司治理中决策机制的运作2、客观评价和反馈管理层业绩指标的完成情况和经营行为3、保障公司治理中激励机制的运行

因此内部审计在公司治理中为激励机制的建立提供基础，并且有助于激励机制的有效运行。第3节公司治理审计一、公司治理审计的概念公司治理审计是指内部审计机构对组织的公司治理环境、状况进行系统、有组织的监督、评价,提出改善公司治理的意见或建议的审计行为,以提高公司的治理能力,促进组织价值的增加,保证经营目标的实现。二、公司治理审计的分类(一)股东主导的治理审计(二)董事会主导的治理审计(三)监事会主导的治理审计(四)监事会与董事会相结合的治理审计(一)股东主导的治理审计1.股东主导的内部治理审计股东主导的内部治理审计是由公司内部审计机构开展的治理审计,包括监事对董事会、经营者开展的财务审计、绩效审计等,检查评价其财务活动和绩效并向股东大会报告。由监事会领导或授权财务总监领导内部治理审计,对经营者的责任进行审计。2.股东主导的外部治理审计股东主导的外部治理审计是由公司外部审计机构开展的治理审计,包括独立审计师审计、政府审计等。(二)董事会主导的治理审计1.董事会主导的内部治理审计董事会主导的内部治理审计是由公司内部审计机构开展的治理审计,通常包括以下三种途径:

(1)董事会直接领导内部治理审计;(2)董事会授权财务总监领导内部治理审计;(3)建立审计委员会。董事会主导的内部治理审计包括对整个公司财务活动和经营活动进行审计,监督日常经营管理活动,协助经营者加强内部控制、改善经营管理、提高经营效率。2.董事会主导的外部治理审计董事会主导的外部治理审计是由公司外部审计机构开展的治理审计,一般由董事会直接委托独立审计师对经营者提供的财务报告、内部控制情况进行审计。然而董事会应当为股东负责,这种审计模式的存在必须以董事会的功能正常发挥、保持足够的独立性、以维护公司利益和所有者利益为出发点为前提条件。(三)监事会主导的治理审计1.监事会主导的内部治理审计德国《股份公司法》规定,监事会代表的是公司股东和职工的利益,主要负责监督执行董事是否按公司章程行使经营权,对资本增减、筹资与投资等重要财务事项进行决策;审核账簿、核对资产,并在必要时召开股东大会。德国模式下,职工对公司监控的参与程度相对较高,有利于对经营者的监督,监事会是股东、公司职工真正行使监督权与控制权的机构。监事会对经营者进行审计,目的是维护股东和职工的利益,从总体上促进企业安全有效经营、保护资产安全完整、保证会计信息合法。2.监事会主导的外部治理审计监事会主导的外部治理审计是由监事会聘请独立审计师,监事和独立审计师从不同角度对公司财务报告合法性、内部控制有效性进行审计,开展绩效审计和管理审计,并向委托人提供审计信息。1.监事会与董事会相结合的内部治理审计监事会与董事会相结合的内部治理审计是由监事和专职董事对经营者进行监督检查。监事会对董事会负有监督职能,有权检查公司业务及财产状况和账目,检查信息披露的真实性,对董事、经营者经营管理行为的合法合规性进行监督和纠正,关注内部控制的有效性等。此外，董事会中可以设立审计委员会等专门委员会等,协助董事会开展专门工作。在这种审计模式下,监事审计与审计委员会相