创始股东合作框架协议含一致行动人协议

创始股东合作框架协议含一致行动人协议本合同目录一览第一条：合作宗旨和目标1.1合作宗旨1.2合作目标第二条：合作双方的权益和义务2.1合作双方的权益2.2合作双方的义务第三条：一致行动人协议3.1一致行动人的定义3.2一致行动人的权利和义务3.3一致行动人的决策机制第四条：股权结构4.1股权分配比例4.2股权转让4.3股权稀释第五条：公司治理结构5.1董事会组成5.2管理层职责5.3决策程序第六条：财务管理与利润分配6.1财务管理6.2利润分配原则6.3利润分配方案第七条：投资与融资7.1投资决策7.2融资安排7.3投资回报第八条：信息披露与保密8.1信息披露8.2保密义务8.3信息披露的例外情况第九条：争议解决9.1争议解决方式9.2调解程序9.3法律适用第十条：合同的生效、变更和终止10.1合同生效条件10.2合同变更10.3合同终止第十一条：违约责任11.1违约行为11.2违约责任11.3违约赔偿第十二条：合同的适用法律12.1法律适用12.2法律解释第十三条：合同的争议解决13.1争议解决方式13.2调解程序13.3法律适用第十四条：其他条款14.1合同的修改和补充14.2合同的解除14.3合同的继承和转让第一部分：合同如下：第一条：合作宗旨和目标1.1合作宗旨各方签署本协议旨在共同投资、经营和分享合作项目带来的经济利益，通过各自的优势和资源的整合，实现互利共赢。1.2合作目标各方一致同意，将共同努力推动合作项目的实施，确保项目顺利运营，并实现公司的长期稳定发展，争取实现合作目标。第二条：合作双方的权益和义务2.1合作双方的权益各方按照出资比例享有公司股份，并按照股份比例分享公司的利润和承担风险。各方应积极参与公司的管理和决策，并享有相应的权益。2.2合作双方的义务各方应按照本协议的约定履行出资义务，并保证所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性。各方还应遵守公司的规章制度，维护公司的合法权益。第三条：一致行动人协议3.1一致行动人的定义一致行动人是指在公司的决策过程中，根据本协议约定，在重大事项上采取一致行动的各方。3.2一致行动人的权利和义务一致行动人应按照本协议的约定，在公司的重大事项上保持一致行动，包括但不限于股权转让、增资扩股、公司合并、分立等。一致行动人应相互通知并协商一致，确保公司的稳定发展。3.3一致行动人的决策机制一致行动人的决策机制如下：（1）一致行动人应通过协商一致的方式作出决策；（2）如协商不一致，各方应按照出资比例作出决策；（3）如各方出资比例不一致，应以绝对多数表决权作出决策。第四条：股权结构4.1股权分配比例根据各方签署的出资协议，确定各方的股权分配比例，具体比例详见附件。4.2股权转让各方同意，在符合法律法规和本协议的约定下，可以进行股权转让。股权转让应优先考虑内部转让，即各方之间相互转让。4.3股权稀释如公司进行增资扩股，导致各方股权被稀释，各方同意按照本协议的约定进行股权调整，确保各方的权益得到合理保护。第五条：公司治理结构5.1董事会组成董事会由七名成员组成，其中甲方提名三名，乙方提名两名，丙方提名两名。董事长由甲方提名，董事会选举产生。5.2管理层职责公司管理层负责公司的日常经营管理，由总经理、副总经理及各部门负责人组成。总经理由甲方提名，董事会批准。5.3决策程序公司重大事项的决策程序如下：（1）总经理提出议案；（2）董事会审议议案；（3）各方按照出资比例进行表决；（4）根据表决结果执行决策。第六条：财务管理与利润分配6.1财务管理公司实行独立的财务管理，建立健全财务制度，确保财务报表真实、准确、完整。各方有权查阅公司的财务报表和财务资料。6.2利润分配原则公司利润分配应遵循公平、合理的原则，充分考虑各方权益。利润分配方案由董事会提出，各方按照出资比例进行表决。6.3利润分配方案公司年度利润分配方案如下：（1）扣除税收和必要的法定储备后，净利润的50%分配给各方；（2）剩余净利润的50%用于公司的再投资和发展。第八条：信息披露与保密8.1信息披露各方应按照中国法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司的财务报表、业务状况和重大事项。8.2保密义务各方应对在合作过程中获取的公司商业秘密和机密信息予以保密，未经公司同意，不得向第三方披露。保密期限自本协议签订之日起算，至合作终止之日起五年。8.3信息披露的例外情况如法律法规、监管要求或双方另有约定，各方可以按照例外情况披露相关信息。第九条：争议解决9.1争议解决方式各方同意，对于本协议项下的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2调解程序在争议解决前，各方可以协商选择调解程序，以协助解决争议。调解不成的，不影响后续诉讼程序的进行。9.3法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条：合同的生效、变更和终止10.1合同生效条件本协议自各方签字或盖章之日起生效，并自条件满足之日起视为完全生效。10.2合同变更任何一方如需变更本协议，须经各方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同终止本协议在下列情况下终止：（1）合作期限届满，各方未续签；（2）各方协商一致终止；（3）一方严重违约，致使合同目的无法实现，其他方有权终止；（4）依法应终止的其他情形。第十一条：违约责任11.1违约行为各方违反本协议的约定，应承担违约责任。11.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。11.3违约赔偿违约方的赔偿责任不受本协议约定的违约金限额的限制，实际损失赔偿额按照实际损失计算。第十二条：合同的适用法律12.1法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2法律解释本协议中的名词和条款，按照法律法规、行业习惯和公平原则进行解释。第十三条：合同的争议解决13.1争议解决方式各方同意，对于本协议项下的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。13.2调解程序在争议解决前，各方可以协商选择调解程序，以协助解决争议。调解不成的，不影响后续诉讼程序的进行。13.3法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条：其他条款14.1合同的修改和补充本协议的修改和补充，应由各方协商一致，并以书面形式签订。14.2合同的解除本协议在符合法律规定和本协议约定的条件下，可以解除。解除协议应经各方协商一致。14.3合同的继承和转让本协议项下的权利和义务可以依法继承和转让。继承或转让应通知其他方，并经各方确认。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义本协议所称第三方，是指除甲乙双方外，与本协议无关的独立法人或自然人，包括但不限于中介方、顾问、审计机构、评估机构等。1.2第三方介入情形（1）甲乙双方委托第三方进行尽职调查、审计、评估等；（2）甲乙双方与第三方签订服务合同，第三方提供技术支持、管理咨询等服务；（3）甲乙双方同意第三方参与公司治理结构，如加入董事会或监事会；（4）甲乙双方与第三方进行商业合作，如共同投资、合资等。第二条：第三方责任的限定2.1第三方责任第三方应按照甲乙双方的约定，履行其在合同中的义务，并对其提供的服务或产品的质量、合法性等负责。2.2第三方责任限额甲乙双方与第三方签订的合同中，应明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。第三条：第三方与甲乙双方的权利义务划分3.1第三方与甲乙双方的权利义务第三方与甲乙双方的权利义务，应根据双方签订的合同进行明确划分。第三方应遵守合同约定，履行其在合同中的义务。3.2第三方与甲乙双方的责任分配在第三方介入的情况下，甲乙双方与第三方之间的责任分配，应根据合同约定和法律规定进行。合同中应明确各方的责任和义务，避免责任混淆。第四条：第三方介入的合同修改4.1第三方介入的合同修改如甲乙双方与第三方签订新的合同或修改现有合同，应确保合同内容符合本协议的约定，并经各方协商一致。4.2第三方介入的合同备案甲乙双方与第三方签订的合同，应向其他方备案，并在必要时提供相关合同副本。第五条：第三方介入的额外条款5.1额外条款的增加（1）第三方对甲乙双方的承诺和保证；（2）第三方与甲乙双方的责任分配和划分；（3）第三方对甲乙双方的赔偿责任限额；（4）第三方对甲乙双方的信息保密义务。5.2额外条款的明确甲乙双方与第三方签订的合同中，应明确额外条款的具体内容，确保各方的权益得到保障。第六条：第三方介入的争议解决6.1第三方介入的争议解决如甲乙双方与第三方之间发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。6.2第三方介入的调解程序在争议解决前，甲乙双方与第三方可以协商选择调解程序，以协助解决争议。调解不成的，不影响后续诉讼程序的进行。第七条：第三方介入的法律适用7.1第三方介入的法律适用甲乙双方与第三方签订的合同，签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2第三方介入的法律解释甲乙双方与第三方签订的合同中的名词和条款，按照法律法规、行业习惯和公平原则进行解释。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合作项目详细计划书本附件详细描述了合作项目的目标、实施步骤、预期成果等内容。附件二：公司章程公司章程明确了公司的组织结构、决策程序、股东权益等事项。附件三：股权分配证明本附件证明了各方的股权分配比例，以及股权转让、稀释等条款。附件四：公司治理结构文件明确了公司董事会、监事会及管理层的组成和职责。附件五：财务管理约定本附件规定了公司的财务管理原则、报表编制要求、审计等事项。附件六：利润分配方案详细说明了公司的利润分配原则和具体分配方案。附件七：投资与融资计划本附件包括了公司的投资计划、融资安排及投资回报预测。附件八：第三方服务合同与第三方签订的服务合同，包括中介服务、技术支持、管理咨询等。附件九：第三方参与公司治理的文件明确了第三方在公司的治理结构中的角色和职责。附件十：商业合作合同公司与第三方之间的商业合作合同，如共同投资、合资等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按照合同约定履行出资义务。示例：甲方未按时足额缴纳出资，导致项目进度延迟。2.未按照合同约定进行信息披露。示例：乙方未及时向甲方披露公司财务报表，违反信息披露义务。3.未按照合同约定进行股权转让或稀释。示例：丙方未经其他方同意，擅自进行股权转让，导致股权结构发生变化。4.未按照合同约定进行决策。示例：董事会成员未按照出资比例进行表决，违反决策程序。5.未按照合同约定履行保密义务。示例：甲方向第三方泄露公司商业秘密，违反保密协议。6.未按照合同约定进行合作项目的实施。示例：乙方未按照约定时间完成项目进度，导致项目延期。违约责任认定标准：1.违约金支付