2023保代考试真题【2023年6月已完成】

1.下列可以在交易所上市交易的：ABC

A记账式国债

B封闭式基金

C可转换债券

D短期融资券【中票和短融一样，银行间市场产品】

2.分部报告的标准：AD

A资产占全部分部资产的10%；

B利润占全部分部利润之和或全部分部亏损之和确定值的10%;【该部分的利润（亏损）

占全部盈利分部利润或全部亏损分部亏损确定额较大者的10%]

C亏损占全部分部利润之和或全部分部亏损之和确定值的较高者的10%；【全部亏损的

分部】

D营业收入占全部分部营业收入的10%o

解析：B和C错误，假如依据题干所致。

【学问点】

该分部的利润（亏损）的确定额，占全部盈利分部利润合计额或者全部亏损分部合计额

的确定额两者中较大者的10%以上。意思是指，取分母中确定值较大者，再除法。

3.产品成本核算方法的选择：B、C

A造船采纳品种法；【分批法】

B新手机研制采纳分批法；【分批法：单件小批类型的生产，如造船业、重型机器制造

业；也可用于一般企业中的新产品试制或试验的生产、在建工程以及设备修理作业】

C制药生产企业，每一道半成品既可以对外销售也可以用于接着生产，采纳平行结转分

步法；【逐步结转分步法：大量大批连续困难多步骤生产的企业，生产步骤所生产的半

成品也可以对外销售，如钢铁厂生产的钢锭、纺织厂的棉纱、大量大批的机械制造企业】

D报纸印刷采纳逐步结转分步法【品种法：大量大批单步骤，不能划分或者管理上不

要求划分步骤】

4.可转债面值1000,转股价40,现价45,可转债市场价1100.下列说法正确的是：BD

A转换贴水率2.27%

B转换平价44

C转换升水率2.22%

D转换价值1125

解析：转换比率=1000/40=25平价=1100/25=44转换价值=25*45=1125

贴水率=25/1125=2.22%【分母是转换后的价值】

5.B是A的子公司，（2是人的分公司：问BC独立民事诉讼权，和独立民事责任。以

下说法正确的是：A、B、C

AB公司有独立民事诉讼权

BB公司可以独立担当民事责任

CC公司有独立民事诉讼权

DC公司可以独立担当民事责任

解析：依据民事诉讼法规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。

其他组织指合法成立、有确定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，主要包

括：

1.依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；

2.依法登记领取营业执照的合伙联营企业；

3.依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；

4.经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；

5.法人依法设立并领取营业执照的分支机构；

6.中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；

7.中国人民保险公司设在各地的分支机构；

8.经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业。

6.推断题：2023年6月，甲公司存货盘亏100万，可出让金融资产公允价值变动利润120

万，向股东安排现金股利70万，股东投入资本430万，不考虑其他因素，甲当月干脆

计全部者权益的利得和损失金额为480万。

解析：错。只有可出让金融资产公允价值变动利润120万元属于干脆计入全部者权益的

利得和损失，即其他综合收益。

7.新巴塞尔协议三大支柱：B、C、D

A国际监管

B最低资本足够率

C市场监管

D强制信息披露

【新资本协议的三大支柱，即最低资本要求、监管部门的监督检查(外部监管)和市场

约束。】

8.某人持有上市公司10%,其持股50%的公司(联营企业)持有上市公司20%,上市公司

发了5000万现金股利。假设该联营企业除了提取法定公积金外其余未安排利润全部分

派股利，上市公司和联营企业企业所得税率均为25%。则该人实际能分到多少现金：

A850万元；

B855万元；

C760万元；

D810万元。

留意：个人持股1个月以内100%；1个月至1年减半，1年以上25%;法人单位获得的

股利是免税的

解析：个人部分，收款500万，交税500*20%/2=50万，收现金450万【当年是10%税

率】

联营公司部分分红5000*20%*90%=900万

个人从联营企业900*50%*(1-20%)=360万

合计810万

解析：按当年税后利润的10%提取。法定盈余公积已达到注册资本50%时可不再提取

联营企业提前的法定公积金=5000*20%*10%=100万元

应缴个人所得税二5000*10%*(20%*1/2)+5000*20%*(1-10%)*50%*20%=140万元

则实际分到的现金=5000*10%+5000*20%*(1-10%)*50%-140=810万

【学问点】境内法人从法人分的股息、红利不交税。

目前分红规则已变更

《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关

问题的通知》

一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1

个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)

的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

四、对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，依据本通知规定计算纳税，

持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利接着暂减按50%计入应纳税所得额，适用

20%的税率计征个人所得税。

前款所称限售股，是指财税〔2023〕167号文件和财税〔2023〕70号文件规定的限售股。

五、证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，依据本通知规定计征个人所得税。

9.推断：基金销售产品时，宣扬页里面不能记载基金的以往业绩。

答案：错，可以。

【学问点】

第三十六条基金宣扬推介材料可以登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业

绩，但基金合同生效不足6个月的除外。

基金宣扬推介材料登载过往业绩的，应当符合以下要求：

（一）基金合同生效6个月以上但不满1年的，应当登载从合同生效之日起计算的业

绩；

（二）基金合同生效1年以上但不满10年的，应当登载自合同生效当年起先全部完整

会计年度的业绩，宣扬推介材料公布日在下半年的，还应当登载当年上半年度的业绩；

（三）基金合同生效10年以上的，应当登载最近10个完整会计年度的业绩；

（四）业绩登载期间基金合同中投资目标、投资范围和投资策略发生变更的，应当予

以特殊说明。

【相关链接】第三十五条基金宣扬推介材料必需真实、精确，与基金合同、基金招募

说明书相符，不得有下列情形：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）预料基金的证券投资业绩；

（三）违规承诺收益或者担当损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人募

集或者管理的基金；

（五）夸大或者片面宣扬基金，违规运用平安、保证、承诺、保险、避险、有保障、

高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述；

（六）登载单位或者个人的举荐性文字；

（七）中国证监会规定的其他情形。

10.要担当刑事责任的是：A、B、C

A发布虚假财务报告公司的财务总监；【须要】

[五、将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和

社会公众供应虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信

息不依据规定披露，严峻损害股东或者其他人利益，或者有其他严峻情节的，对其干脆负责

的主管人员和其他干脆责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上

二十万元以下罚金。】

B收购人不吭声让投资者损失惨重【是】

【符合上条，其他重要信息不依据规定披露】

C内幕交易【是】

【二、将刑法第一百八十条第一款修改为：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法

获得证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、

期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息

有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、示意他人从事上述交易活动，情节严峻的，

处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特殊严

峻的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”

增加一款作为第四款：“证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理

公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人

员，利用因取务便利获得的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相

关的证券、期货交易活动，或者明示、示意他人从事相关交易活动，情节严峻的，依照第一

款的规定惩罚。

D记不清了

【学问点】

刑法修正案七和八看了就好了

11.合同法-无效合同：以下属于无效合同的有：A、D

A损害国家利益的合同；【可以引申到无效条款第（四）项】

B以欺瞒、胁迫等手段签署的合同；

C损害第三方利益的合同；【不能认定无效，前提是恶意串通】

D损害公共利益的合同【认定无效】

［学问点】第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

【合同法司法说明二”第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规

定”，是指效力性强制性规定。”效力性强制性规定仅适用于国务院、全国人大及其

常委会颁布的法律及规章所述的效力性强制性规定】

第五十三条合同中的下列免责条款无效：

（一）造成对方人身损害的；

（二）因有意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五十四条下列合同，当事人一方有权恳求人民法院或者仲裁机构变更或者撤

销：（一）因重大误会订立的;

（二）在订立合同时显失公允的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违反真实意思的状况下订立的

合同，受损害方有权恳求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人恳求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。

11.A公司和B公司签订建筑劳务合同，B公司为A公司供应劳务，未约定【不适用第三

十四条】纠纷主管法院。合同发生纠纷时具有管辖权的法院有：BD【已履行，不适用

司法说明】

A原告所在地有管辖权的法院

B被告所在地有管辖权的法院

C合同签署地有管辖权的法院

D合同履行地有管辖权的法院

解析：其次十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告居处地或者合同履行地人民法院管

辖。

第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告居处地、合

同履行地、合同签订地、原告居处地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法

院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。云赢可

述地点作为起诉地点,只有依据《国际民事诉讼法》及最高法的司法说明，国际合同，可

以约定第三方地点,不约定的依据关系最亲密的一方地点最为起诉地】

【相关链接】民事诉讼法司法说明

］8、因合同纠纷提起的诉讼，假如合同没有实际履行,当事人双方居处地又都不在合同约

定的履行地的,应由被告居处地人民法院管辖

12.关于生产性生物资产。答案：B

A林木类资产择伐补植费用应计入当期损益

B林木类资产择伐补植费用应予以资本化

C减值打算可以转回【消耗性，可以】

D每个会计年度终了进行减值测试

解析：《讲解2023》（二）林木类生物资产补植：在林木类生物资产的生长过程中，为了

使其更好地生长，往往须要进行择伐、间伐或抚育更新性质采伐（这并不影响林木郁闭

状态），且采伐后进行相应的补植。该后续支出，应资本化。

其次十一条企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检

查，有确凿证据表明由于遭遇自然灾难、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变更等缘由，

使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应

当依据可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价打算或减值打

算，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别依据《企业会计准则第

1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。【应当先于年末进行检

查，有减值迹象，才进行减值测试，而无论是否有减值迹象，均要进行减值测试的，只

有商誉和寿命不确定的无形资产】

消耗性生物资产减值的影响因素已经消逝的，减记金额应当予以复原，并在原已计

提的跌价打算金额内转回，转回的金额计入当期损益。

生产性生物资产减值打算一经计提，不得转回。

公益性生物资产不计提减值打算。

13.下列关于固定资产说法正确的有：|全错［_

批注［al］：此处应当是D,资本化是50,但是同时替换

A购买固定资产时增值税专用发票设备价格为500000元，增值税额为85000元，发生20而已

的运输费为1000元，则入账价值为500000元【错，运输费用应计入固定资产入账价值，

因未提及是否取得符合抵扣条件的运输发票，不涉及增值税进项税额扣除】

B固定资产折旧方法变更属于会计政策变更【错，应属于会计估计变更】

C日常修理费用可以资本化【错，应干脆计入当期损益】

D固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则资本化支出

为50万元【错，大修理支出应当扣除20万元原有设备价值后予以资本化，即30万元，

类似改良支出】

14.关于专利权：

某单位技术人员张某，因工作任务完成了专利C；销售人员李某在业余时间利用单位的

技术资源和物质条件，完成了专利Do

以下说法正确的有：答案：A、|D|_|批注[a2]:

A:该单位是C的专利申请权人；

B:张某是C的专利申请权人；

C:李某是D的专利申请权人；

D:该单位拥有D的专利权；【此处应当是假如有协议约定的话，除外】

15.请问下列关于无形资产说法正确的有：答案：A

A某高新技术成果运用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的运用寿命为

10年，公司依据10年予以摊销；【专家评估完之后，还不能确定寿命的，才能作为寿

命不确定的无形资产予以核算，|评估完，还得协作同行业状况比较，历史参考企业阅修］

才能确定作为适用寿命不确定’|批注[a3]:

B运用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销

C商誉按10年摊销

16.某公司2023年自行研发无形资产，在达到预定用途之前发生了探讨费用120万元，开

发阶段工资支出为100万元，研发支出为140万元。2023年11月公司将该项无形资产

入账，并按5年摊销。请问当年该公司应计入损益的金额为：

别忘了还有费用化那部分，TNND坑啊

解析：探讨费用费用化，开发阶段，开发阶段，符合资本化条件，进行资本化。128万

元。120+240/(5*12)*2=128

17.某公司2023年6月收到1200万元与购买专用设备有关的政府补助，2023年7月购买并

完成安装达到预定可运用状态后入账，该设备折旧年限为5年。请问下列说法正确的有：

解析：与资产相关的政府补助，收到时确认递延收益，2023年6月确认1200万递延收

益；2023年8月起先摊销，递延收益转入营业外收入(依据长期资产的预料运用期限，

应当是直线法)20万元

18.某公司向客户销售设备并供应安装服务。安装的设备价款为500万，安装简洁易行，安

装服务费为5000o截止年底，客户已阅历货并开具销售发票，安装工作已完成90%o

请问该公司应确认的收入为：A/B

A确认销售收入500万元，确认劳务收入5000元；

B确认销售收入500万元，确认劳务收入4500元；

C确认销售收入450万元，确认劳务收入5000元；

D确认销售收入450万元，确认劳务收入4500元；

【关于劳务收入确认存在争议】

解析1:确认商品销售收入500万元，确认劳务收入为4500元(5000*90%)o

简洁易行，是指收入可以在劳务安装未完成就可以确认；而劳务收入，没有发生的不能

提前确认，符合条件的，还是要用完工百分比法来计算。所以应是销售收入可以全额，

而安装劳务是按4500o

解析2:只应当确认产品销售收入，因为安装劳务简洁易行，所以不存在百分比的问题，

劳务收入确认5000元。

19.以下属于该公司关联方的人员有：

A公司董事长儿子的岳母；【是】

B公司董事会秘书的16岁女儿；【是】|【若其主要靠自己赚钱，就是担当独立民事实力|批注［a4］:成年子女是18周岁以工3

个人，可以】

其余选项记不清了

20.某公司于2023年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行；2023年发行了可转

债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到2023年12月

31日止。

【学问点】

1、首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2

个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市

当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

2、另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

第十三条持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾

问应接着履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：

（一）募集资金未全部运用完毕；

（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分别交易的可转换公司债券的转股、换股、行权

尚未完成；

（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；

（四）其他尚未完结的事项。

保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或

终止。

答案：错。尚有争议。【兜底条款，没有写，因此认定为错】

21.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有：(批注[a5]:BCD

A如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合

核查看法；

B对于发行人重要子公司属于污染行业的，保代应亲自到现场调查，不应仅以主管环保

部门的环保核查看法为依据；

C关于诉讼事项，保代应亲自到法院、仲裁机构进行调查；

D关于银行存款和货币资金收支状况，保代应抽查凭证资料并发函向银行函证。

【学问点】【保荐机构应当依据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进

行独立核查。保荐机构可以实行走访、访谈、查阅有关材料等方式进行核查，假如独立

走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的协作下进行核查。应当独立出具核查

报告。

第五十条货币资金

通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、

非银行金融机构账户等非日常结算账户形成缘由及目前状况。对于在证券营业部开立的

证券投资账户，还应核查发行人是否刚好完整地核算了证券投资及其损益。

抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务

背景，推断其存在的风险；核查大额银行存款账户，推断其真实性；分析金额重大的未

达账项形成的缘由及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额】

37项目问核里面

27。发行人货币资金情况。是否核查大额银行存款账户的真实性，是1、获得银行询证的；2、走访银行；3、打1、工作日志，2、访谈，。

否查阅发行人银行账户资料、向银任函证E饼艮行对账单；4、提供余额调节表；，3、获取相关凭证；。

___________________________________乐1______

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额*>

货币资金流出和流入的业务背景。

28。发行人应收账款情况"是否核查大额应收款项的真实性，并查阅1、核查应收账款明细账；2、整理报告期1、工作日志；2、访谈记

主要债务人名单，了解债务人状况、存款内应收账款余额前1。名，3、函证；4、访录；3、获取木眯凭证。

情况和还款计划。谈,。

是否核查应收款项的收回情况，回款资金1、应收账款与进账单进行对比核查；。1、工作日志；2、访谈记

汇款方与客户的一致性*录，3、获取相关凭证+、

22.关于非货币性资产交换：

A公司将专利技术无形资与B公司交换取土地运用权。A公司无形资产账面价值1800

万，公允价值2800万，另支付200万元补价；B公司土地运用权公允价值3000万，账

面价值2000万。假设不考虑税收等其他因素，下列说法正确的是：A、C【有商业实质，

用公允价值法衡量的话】

AA公司应确认处置资产收益1000万元；

BA公司应确认处置资产收益800万元；

CB公司应确认处置资产收益1000万元

DB公司应确认处置资产收益1200万元

解析：处置资产收益应以换出资产公允价值与账面价值差额来计量。

23.股改中未安排利润转为股本时的税务处理：B、C

公司股份制改制整体变更时净资产1亿元，其中2000万元盈余公积,4000万元未安排利

润。两股东甲公司和自然人李某，分别持股20%和10%o

A股份制改制时未安排利润转股本，公司按规定计提了自然人股东李某应当缴纳的个

人所得税。李某应当主动向主管税务机关备案，并在以后股份转让、处置时按规定缴纳

个人所得税；【各地税务机关的缓征、缓缴，不能作为考试的依据】【当期就要缴纳，依

据国家税法】

B在上述情形下，李某应将转增的股本计入当年应纳税所得额缴纳个人所得税；【税法，

应当当期缴纳】【计入当年，也不算错】

C甲公司不用缴企业所得税；【公司不交】

D甲公司应缴企业所得税；.

解析：法人股东不用缴企业所得税，属于免税收入。

24.卖给B公司1000万的产品，预售了部分货款，货物已经发出，发票已开。2023年12

月25日，B收到货物发觉质量问题，与A公司探讨退货，但没有达成共识。A公司于

2023年12月份确认了1000万的销售收入。【明显不能确认收入】

其余选项记不清了。

答案：该选项错误。

25.关于控股股东和关联自然人增持股份的时间限制：

A上交所的控股股东在年报披露前30内购入0.2%股份是否合规。

4.4.6上市公司股东及其一样行动人在下列期间内不得增持该公司股份：

（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊缘由推迟定期

报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；【上交所特殊】【不行】

B控股股东在业绩预报前12天增持公司股份【前十日，不行】【可以】

其余选项记不清了。

解析：上海交易所控股股东行为指引，

26.关于公允价值计量的条件：

A投资性房地产与生产性生物资产以公允价值模式计量的前提是公允价值可以持续牢

靠地取得；【正确】

其余选项记不清了。

27.或有负债的披露：

A公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债性质、缘

由和金额等。【应当是或有负债的性质、不确定性说明，财务影响】

【学问点】第十四条企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息：

（一）预料负债。

1.预料负债的种类、形成缘由以及经济利益流出不确定性的说明。

2.各类预料负债的期初、期末余额和本期变动状况。

3.与预料负债有关的预期补偿金额和本期已确认的预期补偿金额。

（二）或有负债（不包括微小可能导致经济利益流出企业的或有负债）。

1.或有负债的种类及其形成缘由，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、

对外供应担保等形成的或有负债。

2.经济利益流出不确定性的说明。

3.或有负债预料产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预料的，应当说明

缘由。

（三）企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，

应当披露其形成的缘由、预料产生的财务影响等。

28.债务人与债权人银行协商，将应于2023年底到期的逾期贷款800万元延期两年，约定

新的利率为5%。如债务人2023年和2023年净利润超过2000万，则利率按8%。2023

年债务人预料2023年和2023年公司很可能实现每年2000万的利润，应披露的或有负

债或确认的预料负债金额为？【或有负债应当依据8%利手实算】【8%-5%差额部分涉及

金额就是预料负债部分】【总共两年】【债权人方，则不能确认】

解析：2000万元净利润很可能实现表明该项将来导致经济利益流出的义务已经达到了

可以确认的条件，因此应确认的预料负债为：800*（8%-5%）*2=48万元。

在附或有支出条件的状况下，依据谨慎性原则，在债务重组日，债务人应将或有支

出包含在将来应付金额中，即将重组债务的账面价值与含有或有支出的将来应付金额进

行比较，大于部分为债务重组收益。债务重组后的账面价值为含或有支出的将来应付金

M，在或有支出实际发生时，作为削减债务的账面价值处理;按债务重组协议规定的日

期结清债务时，将未发生的或有支出作为当期的债务重组收益。

另外须要说明的是，假如债务人在将来偿还债务期间内未满足债务重组协议所规

定的或有支出条件，应按状况分别进行处理:假如按债务重组协议规定,或有支出的金

额按期结算，应在结算期满时，按已确认属于本期末发生的或有支出金额确认为当期的

债务重组收益，计入当期损益;假如按债务重组协议规定，或有支出金额待债务结清时

一并计算，应在结清债务时，按未发生的或有支出金额确认为当期的债务重组收益，计

入当期损益。债权人未计入将来应收金额的或有收益,按上述原则确认收益。债权人应

将重组债权的账面价值与不含或有收益的将来应收金额进行比较,差额作为债务重组损

失。

29.以下减值打算可以在当期转回的有：ACE

A存货

B商誉【不得转回，非流淌资产】

C持有至到期投资【确定，可以转回】

D长期股权投资【可以】

E可供出售债务工具【货币性（债券类）可供出售金融资产减值冲回通过“资产减值

损失”科目;

非货币性（权益类）可供出售金融资产减值冲回通过“资本公积——其他资本公积”

科目】

解析：可供出售债务工具和持有至到期投资虽然属于非流淌性资产，但资产减值允许在

当期转回，属于特例。留意可供出售权益工具资产减值在当期不行以转回。

30.下列项目须要环保核查的是：ABCD

A某公司生产瓶装水

B某公司重要子公司生产中成药

C某公司从事有色金属延压加工

D某公司从事垃圾发电

解析：生产瓶装水比照酿造行业处理。《上市公司环保核查书目》凡是喝的全包括了。

另外参考环办函[2023]373号。

31.甲上市公司07年7月1日借款6000万（2年期，年息5%）建厂房，10月1日开工，

支付部分款项，08年1月15日至4月30日停工，08年12月31日达到运用状态，08

年1月15日至4月30日因为冰冻季节性停工，然后再复工，08年12月31日达到运用

状态。特地借款闲置资金利息收入为50万元。下列说法正确的有：

A2023年资本化利息金额为0;

B资本化利息支出应自2023年10月1日起先；【借款已发生，开工加支出款项】

其余选项记不清了。

解析：季节性停工属于正常状况，资本化支出不应中断。资产支出自2023年10月1日

发生。特地借款闲置资金利息收入应当予以扣减。

32.以下属于资产负债表日后事项的有：

A某公司应收账款因债务人经营不好已经计提部分坏账打算，2023年12月31日该公司

遭遇严峻灾难损失，预料90%款项无法收回。该公司于2023年3月20日财务报告批准

报出日之前得知该事项；

B资产负债表日后至财务报表报出日之前，某公司发生诉讼并经法院判决；

C某公司在2023年12月31日之前对外供应担保，因被担保人财务状况恶化，无法支

付逾期的银行借款,贷款银行于资产负债表日后至财务报表批准报出日之前要求甲公司

依据合同约定履行债务担保责任。但甲公司2023年度财务报告未确认与该担保事项相

关的预料负债。

D某上市公司在财务报表批准报出之前，董事会通过了利润安排预案

解析：A和C属于资产负债表日后调整事项，B和D属于资产负债表日后非调整事项。

【学问点】

第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：

（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证明了企业在资产负债表日已经存

在现时义务，须要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预料负债，或确认一项新负债。

（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或

者须要调整该项资产原先确认的减值金额。

（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的

收入。

（四）资产负债表日后发觉了财务报表舞弊或差错。

第六条企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务

报表。

第七条企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：

（-）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。

（二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变更。

（三）资产负债表日后因自然灾难导致资产发生重大损失。

（四）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。

（五）资产负债表日后资本公积转增资本。

（六）资产负债表日后发生巨额亏损。

（七）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司。

第八条资产负债表日后，企业利润安排方案中拟安排的以及经审议批准宣告发放

的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，但应当在附注中单独披露。

33.关于期后事项，下列说法正确的有：

A某上市公司在财务报表批准报出后，注册会计师得知该公司在资产负债表日尚有重

大事项未进行适当处理，注册会计师应与管理层协商并考虑是否需修改财务报告；

B某上市公司在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，行业法规发生重大变更，

将对公司经营产生重大不利影响，注册会计师应予以关注，并考虑是否需提请该公司修

改财务报告并向监管机构和证券交易所报告；

其余选项记不清了。

解析：A、B均正确。

【学问点】

会计准则中的日后事项分为调整事项和非调整事项，重大的非调整事项时须要进行披露

的。

审计准则第1332号——期后事项，对于发觉的事项考虑是否须要调整审计报告，并没

有强调是调整事项还是非调整事项。而是依据发觉的时间区分处理:假如是报告报出前发觉，

须要考虑时候须要调整；假如是报告报出后发觉，假如该事项为审计报告日已经存在的，才

须要考虑是否调整报告。

（一）主动识别第一时段期后事项

注册会计师应当设计和实施审计程序，获得充分、适当的审计证据，以确定全部在财务

报表日至审计报告日之间发生的、须要在财务报表中调整或披露的事项均已得到识别。但是，

注册会计师并不须要对之前已实施审计程序并已得出满足结论的事项执行追加的审计程序。

财务报表日至审计报告日之间发生的期后事项属于第一时段期后事项。对于这一时段的

期后事项，注册会计师负有主动识别的义务，应当设计特地的审计程序来识别这些期后事项，

被动识别其次时段期后事项

在审计报告日后，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。审计报告日后

至财务报表报出日前发觉的事实属于“其次时段期后事项”，注册会计师针对被审计单位的

审计业务已经结束，要识别可能存在的期后事项比较困难，因而无法担当主动识别其次时段

期后事项的审计责任。但是，在这一阶段，被审计单位的财务报表并未报出，管理层有责任

将发觉的可能影响财务报表的事实告知注册会计师。当然，注册会计师还可能从媒体报道、

举报信或者证券监管部门告知等途径获悉影响财务报表的期后事项。

(二)知悉其次时段期后事项时的考虑

在审计报告日后至财务报表报出日前，假如知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能

导致修改审计报告，注册会计师应当与管理层和治理层(如适用)探讨该事项；确定财务报

表是否须要修改；假如须要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。

(三)没有义务识别第三时段的期后事项

财务报表报出日后发觉的事实属于第三时段期后事项，注册会计师没有义务针对财务报

表实施任何审计程序。但是，并不解除注册会计师通过媒体等其他途径获悉可能对财务报表

产生重大影响的期后事项的可能性。

知悉第三时段期后事项时的考虑

在财务报表报出后，假如知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，

注册会计师应当：

1.与管理层和治理层(如适用)探讨该事项；

2.确定财务报表是否须要修改；

3.假如须要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。

应当指出的是，须要注册会计师在知悉后实行行动的第三时段期后事项是有严格限制的：

(1)这类期后事项应当是在审计报告日已经存在的事实。(2)该事实假如被注册会计师在

审计报告日前获知，可能影响审计报告。只有同时满足这两个条件，注册会计师才须要实行

行动。

34.某公司本年每股收益2元，股利支付率为50%,无风险收益率4%,风险溢价率5%,

Beta值1.2。问5%永续增长率下的股价，以及0增长率下的股价。

解析：该公司股票必要收益率=4%+1.2*5%=10%

增长率为5%时，股票内在价值=2*50%*(1+5%)/(10%-5%)=21元；

增长率为0时，股票内在价值=2*50%*(1+0%)/(10%-0%)=10元；

|35.A公司和B公司共有某专利权，A公司对外授权运用该专利权，但具体运用方式未作约

定，则收取的许可费应与B公司平分。推断对错。【错误】

【学问点】

第十五条专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约

定的，<7可以单独实施或者以一般许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专

利的，收取的运用费应当在共有人之间安排。【并未规定是平均安排】

除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。

36.关于董事托付出席董事会会议的问题：

A两个独董同时托付一个董事；【独立董事只能托付独立董事】

B独董不能同时接受两个以上董事的托付；【一名董事，只能接受最多两名独立董事托

付】

其余选项记不清了。

解析：独董只能托付独董；另外依据创业板规范运作指引：一名董事不得在一次董事

会会议上接受超过两名以上（含两名）董事的托付代为出席会议。

37.某中外合资企业为拟发行上市公司，外资股东75%,内资股东25%。2023年9月30日

股份制改制，2023年3月申报发行材料。申报前拟对10名高管进行股权激励，以下实

施方案正确的有：AC

A股改前由高管团队成立公司，受让中外合资企业外资股东股份；

B股改后由高管团队成立公司，受让股份公司外资股东股份；

C股改后外商投资股份公司对高管定向增发；

D股改前10名股东干脆受让外资股东股份

碰】

【学问点】

依据中国相关法律法规，不允许中国自然人作为中外合资经营企业的中方。中国公司、

企业和其它经济组织可以同外国的公司、企业、其它经济组织或个人共同举办合营企业。

但是在实践中会产生自然人成为中外合资经营企业的中方的状况。例如，外资并购内资

企业也属于设立中外合资经营企业的一种类型。当外国投资者收购我国某一有限公司的部分

股权时，如该有限公司存在自然人持股的状况，那么原有限公司中的未出售股权的自然人股

东有可能接着成为收购后设立的中外合资经营企业的中方股东。

依据中国现行的相关法律法规,原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年

以上，经批准，可接着作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

中外合资经营企业成立后，中国的自然人也可以通过股权转让、继承、认购增资等方式

成为中外合资经营企业的中方股东。

个人独资企业属于依据中国相关的现行法律法规规定的其他经济组织，可以与外资合资

设立中外合资经营企业。但是个人独资企业也是由中国自然人单独持股，中国自然人可以以

设立独资企业的方式，成为中外合资经营企业的中方。

中国的自然人还可以通过成立一人公司的方式作为中外合资经营企业的中方。依据法律

的规定，一人公司担当有限责任，这方面比个人独资企业具有优势。

依据2023年3月15日起施行的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条的规定：

“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术沟通，允许外国公司、企业和其它经济

组织或个人（以下简称外国合营者），依据同等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民

共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办的合营

企业。”

对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局于2023

年12月30日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

对于外资收购境内股权中国自然人股东作为中方投资者的条件做了规定。

外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当依据国家有关法律、

法规的规定，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，

并应符合外商投资产业政策。批准后，由审批机关颁发外商投资企业批准证书，工商行政管

理机关颁发外商投资企业营业执照。原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年

以上的，经批准，可接着作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”

另外，短暂还不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济

组织或个人成立外商投资企业。

依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十四条：

“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可接着作为变更后所设外商投资

企业的中方投资者。”

综上所述，中国自然人作为中外合资经营企业的中方投资者存在着诸多的法律限制。短

暂法律不允许中国自然人作为中外合资经营企业的中方，但是可以通过外资并购、中外合资

经营企业成立后的股权转让、认购增资、成立个人独资企业或一人有限责任公司的方式，达

到中国自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的目的。

中外合资企业在有限公司阶段不能有自然人股东，但是股份公司阶段可以。参见向日葵

的案例。向日葵的案例并不是特例，商务部的文在文中明确对此类都适用。股改后1

年内发起人不得转让股份，故B选项错误。

38.哪些状况必需股东大会特殊决议：答案：A、B、C、［批注［a6］:

A非公开发行股票；

B股权激励；

C一年内占总资产30%的资产购买出售；

d、回购股份；

、向下修正可转债的转股价格

e1、修改公司章程【包建公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散

事由出其现次十，六修条改章募程集以说使明书其约接定着转存股在价格】；向下修■条款的，应当同时约定：

2、增资、减资；

（-）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的♦分之二

3、公司合并、分立、解散；

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

以上同4、意变。股更东公大司会形进式行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

的2/3以上通过。

5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%

解析：

【《各公板司块法上》市规则均有涉及】

6、【学上问市点公】司下发列行相证关券决议上市公司须要经出席股东三分之二以上通过的是:

第《上一市，公特司殊证决券议发。行管理方法》其次条其次款：“本方法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。”

因此并不包括公司债【公司债一般决议即可】

7、上市公司向下修正可转债的转股价格《上市公司证券发行管理方法》

J8、上市公司回购股份《上市规则》

9、股权激励支配的表决《上市公司股权激励管理方法（试行）》

10、单个激励对象所获股票超过股本总额1%《上市公司股权激励管理方法（试行）》

11、上市公司重大资产室组《重大资产重组管理方法》

12.破产重整中重要资产重组股份发行价格，不按正常定价《重大资产重组管理方法》|

13、年度股东大会确定发红股

关于发红股是否须要特殊决议的一个参考：《中小企业板上市公司信息披露与规范运作

常见问题解答》

公司召开股东大会审议利润安排和资本公积金转增股本方案，应以一般决议通过还是应

以特殊决议通过？

答：应视状况而定c《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者削减注册资本的

决议，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,即应以特殊决议通过。因

此，假如利润安排和资本公积金转增股本方案（以下简称“安排方案”）涉及派发股整利

或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则安排方案应以特殊决议通过；假如安排

方案为不安排不转增，或仅派发觉金股利，不会导致注册资本变动，则安排方案应以一般

决议通过【但是，郭树清上台后，对现金分红看重，所以通过以下法规或指引，现金分红

也要股东大会特弊决议通过】

15、《上海证券交易所上市公司现金分红指引（2023年）》

第八条上市公司在特殊状况下无法依据既定的现金分红政策或最低现金分红比例确I

定当年利润安排方案的，应当在年度报告中披露具体缘由以及独立董事的明确看法。公司当

年利润安排方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

16、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（2023年）》

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分

红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公

司章程规定的条件，经过具体论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持

表决权的2/3以上通过-__________________________________________________________

17、《到境外上市公司章程必备条款》

第七十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特殊决议通过

和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进

行。

第八十五条假如公司股票上市的证券交易所的规则有要求，公司章程应当载入“除其

他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东的内容”。

载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定”下列情形不适用类别股东表决的特殊

程序：

（一）经股东大会以特殊决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外

上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量*不超过该类已发行在外股

份的20%的；

18、《非上市公众公司监督管理方法（2023年）》

第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让

|的具体方案作出决议，并提请股东大会批准,股东大会决议必需经出席会议的股东所持表决|

权的2/3以上通过。【有定向转让、公开转让、定向发行三种；相比正常上市公司少了公开

发行】【定向转让超过200人；公开转让；定向发行三种，都须要制作申请文件】

第三十八条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议,并提请股东大

|会批准，股东大会决谡必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【定向发行】

|19、《上市公司章程指引》

（七）除公司处于危机等特殊状况外,非经股东大会以特殊决议批准，公司将不与董事、

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。【另外，董事会决议不确定要公告披露，监事会决议确定要公告披露】

20、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施方法（2023年）》

第十条公