2022年新三板董秘资格考试题库：第五章 股票发行

2022新三板董秘资格考真题库：第五章股piao发行

2022新三板董秘资格考真题库：第五章股piao发行

第五章股piao发行

一、单项选择题

1.以下股piao发行不需经中国证监会核准的有（）。

A.股东人数超200人的挂牌公司的股piao发行

B.股quan登记日在册股东195人,本次股piao发行拟新增股东上限为6

人，最终实际

认购5人

C.股quan登记日在册股东193人,本次股piao发行拟新增股东上限为9

人，最终实际

认购8人

D.股quan登记日在册股东191人,本次股piao发行拟新增股东上限为9

人

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第三十九条、（发行业务指南）第一条第（一）

项，股

权登记日在册股东人数与估计新增股东人数（或新增股东人数上限）之和

超过

200人的，需要经中国证监会核准。

2.发行后股东人数累计不超过200人,是指股piao发行方案确定或估计

的新增股东

人数（或新增股东人数上限）与审议本次股piao发行的（）在册股东人

数之和

不超过200人。

A.董事会召开之日

B.股东大会股quan登记日

C.股东大会召开之日

D.验资截止日

真题答案：B

解析：依据（发行业务指南）第一条第（一）项，挂牌公司进行股piao

发行无强制

停牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超200

人。为明

确区分核准或备案情形,将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东

人数。

3.挂牌公司向符合规定的投资者发行股piao,发行后股东人数累计不超

过200人

的，向全国股转系统履行事后备案程序，其中发行后股东人数累计不超过

200人,

是指（

A.股piao发行方案确定或估计的新增股东人数（或新增股东人数上限）

不超过200

人

B.审议本次股piao发行的董事会召开日的在册股东人数不超过200人

C.审议本次股piao发行的股东大会规定的股quan登记日在册股东人数不

超过200人

D.股piao发行方案确定或估计的新增股东人数（或新增股东人数上限）

与审议本次

股piao发行的股东大会的股quan登记日在册股东人数之和不超过200

人

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第三十九条、第四十五条、（发行业务指南）第

一条第

（一）项，挂牌公司进行股piao发行无强制停牌机制，二级市场交易导

致无法提前

预判发行后股东人数是否超200人。为明确区分核准或备案情形，将发

行前股东

人数锁定为股东登记日的在册股东人数;计算发行后股东人数时直接计算

股quan登

记日在册股东人数加本次发行方案中估计新增股东人数（或新增股东人数

上限）。

4.对于股quan登记日股东人数为（）的挂牌公司，拟发行股piao新增

股东人数上

限为5人，后实际参与认购新增股东3人，需要报证监会核准。

A.193人及以上

B.194人及以上

C.195人及以上

D.196人及以上

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第三十九条、第四十五条、（发行业务指南）第

一条第

（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登

记日的

在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股quan登记日在册股东

人数加本次

发行方案中估计新增股东人数（或新增股东人数上限）,计算结果不超200

人的

（含本数）由全国股转系统自律治理，超过200人的需报中国证监会核

准。经中

国证监会核准后，因局部认购人放弃认购导致事实上发行后股东人数不超

200人

的，不影响本次发行的性质。

5.某挂牌公司股piao发行方案披露日在册股东191人，股东大会股quan

登记日在册股

东195人，本次发行新增股东（）人，该发行可豁免向中国证监会履行

核准

程序，由全国股转系统自律治理。

A.5

B.6

C.9

D.10

真题答案：A

解析：依据（治理方法）第三十九条、第四十五条、（发行业务指南）第

一条第

（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登

记日的

在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股quan登记日在册股东

人数加本次

发行方案中估计新增股东人数（或新增股东人数上限）,计算结果不超200

人的

（含本数）由全国股转系统自律治理，超过200人的需报中国证监会核

准。

6.某挂牌公司股piao发行方案披露日在册股东195人，股东大会股quan

登记日在册股

东191人，本次发行新增股东（）人，该发行需要向中国证监会履行核

准程

序。

A.5

B.6

C.9

D.10

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第三十九条、第四十五条、（发行业务指南）第

一条第

（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登

记日的

在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股quan登记日在册股东

人数加本次

发行方案中估计新增股东人数（或新增股东人数上限）,计算结果不超200

人的

3

（含本数）由全国股转系统自律治理，超过200人的需报中国证监会核

准。

7.对于股quan登记日股东人数为（）的挂牌公司，拟发行股piao新增

股东人数为

2-8名，后实际参与认购新增股东3人，不需要报证监会核准。

A.192人及以下

B.198人及以下

C.197人及以下

D.195人及以上

真题答案：A

解析：依据（治理方法）第三十九条、第四十五条、（发行业务指南）第

一条第

（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登

记日的

在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股quan登记日在册股东

人数加本次

发行方案中估计新增股东人数（或新增股东人数上限）,计算结果不超200

人的

（含本数）由全国股转系统自律治理，超过200人的需报中国证监会核

准。经中

国证监会核准后，因局部认购人放弃认购导致事实上发行后股东人数不超

200人

的，不影响本次发行的性质。

8.挂牌公司应当在（），与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方

监管

协议，三方监管协议应当在股piao发行备案材料中一并提交报备。

A.认购开始前

B.发行认购结束后验资前

C.验资以后

D.完成股份登记以后

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股Pia。发行常见问题解答（三））第一条第（二）

项，只有

在发行认购结束后，三方监管协议中的募集资金数额才能最终确定，因此

签订时

间必须在认购结束后。此外，（发行业务指南）第二条第（四）项要求：

验资完

成后10个转让日内应提交发行备案文件。为预防因签订相关协议所需时

间较长

而导致挂牌公司违反前达规定，因此直接规定在验资前要完成签订三方监

管协议。

9.挂牌公司募集资金应当存放于公司（）为本次发行批准设立的募集资

金专

项账户。

A.董事会

B.股东大会

C.监事会

D.总经理会议

真题答案：A

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（二）

项，股东

大会应当授权公司董事会办理本次发行的具体事宜,包含但不限于设立募

集资金

专户等。

10.挂牌公司董事会应当（）对募集资金使用情况进行专项核查，出具（公

司

募集资金存放与实际使用情况的专项汇报），并在披露挂牌公司年度汇报

及半年

度汇报时一并披露；主办券商应当（）就挂牌公司募集资金存放及使用

情况

至少进行一次现场核查，出具核查汇报，并在挂牌公司披露年度汇报时一

并披露。

A.每半年度，每半年

B.每半年度，每年

C.每年度，每半年

D.每年度，每年

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（二）

项，挂牌

公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽延续督导职责。

综合

考虑上述因素以及主办券商的现场核查本钱,因此规定挂牌公司董事会每

半年核

查一次，主办券商每年至少现场核查一次。

11.挂牌公司董事会应当（）对募集资金使用情况进行专项核查，出具（公

司

募集资金存放与实际使用情况的专项汇报），并在披露挂牌公司（）汇报

时一

并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行

（）

现场核查，出具核查汇报，并在挂牌公司披露（）时一并披露。

A.每半年度，年度汇报及半年度，两次，年度汇报

B.每年度，年度汇报，一次，年度汇报

C.每年度，年度汇报，两次，年度汇报

D.每半年度，年度汇报及半年度，一次，年度汇报

真题答案：D

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（二〕

项，挂牌

公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽延续督导职责。

综合

考虑上述因素以及主办券商的现场核查本钱,因此规定挂牌公司董事会每

半年核

查一次，主办券商每年至少现场核查一次。此外，相关核查汇报披露频次

与定期

汇报相挂钩。

12.主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行（）

次现

场核查，出具核查汇报。

A.1

B.2

C.3

D.4

真题答案：A

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（二〕）第一条第（二〕

项，挂牌

公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽延续督导职责。

综合

考虑上述因素以及主办券商的现场核查本钱,因此规定挂牌公司董事会每

半年核

查一次，主办券商每年至少现场核查一次。

13.挂牌公司股piao发行认购协议中存在特别条款的，挂牌公司（

A.不需提交董事会和股东大会审议

B.仅需提交股东大会审议通过,不需要提交董事会审议通过

C.仅需提交董事会审议通过,不需要提交股东大会审议通过

D.需提交董事会与股东大会审议通过

真题答案：D

5

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第二条第（一）

项，因特

殊条投资款属于发行方案的重要组成局部，因此需挂牌公司董事会、股东

大会审

议通过。

14.股piao发行认购协议及补充协议中可有（）条款。

A.挂牌公司作为特别条款的义务承当主体

B.限制挂牌公司未来股piao发行融资的价格

C.强制要求挂牌公司不能进行权益分派

D.业绩对赌

真题答案：D

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（二〕）第二条第〔二）

项，相关

问答禁止挂牌公司作为业绩对赌的义务承当主体，但不是一律禁止业绩对

赌条款。

15.挂牌公司股piao发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发

行的股piao

有权优先认购。（）对优先认购另有规定的，从其规定。

A.公司章程

B.募集资金治理方法

C.对外投资制度

D.董事会议事规则

真题答案：A

解析：依据（发行业务细则）第八条，公司章程可以对现有股东有无优先

认购权

另行约定，表达意思自治的原则。

16.挂牌公司股piao发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发

行的股piao

有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为（）。

A.股quan登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积

B.本次发行股份数量上限

C.股quan登记日其在公司的持股数量

D.本次发行股份数量上限和股quan登记日其在公司的持股数量两者中较

小值

真题答案：A

解析：依据（发行业务细则）第八条，如有优先认购安排，则公司现有股

东均等

享有优先认购的时机，均等即指优先认购数额以其持股比例为依据计算产

生。对*

于他人放弃优先认购的局部，现有股东可以继续以一般投资者身份参与认

购，但

该局部不视为优先认购的数额。

17.某挂牌公司公司章程中未规定在进行股piao发行时现有股东是否具

有优先认购

权，其进行股piao发行，拟发行2022万股，A股东在股quan登记日的

持股比例为5%,

则其可以优先认购的股份上限为（）。

A.0股

B.100万股

C.100万股到2022万股之间均可

D.2022万股

真题答案：B

解析：依据（发行业务细则）第八条，挂牌公司股piao发行以现金认购

的，公司现

有股东在同等条件下对发行的股piao有权优先认购。每一股东可优先认

购的股份

数量上限为股quan登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上

限的乘积。

此题中为2022万股x5加100万股。

18.挂牌公司股piao发行以（）认购的，公司（）股东在同等条件下对

发行

的股piao有权优先认购。

A.现金，现有

B.现金，新增

C.非现金，现有

D.非现金，新增

真题答案：A

解析：依据（发行业务细则）第八条，现有股东优先认购只适用于发行后

股东人

数不超200人且以现金认购的情形。

19.张三为股转系统挂牌公司股东，拟以其持有的（）认购挂牌公司发行

股piao

时享有优先认购权。（该公司章程对现有股东优先认购无特别规定）

A.现金

B.挂牌公司急需的某生产设备

C.其他公司股quan

D.厂房

真题答案：A

解析：依据（发行业务细则）第八条，以资产进行认购的，因资产的独特

性，现

有股东无法优先认购。因此，只规定在现金认购的情况下，现有股东才享

有优先

认购权。

20.挂牌公司进行股piao发行，募集资金不得用于（）0

A.归还银行贷款

B.托付理财

c._L程建设

D.股quan收购

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股Pia。发行常见问题解答（三））第一条第（一）

项，托付

理财不属于挂牌公司主营业务及相关业务领域，也不符合挂牌公司小额、

快速、

按需融资的发行制度设计初衷，因此被列为募集资金的负面使用清单。

21.挂牌公司（非金融企业）进行股piao发行，募集资金可以用于（）。

A.购置可转换公司债券

B.归还银行贷款

C.持有交易性金融资产

D.购置股piao

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（一）

项，通常

情况下，银行贷款用途用于公司主营业务及相关业务领取，因此，募集资

金可以

用于归还银行贷款。其他三项皆属于负面清单内容。

7

22.以非现金资产认购股piao涉及资产审计、评估或盈利预测的，资产审

计结果、

评估结果和经具有证券、X相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测

汇报

应当最晚和（）同时公告:

A.召开股东大会的逋知

B.股东大会会议决议公告

C.股piao发行认购公告

D.股piao发行情况汇报书

真题答案：A

解析：依据（发行业务指南）第三条，审计结果、评估结果或盈利预测汇

报是发

行定价的主要依据，对股东进行审议决策具有重要意义。因此，规定最晚

必须与

股东大会通知同时披露，告知挂牌公司股东，为审议决策提供参考。

23.以股quan资产认购的，股quan资产应当经过具有证券、X等相关业

务资格的会

计师事务所审计，审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得

超过

（）个月。

A.3

B.5

C.6

D.12

真题答案：C

解析：依据（全国中小企业股份转让系统股Pia。发行业务指引第1号）

第四条，审

计汇报的有效期为6个月；资产评估汇报的有效期为1年。

24.以非股quan资产认购的，非股quan资产应当经过具有证券、X等相

关业务资格

的资产评估机构评估，评估基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日

不得超

过（）年。

A.1

B.2

D.5

真题答案：A

解析：依据（全国中小企业股份转让系统股pia。发行业务指引第1号）

第四条审计

汇报的有效期为6个月；资产评估汇报的有效期为1年。

25.股piao发行安排现有股东优先认购，现有股东指（）的在册股东。

A.股东大会召开日

B.董事会召开口

C.股quan登记日

D.股份登记日

真题答案：C

解析：依据（发行业务指南）第一条第（二）项挂牌公司进行股piao发

行无强制停

牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超200人。

为明确

区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人

数。

26.关于具有金融属性的挂牌公司股piao发行、重大资产重组，以下说法

错误的选项是

A.收购人在收购挂牌公司时，如收购人操纵的企业中包含其他具有金融属

性的企

业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将

其操纵

的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。

B.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股piao的，发行对象可以以所持

有的其他具

有金融属性的企业相关资产进行认购,但在购置标的或者投资对象中的持

股比例

不得超过20%,且不得成为投资对象的第一大股东。

C.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股piao的，募集资金不得用于参

股其他具有

金融属性的企业。

D.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股piao的，如果其股东或子公司

为其他具有

金融属性的企业,应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供应该其他

具有金

融属性的企业使用。

真题答案：B

解析：依据•（挂牌公司股piao发行常见问题解答［三））第三条，非其他

具有金融

属性的挂牌公司发行股份的，认购人不得以其持有的其他具有金融属性的

企业相

关资产进行认购。

27.被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金

之外的

自有资金购置或者投资其他具有金融属性的企业相关资产,在购置标的或

者投资

对象中的持股比例不超过（），且不成为投资对象第一大股东的除外。

A.5%

B.10%

C.20%

真题答案：C

解析：详见（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第三条。

28.挂牌公司属于（），可以进行股piao发行。

A.融资担保公司

B.融资租赁公司

C.典当公司

D.影视传媒

真题答案：D

解析：依据（挂牌公司股Piao发行常见问题解答（三））第三条，影视传

媒公司不

属于其他具有金融属性的挂牌公司，可以正常进行股piao发行。

29.以下挂牌公司除了（），均属于其他具有金融属性的挂牌公司，在相

关监

管政策明确前应当暂停股piao发行、重大资产重组等相关业务。

A.X公司

B.私募基jin治理公司

C.商业保理公司

D.融资租赁公司

9

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答［三））第三条，其他具

有金融属

性的挂牌公司不包含一行三会监管的企业以及私募治理机构。

30.在股piao发行中，一般（）情形需要就是否适用股份支付进行说明。

A.股piao发行价格高于市场价格

B.发行股piao并非用于进行股quan鼓舞的

C.股piao发行价格低于每股净资产的

D.股piao发行对象涉及私募基jin

真题答案：C

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答一一股份支付）第二条，

发行价格

低于每股净资产是适用股份支付的典型场景。

31.挂牌公司或其控股股东、实际操纵人、控股子公司属于失信联合惩戒

对象的，

在（）不得实施股piao发行。

A.相关情形排除前

B.相关情形排除后3个月内

C.相关情形排除后6个月内

D.相关情形排除后12个月内

真题答案：A

解析：依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第三条，为

提高失

信惩戒对象的失信本钱，特别规定挂牌公司或其控股股东、实际操纵人、

控股子

公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形排除前不得实施股piao发行。

32.以下涉及失信联合惩戒对象的监管要求正确的选项是（）。

A.失信联合惩戒对象可以担任挂牌公司董事、监事和高级治理人员

B.挂牌公司实施股piao发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主

体和股piao发

行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见

C.失信联合惩戒对象可以收购挂牌公司

D.申请挂牌公司及相关主体为失信联合惩戒对象的，未限制其在全国股转

系统挂

牌。

真题答案：B

解析：依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第二条、第

三条，

失信惩戒对象不得担任挂牌公司董监高，不可以收购挂牌公司，不受理其

挂牌申

请。

33.挂牌公司实施股piao发行，（）属于失信联合惩戒对象的，在相关情

形排除

前不得实施股piao发行。

A.挂牌公司实际操纵人

B.股piao发行对象

C.挂牌公司财务部出纳

D.挂牌公司销售人员

真题答案：A

解析：依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第二条，挂

牌公司

或其控股股东、实际操纵人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相

关情形

排除前不得实施股piao发行，挂牌公司其他人员属于失信惩戒对象的，

不影响发行。

34.挂牌公司股piao发行对象属于失信联合惩戒对象的，（）应对其被纳

入失信

联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分标准披露进行核查并发说

明确意

见。

A.主办券商和会计师

B.律师和会计师

C.会计师和评估机构

D.主办券商和律师

真题答案：D

解析：依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第三条，主

办券商

及律师需要对发行对象的失信惩戒情况进行核查并发表意见。

35.挂牌公司向全国股转系统备案的股piao发行文件包含1

A.定向发行说明书

B.主办券商定向发行推举工作汇报

C.申请人最近2年及1期的财务汇报及其审计汇报

D.股piao发行情况汇报书

真题答案：D

解析：依据（全国中小企业股份转让系统股piao发行业务指引第1号）

附录局部，

（非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号一定向发行申请文

件），A,B,C

均为证监会核准的申请文件。

36.（发行业务细则）规定的股piao发行，是指挂牌公司向符合规定的投

资者发行

股piao,发行后股东人数累计不超过（）的行为。

A.35人

B.100人

C.250人

D.200人

真题答案：D

解析：详见（发行业务细则）第二条。

37.对于股东人数超过200人的挂牌公司发行股piao,应在（）审议通

过之后，

向中国证监会申请核准。

A.职工代表大会

B.监事会

C.董事会

D.股东大会

真题答案：D

解析：详见（治理方法）第四十一条。

38.中国证监会受理挂牌公司股东人数过200人的股piao发行申请文件

后，依法对

公司治埋和信息披露以及发行对象情况进行审核，在（〕个工作日内作

出核

11

准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

A.10

B.15

C.20

D.35

真题答案：C

解析：详见（治理方法）第三十五条。

39.在全国股转系统挂牌公开转让股piao的公众公司向（）对象发行股

?iao后股东

累计不超过（）人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律治理。

A.特定，35

B.特定，200

C.不特定，35

D.不特定，200

真题答案：B

解析：详见（治理方法）第四十五条。

40.挂牌公司股piao发行最早可以在（）之后使用本次股piao发行募集

的资金。

A.缴款

B.验资

C.取得股份登记函

D.股份登记

真题答案：C

解析：详见（发行业务指南）第一条第（四）项。

41.股piao发行过程中，可以存在以下情况（）。

A.提前使用本次募集资金的情况

B.股piao发行对象不符合投资者适当性要求

C.发行对象不存在持股平台

D.前一次发行未完成股份登记即召开董事会进行股piao发行

真题答案：C

解析：详见（发行业务指南）第一条第（四）项、（全国中小企业股份转

让系统

投资者适当性治理细则）第六条、（非上市公众公司监管问答-定向发行

（二））、

（挂牌公司股piao发行常见问题解答（二））。

42.挂牌公司向不符合投资者适当性治理规定条件的投资者发行股piao

的，中国证

监会可以责令改正，并可以自确认之日起在（）个月内不受理其申请。

A.6

B.12

C.24

D.36

真题答案：D

解析：详见（治理方法）第六十一条。

43.挂牌公司股piao发行的以下事项中，不违反相关规定的是（

A.设立持股平台参与公司股piao发行

B.前一次发行取得股份登记函后未办理股份登记即召开董事会进行股

piao发行

C.修改公司章程排解股东优先认购权

D.通过登报的方法吸引投资者

真题答案：C

解析：依据（非上市公众公司监管问答一定向发行（二））、（股piao发行

常见问题解

答（二））、（发行业务细则）第八条、（证券法）第十条、（业务规则）第

二条第

（二）项，持股平台不得参与挂牌公司的发行；前次发行完成股份登记前

方可启

动下一次发行；公司章程可以对优先认购另有安排；非公开发行中登报宣

传X

非法发行。

44.以下挂牌公司股piao发行中的行为不属于违法违规的是（）o

A.在取得股份登记函之前使用募集资金

B.出借公司股东证券帐户

C.股份代持

D.审议股piao发行事项时，关联股东回避表决

真题答案：D

解析：依据（发行业务指南）第一条第（四）项、第二条第（一）项、（证

券法）

第八十条、（非上市公众公司监管指引第4号）第三条、（关于对是否存

在股quan代

持发说明确意见的通知），提前使用募集资金/股份代持/出借股东证券帐

户都属

于违法违规行为。

45.挂牌公司董事会应依法就本次股piao发行的具体方案作出决议，并提

请股东大

会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通

过。

A.1/2

B.1/3

C.2/3

D.全部

真题答案：C

解析：详见（治理方法）第四十一条。

46.以下说法中关于核心员工认定程序中核心员工提名正确的有（）。

A.核心员工由职工大会提名

B.核心员工由董事会提名

C.核心员工由股东提名

D.核心员工由监事会提名

真题答案：B

解析：依据（治理方法）第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事

会提名，

并向全体员工公示和征求意见，由监事会发说明确意见后，经股东大会审

议批准。

47.核心员工的认定，应当由公司（）提名，并向全体员工公示和征求意

见，

由（）发说明确意见后，经股东大会审议批准。

A.监事会，董事会

B.监事会，监事会

13

C.董事会，董事会

D.董事会，监事会

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事

会提名，

并向全体员工公示和征求意见，由监事会发说明确意见后，经股东大会审

议批准。

48.核心员工的认定，应当经过董事会提名，并向（）公示和征求意见,

由监

事会发说明确意见后，经股东大会审议批准。

A.全体员工

B.职工代表大会

C.全体监事

D.全体股东

真题答案：A

解析：依据（治理方法）第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事

会提名，

并向全体员工公示和征求意见，由监事会发说明确意见后，经股东大会审

议批准。

49.以下哪个主体不是参与股piao发行的合格投资者（）。

A.公司原股东

B.公司董监高

C.公司员工

D.符合投资者适当性的自然人

真题答案：C

解析：依据（治理方法）第三十九条，经法定程序认定的核心员工，才是

满足投

资者适当性的合格投资者。

50•不属于公司原股东也不属于公司董事/监事/高级治理人员的以下主体

中，可

以直接参与挂牌公司股piao发行（发行对象不确定）的是（）。

A.核心技术人员

B.员工持股平台

C.认缴出资600万元，实缴资本300万元的合伙企业

D.银行理财产品

真题答案：D

解析:依据（全国中小企业股份转让系统投资者适当性治理细则）第三条、

第四

条、第五条、第六条、（非上市公众公司监管问答一定向发行（二））、（治

理方法）

第三十九条，核心员工瓦参与，核心技术人员不得参与：员工持股平台不

得参与；

实缴出资500万以上的合伙企业可以参与。

51.甲挂牌公司股东赵某持有公司10万股股份，赵某金融类资产市值

200万元,

则以下说法正确的选项是（

A.赵某可以直接认购乙挂牌公司发行的股份

B.赵某可以受让丙挂牌公司股东转让的股份

C.赵杲可以参与甲挂牌公司的股piao发行

D.如甲挂牌公司章程无特别约定，则赵某可以优先受让甲公司股东转让的

股份

真题答案：C

解析:依据（全国中小企业股份转让系统投资者适当性治理细则）第六条，

赵某

属于受限投资者，仅可以认购本公司发行的股piao。

52.已完成核准，备案程序并充分披露信息的以下主体中，不能参与挂牌

公司股

票发行的是（

A.员工持股方案

B.员工持股平台

C.私募股quan基jin

D.资产治理方案

真题答案：B

解析：依据（非上市公众公司监管问答一一定向发行（二）），持股平台无

论是否

挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发行。

53.对于发行对象不确定的股piao发行，以下对象中可以直接参与挂牌公

司股piao发

行认购的是（）。

A.挂牌前成立的持股平台

B.公司核心技术人员

C.公司原股东

D.认缴出资500万元以上的合伙企业

真题答案：C

解析：依据（非上市公众公司监管问答一一定向发行（二））、（治理方法）

第三

十九条、（全国中小企业股份转让系统投资者适当性治理细则）第三条、

第四条、

第五条、第六条，持股平台无论是否挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌

公司发

行。公司核心员工可参与挂牌公司股piao发行，核心技术人员不得参与；

实缴出资

500万元以上的合伙企业可以参与挂牌公司股pia。发行。

54.单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具

有（），

不符合投资者适当性治理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。

A.实际经营业务的

B.实际操纵人的

C.控股股东的

D.固定资产的

真题答案：A

解析：详见（非上市公众公司监管问答一一定向发行（二））。

55.挂牌公司进行发行对象不确定的股piao发行时，以下哪类投资者不能

直接参与

认购挂牌公司定向增发的股份（

A.挂牌公司的董事

B.实缴出资总额500万元ren民币以上的合伙企业

C.挂牌公司设立的员工持股方案

D.合格自然人投资者

真题答案：C

解析：依据（非上市公众公司监管问答一一定向发行（二）），员工持股方

案只能

通过认购私募股quan基jin、资产治理方案等金融产品，才可以参与定

向发行。

15

56.挂牌公司通过股份代持形式向不符合投资者适当性治理规定的投资者

发行股

份的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起（）个月内不受

理挂

牌公司申请。

A.12

B.24

C.36

D.48

真题答案：C

解析：详见（治理方法）第六H^一条。

57.挂牌公司以欺骗手段骗取股piao发行核准的，中国证监会可以采取终

止审核并

自确认之日起（）个月内不受理挂牌公司的定向发行申请。

A.12

B.24

C.36

D.48

真题答案：C

解析：详见（治理方法）第五十七条。

58.挂牌公司以下行为中，不违反相关法律法规的是（

A.出借公司的证券帐户

B.出借公司股东的证券帐户

C.经股东大会审议后通过代持形式吸引不符合条件的投资者购置公司股

piao

D.经股东大会审议后利用募集资金购置保本型理财产品

真题答案：D

解析：依据（证券法）第八十条、（非上市公众公司监管指引第4号）第

三条第

（一）项、（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（一）

项，A和B

属于禁止的情形，禁止股份代持。

59.挂牌公司进行股piao发行时，以下投资者可以采取代持的方法参与认

购的是

A.公务员

B.公司员工

C.公司核心技术人员

D.任何人都不能通过股份代持参与认购

真题答案：D

解析：详见（非上市公众公司监管指引第4号）第三条第（一）项、（治

理方法）

第三十九条。

60.挂牌公司股piao发行时，以卜说法中不正确的选项是（Jo

A.挂牌公司属于失信联合惩戒对象的，相关情形排除之前不能进行股

?iao发行

B.挂牌公司实际操纵人属于失信联合惩戒对象的，相关情形排除之前不能

进行股

票发行

C.挂牌公司控股子公司属于失信联合惩戒对象的，相关情形排除前不能进

行股piao

发行

D.挂牌公司全部发行对象都不能为失信联合惩戒对象

真题答案：D

解析:依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第三条第（三）

项，

发行对象属于失信惩戒对象的，可以参与发行，但主办券商和律师应核查

其被纳

入失信名单的原因、相关情形是否已排除，并披露核查意见。

61.关于挂牌公司在股piao发行涉及失信联合惩戒，以下表述错误的选项

是（）。

A.挂牌公司或其控股股东、实际操纵人、控股子公司属于失信联合惩戒对

象的，

在相关情形排除前不得实施股piao发行。

B.挂牌公司股piao发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师

应对其被纳

入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分标准披露进行核查

并发表

明确意见

C.失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司

D.失信联合惩戒对象可以担任挂牌公司董事、监事和高级治理人员

真题答案：D

解析:依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第三条第（一）

项、

第（二）项、第（三）项、第（五）项，失信联合惩戒对象不得担任挂牌

公司董

事、监事和高级治理人员。

62.以下哪些主体属于失信联合惩戒对象，在相关情形排除前可以实施股

?iao发行

A.挂牌公司

B.挂牌公司控股子公司

C.挂牌公司参股子公司

D.挂牌公司实际操纵人

真题答案：C

解析:依据（关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答）第三条第（三）

项，

参股子公司属于联合惩戒的，挂牌公司可以进行股piao发行。

63.在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基jin治理

人自身参

与上述业务的，其完成（）不作为相关环节审查的前置条件；已完成（）

的私募投资基jin治理人治理的私募投资基jin参与上述业务的,其完成

()不

作为相关环节审查的前置条件。

A.登记，登记，备案

B.登记，登记，登记

C.登记，备案，备案

D.备案，备案，备案

真题答案：A

解析：详见（全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）一一关于私

募投资

基jin登记备案有关问题的解答）第一条。

17

64.私募投资基jin治理人及私募投资基jin在审查期间未完成登记和备

案的，私募

投资基jin治理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确（）0

A.具体（拟）登记或备案申请的形式

B.具体（拟）登记或备案申请的日期

C.具体（拟）登记或备案申请的形式和日期

D.具体（拟）登记或备案申请的编号

真题答案：B

解析：依据（全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）一一关于私

募投资

基jin登记备案有关问题的解答）第一条，登记/备案形式、登记/备案编

号需由基

金业协会审查后才能确定，相关主体无法事先承诺。但登记或备案时间则

可以事

先承诺。

65.私募投资基jin治埋人及私募投资基jin在审查期间未完成登记和备

案的，（）

需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日

期。

A.私募投资基jin治理人

B.私募投资基jin

C.挂牌公司

D.股piao认购对象

真题答案：A

解析：详见（全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）一一关于私

募投资

基jin登记备案有关问题的解答）第一条。

66.挂牌公司进行股piao发行时，新增投资者人数不得超过（）人。

A.10

B.35

C.50

D.200

真题答案：B

解析：详见（治理方法）第三十九条。

67.某挂牌公司向特定对象发行股piao时，已经确定的发行对象中董事、

监事、高

级治理人员及核心员工（其中2人为公司在册股东）共7人，则还可以

确定不超

过（）人符合投资者适当性治理规定的新增投资者。

A.28

B.24

C.30

D.26

真题答案：C

解析:依据（治理方法）第三十九条，除公司股东外新增股东不超过35名，

己

经确定5名新增股东，则还可以增加30名新增股东。

68.挂牌公司董事会、股东大会应当对股piao发行等事项作出决议。（）

表决应

当执行公司章程规定的表决权回避制度。

A.董事会、监事会

B.董事会、股东大会

C.股东大会、监事会

D.股东大会、董事会、监事会

真题答案：B

解析：详见（发行业务指南）第二条第（一）项。

69.挂牌公司发行股piao时在履行回避表决制度后，发行方案应经出席会

议的有表

决权的股东所持表决的（）通过。

A.二分之一以上

B.四分之三以上

C.三分之二以上

D.全部

真题答案：C

解析：详见（公司法）第一百零三条、（治理方法）第四十一条。

70.挂牌公司召开股东大会审议股piao发行方案，须经过出席会议的有表

决权股东

所持表决权（）通过。

A.二分之一以上

B.四分之三以上

C,三分之二以上

D.全部

真题答案：C

解析：详见（公司法）第一百零三条、（治理方法）第四十一条。

71.挂牌公司向以下哪类投资者发行股piao时，股东大会不需要执行表决

权回避制

度（

A.控股股东

B.控股股东未成年子女

C.挂牌公司竞争对手

D.持股15%的第三大股东

真题答案：C

解析：依据（发行业务指南）第二条第（一）项、（信息披露细则）第三

H^一条、

第三十二条、第三十三条，竞争对手不属于关联方，股东大会审议相关事

项无需

回避表决。

72.发行后股东人数超过200人的挂牌公司应当在（）公布认购公告。

A.股东大会审议通过发行方案后

B.证监会核准后

C.董事会审议通过发行方案后

D.向证监会提交申请行政核准的材料后

真题答案：B

解析：依据（治理方法）第四十一条、四十二条、四十三条，不经核准即

披露认

购公告，X非法发行。

73.对于股东超200人的挂牌公司定向发行股piao,以下说法中正确的

选项是（）O

19

A.应在股东大会审议通过后2个转让日内公布认购公告

B.应在验资完成后10个转让日内报证监会核准

C.证监会核准后可以直接发行，无需再向全国股转系统申请备案

D.可以申请一次核准，分期发行

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第四十三条、第四十四条，未经中国证监会核准

披露认

购公告，X非法发行；核准后完成验资的应向全国股转系统备案。

74.证监会受理挂牌公司的定向发行申请材料以后，挂牌公司应当及时披

露（）

的主要内容。

A.（受理通知书）

B.认购公告

C.（核准通知书）

D.股东大会决议

真题答案：A

解析：依据（信息披露细则）第四条，定向发行申请获得中国证监会受埋

属于对

挂牌公司股piao转让具有较大影响的信息，应当及时披露。

75.依据（股pia。发行业务指南）的有关规定，挂牌公司最迟应当在缴款

起始日前的

（）披露股piao发行认购公告。

A.2个转让日

B.3个转让日

C.5个转让日

D.10个转让日

真题答案：A

解析：详见（发行业务指南）第二条第（二）项。

76.对于需要报证监会核准的股piao发行，证监会受理申请后，在（）

个转让日

内做过核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

A.5

B.10

C.15

D.20

真题答案：D

解析：详见（治理方法）第四十三条。

77.股东超200人的挂牌公司股piao发行，应在（）持申请文件向中国

证监会申

请核准。

A.董事会审议通过后

B.股东大会审议通过后

C.公布认购公告

D.验资之后

真题答案：B

解析：详见（治理方法）第四十一条、第四十二条、第四十三条。

78.挂牌公司应当在T-3日前（T日为新增股份可转让日）前（含T-3日）

披露

本次新增股份的相关文件，其中新增股份相关文件不包含（）。

A.股piao发行情况汇报书

B.主办券商合法合规性意见

C.法律意见书

D.发行认购公告

真题答案：D

解析：详见（发行业务指南）第二条第（二）项、第（七）项。

79.某挂牌公司在5月6日召开董事会审议通过股piao发行方案,5月

22日召开股

东大会并审议通过股piao发行事宜,5月24日向中国证监会提交申请,

6月13日

取得证监会核准，则该挂牌公司在以下时点披露认购公告符合规定的是

（）o

（假设此题所列日期都是可转让日）

A.2022年5月7日

B.2022年5月23日

C.2022年5月25日

D.2022年6月14日

真题答案：D

解析：依据（治理方法）第四十一条、第四十二条、第四十三条，在证监

会核准

之前，挂牌公司不得披露认购公告，安排认购事宜。

80.关于募集资金存储、使用，以下说法错误的选项是（

A.挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部操纵制

度，明

确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险操纵措施及信息披露要

求

B.挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集

资金专

项账户（以下简称专户），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募

集资金

或用作其他用途

C.挂牌公司应当在发行认购结束后验资前;与主办券商、存放募集资金的

商业银

行签订三方监管协议

D.挂牌公司董事会应当每年度对募集资金使用情况法行专项核杳，出具

（公司募

集资金存放与实际使用情况的专项汇报），并在披露挂牌公司年度汇报时

一并披

露

真题答案：D

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（二）

项，半年

不是每年。挂牌公司堇事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核

查，出

具（公司募集资金存放与实际使用情况的专项汇报），并在披露挂牌公司

年度报

告及半年度汇报时一并披露。

81.挂牌公司募集资金应当存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金

并将其作为认购帐户。

A.根本帐户

B.一般帐户

C.临时帐户

D.专项帐户

21

真题答案：D

解析：详见（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（二）

项。

82.挂牌公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议,

应当

约定的内容不包含：

A.挂牌公司募集资金专项帐户的用途仅用于募集资金用途,不得用作其它

用途

B.募集资金专项帐户的出借条件

C.主办券商有权采取现场核查/书面问询等方法行使其监督权

D.商业银行定期向挂牌公司出具银行对帐单

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股piao发行常见问题解答（二〕），募集资金专项

怅户

不能出借。

83.挂牌公司募集资金应当存放于公司（）为本次发行批准设立的募集资

金专

项账户，并将专户作为（）账户，该专户不得存放非募集资金或用作其

他用

途。

A.股东大会，根本

B.股东大会，认购

C.董事会，根本

D.董事会，认购

真题答案：D

解析：详见（挂牌公司股piao发行常见问题解答（三））第一条第（二）

项。

84.对于挂牌公司确定发行对象的股piao发行,挂牌公司与发行对象认购

合约签订

时间为（）。

A.董事会召开之前

B.董事会召开之后，股东大会的股quan登记日之前

C.股东大会的股quan登记日之后，股东大会召开之前

D.股东大会召开之后，认购公告披露之前

真题答案：A

解析：依据•（发行业务细则）第十二条，已确定的发行对象（现有股东除

外）与

公司签署的附生效条件的股piao认购合约应当经堇事会批准，因此认购

合约应当在

董事会召开之前签订。

85.挂牌公司应当按照股piao发行方案中披露的募集资金用途使用募集

资金，改变

募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交（）审议。

A.监事会

B.股东大会

C.职工代表大会

D.总经理办公会

真题答案：B

解析：依据（挂牌公司股Piao发行常见问题解答（三））第一条第（一）

项，挂牌

公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资

金用途

的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

86.以下不属于董事会作出股piao发行决议（现金认购情形）时，必须明

确的事项

的是（）o

A.发行对象或发行对象的范围

B.认购价格或发行价格区间及发行价格确定方法

C.现有股东优先认购方法

D.发行失败的情形

真题答案：D

解析：详见（发行业务细则）第十二条。

87.对于股东大会已确定发行对象的，以下〔J的变化不属于股piao发

行方案的

重大调整。

A.认购价格

B.认购数量

C.发行对象

D.履约保证金

真题答案：D

解析：依据（发行业务指南）第二条第（一）项，对股piao发行方案作

出重大调整，

是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认

购数量

或数量上限、现有股东优先认购方法的调整；（2）发行对象范围、发行价

格区间、

发行价格确定方法、发行数量或数量上限的调整。

88.某挂牌公司确定发行对象的股piao发行,在认购期间出现以下哪些情

况后，不

需要重新提交董事会、股东大会审议（）。

A.与投资人就认购价格协商一致后进行变更

B.局部发行对象自觉放弃本次认购

C.投资人认购数量发生变更

D.现行股东优先认购方法发生变更

真题答案：B

解析：依据（发行业务细则）第十五条、（发行业务指南）第二条，在局

部发行

对象放弁认购的情况"只要不增加新的发行对象就不视为发行方案的重

大调整。

89.以下事项在确定具体发行对象和未确定具体发行对象的的董事会决议

中均应

明确的有（

A.具体发行对象

B.发行对象是否为关联方

C.具体发行价格

D.现有股东优先认购方法

真题答案：D

解析：详见（发行业务细则）第十二条。

90.董事会决议确定具体发行对象的，认购方法中应当明确（）股东放弃

优先

认购股piao份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公

司签署的附

生效条件的股Piao认购合约应当经（）批准。

A.新增，股东大会

23

B.新增，董事会

C.现有，股东大会

D.现有，董事会、股东大会

真题答案：D

解析：依据（发行业务细则）第十二条、第十三条，董事会决议确定具体

发行对

象的,董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、

认购

数量或数量上限、现有股东优先认购方法等事项。认购方法中应当明确现

有股东

放弃优先认购股piao份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除

外）与公司

签署的附生效条件的股piao认购合约应当经董事会、股东大会批准。

91.董事会决议确定具体发行对象的，发行对象与公司签署附生效条件的

股piao认

购合约应当经公司（）批准。

A.董事会、股东大会

B.股东大会

C.监事会

D.董事会

真题答案：A

解析：详见（发行业务细则）第十三条。

92.挂牌公司应当最迟于（）披露股piao发行认购公告。

A.缴款起始日前的2个转让日

B.缴款起始口前的1个转让日

C.缴款起始日

D.股东大会决议公告日

真题答案：A

解析：详见（发行业务指南）第二条第（二）项。

93.挂牌公司应当在（）披露股piao发行认购公告。

A.股东大会召开后30日内

B.董事会召开后，股东大会召开前

C.缴款期前

D.缴款期后

真题答案：C

解析：详见（发行业务细则）第二十八条。

94.股piao发行认购公告中披露内容不包含以下哪一项（）。

A.现有股东优先认购安排

B.缴款的股quan登记日

C.律师事务所关于本次股piao发行的结论性意见

D.新增投资者缴款安排

真题答案：C

解