2024年度股权转让合同要点提示

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让合同要点提示本合同目录一览1.股权转让概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价1.4股权转让的支付方式2.股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的审批程序2.3股权转让的登记手续3.股权转让的期限3.1股权转让的有效期3.2股权转让的续约条款3.3股权转让的终止条件4.股权转让的价格调整机制4.1价格调整的条件4.2价格调整的计算方法4.3价格调整的执行程序5.股权转让的限制性条款5.1受让方的权利限制5.2转让方的权利限制5.3股权转让的禁止行为6.股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约金的计算方法7.股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的时效7.3争议解决的地点和法院8.股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件8.2股权转让的解除条件8.3变更和解除的程序和手续9.股权转让的附则9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件9.3合同的修改和补充10.股权转让的保密条款10.1保密信息的范围和内容10.2保密信息的保密义务10.3保密信息的例外情况11.股权转让的知识产权条款11.1知识产权的归属和保护11.2知识产权的使用和许可11.3知识产权的争议解决12.股权转让的税收条款12.1税收的计算和支付12.2税收的责任主体12.3税收的争议解决13.股权转让的其他条款13.1合同的履行地和语言13.2合同的适用法律13.3合同的争议解决方式14.股权转让的附件14.1股权转让的证明文件14.2股权转让的财务报表14.3股权转让的其他相关文件第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的标的本次股权转让的标的是转让方持有的目标公司%的股权。目标公司是一家注册地位于中华人民共和国省的有限责任公司，统一社会信用代码为。1.2股权转让的数量转让方同意向受让方转让目标公司%的股权，共计股。股权转让的数量和比例具体见附件一《股权转让数量明细表》。1.3股权转让的定价1.4股权转让的支付方式受让方应按照本合同约定的条款和条件，通过银行转账的方式分三期向转让方支付转让价格。具体支付方式和时间见附件二《股权转让支付方式及时间表》。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的审批程序本次股权转让需经目标公司董事会和股东大会审议通过。转让方应负责协调目标公司相关审议程序，并确保本合同及股权转让相关文件在目标公司内部获得批准。2.3股权转让的登记手续股权转让完成后，受让方应按照中国法律、法规的规定，办理股权变更登记手续。转让方应给予必要的协助和配合。第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为个月。如果在有效期内未能完成股权转让的审批、登记等手续，本合同自动终止。3.2股权转让的续约条款如双方同意延长股权转让有效期，应签订书面续约协议，并约定续约后的有效期、股权转让价格及其他相关条款。3.3股权转让的终止条件（一）双方协商一致解除本合同；（二）发生本合同约定的终止事由；（三）法律、法规、政策等原因导致股权转让无法进行。第四条股权转让的价格调整机制4.1价格调整的条件本合同签订后，如遇国家政策、市场环境等不可抗力因素导致目标公司的估值发生重大变化，双方可协商调整股权转让价格。4.2价格调整的计算方法价格调整的计算方法如下：调整后的股权转让价格=原转让价格×（1+调整系数）。调整系数根据不可抗力因素对目标公司估值的影响程度确定。4.3价格调整的执行程序价格调整由双方协商确定，并在本合同中予以明确。调整后的股权转让价格经双方确认后，按本合同约定的支付方式执行。第五条股权转让的限制性条款5.1受让方的权利限制受让方在股权转让完成后，不得以任何方式要求转让方或目标公司承担本合同以外的任何义务或责任。5.2转让方的权利限制转让方在本合同签订后，不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，也不得设定任何形式的担保。5.3股权转让的禁止行为双方在股权转让过程中，应遵守中国法律、法规的规定，不得进行任何非法交易、操纵市场等行为。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任转让方如违反本合同的约定，应向受让方支付违约金。违约金的计算方法见附件四《违约金计算公式》。6.2受让方的违约责任受让方如违反本合同的约定，应向转让方支付违约金。违约金的计算方法见附件四《违约金计算公式》。6.3违约金的支付违约方应在本合同约定的支付方式下，向守约方支付违约金。违约金支付后，守约方有权要求违约方继续履行本合同。第八条股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件本合同签订后，如因国家政策、法律法规等不可抗力因素导致股权转让需要变更的，双方可以根据实际情况协商变更股权转让的数量、价格等条款。8.2股权转让的解除条件本合同签订后，如因不可抗力因素导致股权转让无法继续履行的，双方可以根据实际情况协商解除本合同。8.3变更和解除的程序和手续任何一方拟变更或解除本合同的，应提前个工作日书面通知对方。变更或解除本合同应经双方协商一致，并签订书面协议。第九条股权转让的附则9.1合同的生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。9.2合同的终止条件9.3合同的修改和补充本合同的修改和补充应经双方协商一致，并签订书面协议。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围和内容双方在股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等，应予以保密。10.2保密信息的保密义务双方应对保密信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露。10.3保密信息的例外情况法律、法规、政府指令等要求披露的保密信息除外。第十一条股权转让的知识产权条款11.1知识产权的归属和保护股权转让不影响转让方和目标公司现有知识产权的归属。双方应共同维护知识产权的合法权益。11.2知识产权的使用和许可受让方在股权转让后，应按照转让方和目标公司的授权使用相关知识产权。11.3知识产权的争议解决如发生知识产权争议，双方应协商解决。协商不成的，可按照本合同约定的争议解决方式处理。第十二条股权转让的税收条款12.1税收的计算和支付股权转让过程中产生的税收，应按照中国法律、法规的规定计算和支付。12.2税收的责任主体转让方和受让方应按照法律规定承担相应的税收责任。12.3税收的争议解决如发生税收争议，双方应协商解决。协商不成的，可按照本合同约定的争议解决方式处理。第十三条股权转让的其他条款13.1合同的履行地和语言本合同的履行地为中华人民共和国省市。本合同的语言为中文。13.2合同的适用法律本合同适用中华人民共和国的法律。13.3合同的争议解决方式如发生争议，双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条股权转让的附件14.1股权转让的证明文件附件一《股权转让数量明细表》是本合同的组成部分，具有同等法律效力。14.2股权转让的财务报表附件二《目标公司财务报表》是本合同的组成部分，具有同等法律效力。14.3股权转让的其他相关文件附件三《受让方基本情况》和附件四《违约金计算公式》是本合同的组成部分，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义本合同所称的“第三方”是指除甲乙方之外，与本合同无关的法人、其他组织或个人。第三方介入是指在甲乙方履行本合同过程中，可能需要第三方提供协助、服务或参与的情况。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入本合同履行过程中，甲乙方可以聘请中介方提供咨询服务、协助谈判、办理手续等。中介方的介入应由甲乙方明确约定，并视为甲乙方之间的协议的一部分。2.2专业机构介入如甲乙方在履行本合同过程中需要专业机构的评估、审计、鉴定等服务，可以聘请第三方专业机构进行。专业机构的介入应由甲乙方明确约定，并视为甲乙方之间的协议的一部分。2.3其他第三方介入除中介方和专业机构外，甲乙方在履行本合同过程中可能需要其他第三方提供协助或参与，包括但不限于政府部门、金融机构等。其他第三方的介入应由甲乙方明确约定，并视为甲乙方之间的协议的一部分。第三条第三方介入的义务和责任3.1第三方介入的义务第三方介入本合同履行过程中，应遵守中国法律、法规的规定，按照甲乙方的要求提供协助、服务或参与。第三方应保证其提供的服务或参与的合法性、真实性和有效性。3.2第三方介入的责任第三方介入本合同履行过程中，如因其故意或过失导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第三方不承担因不可抗力或甲乙方原因导致的损失。第四条第三方介入的费用4.1第三方介入的费用由甲乙方承担。甲乙方应在第三方提供服务或参与前，与第三方明确费用支付事项。4.2第三方介入的费用支付方式由甲乙方约定。费用支付后，第三方应向甲乙方提供相应的服务或参与。第五条第三方介入的合同5.1甲乙方与第三方签订的合同，应为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。5.2甲乙方与第三方签订的合同，应明确第三方的责任、权利和义务。合同内容应符合本合同的约定。5.3甲乙方与第三方签订的合同，应经本合同甲乙方双方同意。未经同意，任何一方不得单独与第三方签订合同。第六条第三方介入的变更和解除6.1甲乙方与第三方签订的合同，不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经本合同甲乙方双方协商一致，并签订书面协议。6.2甲乙方与第三方签订的合同，变更或解除后，不影响本合同的履行。本合同甲乙方仍应按照本合同的约定履行各自的义务。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方如违反与其签订的合同，应承担相应的违约责任。违约责任的计算方法和支付方式由甲乙方与第三方在签订合同时约定。7.2甲乙方如因第三方违约而遭受损失的，有权向第三方追偿。追偿的权利不得转让给其他方。第八条第三方介入的争议解决8.1甲乙方与第三方签订的合同，如发生争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2本合同与甲乙方与第三方签订的合同发生争议的，应优先适用本合同的争议解决方式。第九条第三方介入的其他条款9.1甲乙方与第三方签订的合同，不得影响本合同的履行。本合同的履行不受甲乙方与第三方签订的合同的影响。9.2本合同的修改、补充或解除，不影响甲乙方与第三方签订的合同的有效性。甲乙方与第三方签订的合同的修改、补充或解除，应符合本合同的约定。9.3本合同与甲乙方与第三方签订的合同有冲突的，以本合同为准。甲乙方与第三方签订的合同的内容，不得与本合同相抵触。第十条第三方介入的知情权甲乙方应按照本合同的约定履行义务。甲乙方与第三方签订的合同，涉及本合同履行的事项，甲乙方应告知对方。第十一条第三方介入的保密义务甲乙方与第三方签订的合同，可能涉及商业秘密、技术秘密等信息。甲乙方应按照本合同的保密条款，对第三方提供的信息承担保密义务。第十二条第三方介入的知识产权甲乙方与第三方签订的合同，涉及知识产权的，甲乙方应按照本合同的知识产权条款，保护第三方的知识产权。第十三第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让数量明细表附件一详细列出了转让方持有的目标公司股权的数量和比例。2.股权转让支付方式及时间表附件二详细列出了受让方按照本合同约定的分期支付转让价格的支付方式和时间表。3.受让方基本情况附件三详细列出了受让方的基本情况，包括名称、住所、法定代表人等。4.目标公司财务报表附件四详细列出了目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。5.违约金计算公式附件五详细列出了计算违约金的方法和公式。6.第三方介入合同附件六至附件九分别列出了甲乙方与中介方、专业机构和其他第三方签订的合同。7.股权变更登记申请书附件十为股权变更登记申请书，用于办理股权变更登记手续。8.保密协议附件十一为甲乙双方签订的保密协议，详细规定了双方对商业秘密、技术秘密等保密信息的保密义务。9.知识产权许可协议附件十二为甲乙双方签订的知识产权许可协议，详细规定了双方对知识产权的使用和许可。10.税收缴纳证明附件十三为甲乙双方按照本合同约定缴纳税收的证明文件。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为及责任转让方如违反本合同的约定，包括但不限于未按约定时间转让股权、未提供真实完整的财务报表等，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.受让方违约行为及责任受让方如违反本合同的约定，包括但不限于未按约定时间支付转让价格、未办理股权变更登记等，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。3.中介方违约行为及责任中介方如违反与甲乙方签订的合同的约定，包括但不限于未按约定提供服务、泄露商业秘密等，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约