2024年企业合并协议（含员工转移条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议（含员工转移条款）本合同目录一览1.定义与解释1.1合并双方1.2合并方式1.3合并后的企业2.合并的生效条件2.1双方同意合并的文件2.2政府部门的批准2.3股东大会的决议3.员工转移条款3.1员工名单3.2员工权益的保障3.3福利待遇的延续4.合并后的企业治理结构4.1董事会成员的构成4.2经营管理团队的安排5.资产与负债的合并5.1资产清单5.2负债清单6.合并后的经营计划6.1业务发展规划6.2财务预算计划7.合并的过渡期安排7.1过渡期的管理7.2过渡期的财务报表8.合并双方的保密协议8.1保密信息的定义8.2保密义务的期限9.合并后的知识产权归属9.1知识产权的清单9.2归属原则10.合并双方的违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的具体措施11.争议解决方式11.1协商解决11.2调解解决11.3诉讼解决12.合并合同的修改与终止12.1修改条件12.2终止条件13.合并合同的签署与生效13.1签署程序13.2生效时间14.其他条款14.1附加条款14.2附录文件第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合并双方1.2合并方式本次合并采取吸收合并方式，甲方吸收乙方，合并后的存续公司为甲方。1.3合并后的企业第二条合并的生效条件2.1双方同意合并的文件本合同自双方签署之日起生效，作为双方同意合并的书面文件。2.2政府部门的批准本次合并需依法获得相关部门的批准，包括但不限于工商行政管理部门、税务部门等。2.3股东大会的决议本合同须经甲方和乙方的股东大会决议通过。第三条员工转移条款3.1员工名单本合同签署后，乙方应向甲方提供一份详细的员工名单，包括员工的基本信息、职位、工龄等。3.2员工权益的保障合并后，乙方员工的合法权益应得到充分保障，包括但不限于工资、福利、社会保险等。3.3福利待遇的延续合并后，乙方员工的福利待遇继续有效，如有变更，应依法合规进行。第四条合并后的企业治理结构4.1董事会成员的构成合并后公司的董事会成员由甲方和乙方协商确定，其中甲方提名不少于一半的董事候选人。4.2经营管理团队的安排合并后公司的经营管理团队由甲方和乙方共同协商确定，确保公司的稳定运营。第五条资产与负债的合并5.1资产清单乙方应向甲方提供一份详细的资产清单，包括固定资产、无形资产、流动资产等。5.2负债清单乙方应向甲方提供一份详细的负债清单，包括应付账款、预收账款、应付工资等。第六条合并后的经营计划6.1业务发展规划合并后公司应根据市场状况和双方的优势资源，制定切实可行的业务发展规划。6.2财务预算计划合并后公司应制定详细的财务预算计划，确保公司的财务状况稳健。第八条合并双方的保密协议8.1保密信息的定义保密信息是指本合同签署以来，双方在合并过程中交换的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于经营信息、客户信息、技术信息等。8.2保密义务的期限双方对保密信息的保密义务期限自本合同签署之日起算，至合并完成后五年止。第九条合并后的知识产权归属9.1知识产权的清单乙方应向甲方提供一份详细的知识产权清单，包括专利、商标、著作权等。9.2归属原则合并后的知识产权归合并后公司所有，除非双方另有约定。第十条合并双方的违约责任10.1违约行为的界定双方违反本合同的任何条款，均视为违约。10.2违约责任的具体措施违约方应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。第十一条争议解决方式11.1协商解决双方应通过友好协商解决争议。11.2调解解决如协商不成，双方可提交至甲方所在地的人民调解委员会进行调解。11.3诉讼解决如调解不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十二条合并合同的修改与终止12.1修改条件本合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。12.2终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）依法解除本合同；（3）本合同约定的合并完成期限届满。第十三条合并合同的签署与生效13.1签署程序本合同由双方授权代表签署，并加盖公章。13.2生效时间本合同自双方签署之日起生效。第十四条其他条款14.1附加条款本合同附件为附加条款，与本合同具有同等法律效力。14.2附录文件本合同的附录文件包括：（1）合并双方的基本资料；（2）合并方案；（3）员工转移方案；（4）资产负债清单；（5）知识产权清单；（6）其他与合并相关的文件。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方定义本合同所称第三方，是指非合并双方之外的、与合并双方无关联的、参与或涉及本次合并的个体或组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方范围第三方范围包括但不限于：（1）协助双方进行资产评估、审计、法律尽职调查等工作的专业机构；（2）为合并提供咨询、策划、协调等服务的顾问机构；（3）对合并事项进行审批、监管的政府部门和其他机构；（4）合并双方认为需要第三方参与的其他事项。16.第三方介入的程序与条件16.1第三方介入程序（1）合并双方协商确定第三方介入的事项和范围；（2）合并双方共同选择合适的第三方机构；（3）第三方机构与合并双方签订相应的服务合同；（4）第三方机构按照合同约定进行工作；（5）合并双方对第三方机构的工作结果进行审核和确认。16.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方具备相应的资质和能力，能够胜任介入事项；（2）第三方介入的事项属于本合同约定范围；（3）合并双方同意第三方介入，并签订相应的服务合同。17.第三方责任与义务17.1第三方责任第三方应按照合同约定，勤勉、独立、客观、公正地完成介入事项，并对所提供的工作成果承担责任。17.2第三方义务（1）遵守相关法律法规和行业规范；（2）保护合并双方的商业秘密和隐私；（3）不得利用合并双方提供的信息从事与合并无关的活动；（4）及时向合并双方报告工作进展和结果；（5）协助合并双方处理与第三方介入事项相关的其他事宜。18.第三方责任限额18.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方因其违约、过失或其他原因导致合并双方损失时，第三方应承担的赔偿责任的上限。18.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方介入事项的性质、风险程度、合同金额等因素，由合并双方协商确定。18.3第三方责任限额的适用第三方责任限额适用于第三方介入事项的全部过程，包括但不限于第三方的工作成果、行为后果等。19.第三方介入的变更与终止19.1第三方介入的变更合并双方如需变更第三方介入的事项或范围，应协商一致，并签订补充协议。19.2第三方介入的终止第三方介入终止的条件包括但不限于：（1）第三方完成介入事项，并得到合并双方的确认；（2）合同约定的第三方介入期限届满；（3）合并双方协商一致终止第三方介入。20.第三方介入与其他各方关系的划分20.1第三方与合并双方的关系第三方与合并双方应签订服务合同，明确双方的权利、义务和责任。20.2第三方与合并后公司的关系合并后公司应尊重第三方的合法权益，按照合同约定支付服务费用，并协助第三方完成介入事项。20.3第三方与政府及其他机构的关系第三方应遵守相关法律法规，接受政府及其他机构的监督和管理，及时报告工作进展和结果。21.第三方介入后的合同修订根据本合同第三方介入的实际情况，合并双方应适时修订合同条款，包括但不限于第三方责任限额、介入事项的范围等。22.第三方介入的保密与信息披露22.1第三方保密义务第三方应对合并双方提供的保密信息承担保密义务，不得泄露给无关第三方。22.2信息披露第三方在介入事项过程中，应按照合同约定及时向合并双方披露相关信息。23.第三方介入的争议解决23.1第三方介入争议的解决方式第三方介入争议的解决方式包括但不限于协商、调解、仲裁和诉讼等。23.2第三方介入争议的诉讼管辖第三方介入争议的诉讼管辖地点应由合并双方在合同中约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的基本资料甲方基本资料：包括法人地位证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明等。乙方基本资料：包括法人地位证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明等。附件二：合并方案合并方式：详细描述合并的方式，如吸收合并、新设合并等。合并后的企业：详细描述合并后的企业名称、注册地、经营范围等信息。附件三：员工转移方案员工名单：列出乙方所有员工的姓名、职位、工龄等信息。员工权益保障：详细描述员工在合并后的权益保障措施，如工资、福利、社会保险等。附件四：资产负债清单资产清单：详细列出乙方的固定资产、无形资产、流动资产等。负债清单：详细列出乙方的应付账款、预收账款、应付工资等。附件五：知识产权清单详细列出乙方的专利、商标、著作权等知识产权信息。附件六：第三方介入事项清单详细列出需要第三方介入的事项，如资产评估、审计、法律尽职调查等。附件七：第三方服务合同第三方机构与合并双方签订的服务合同，明确双方的权利、义务和责任。说明二：违约行为及责任认定：1.合并双方未能按照合同约定的时间、方式、金额完成资产评估、审计、法律尽职调查等事项。2.合并双方未能按照合同约定履行合并程序，如未能获得政府部门的批准或股东大会的决议。3.第三方机构未能按照服务合同约定完成介入事项，或工作成果存在重大疏漏、错误。违约责任认定标准：1.合并双方违约的，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。2.第三方机构违约的，应按照服务合同的约定承担违约责任，包括但不限于赔偿合并双方因此所遭受的损失。示例说明：若合并双方未能在合同约定的时间内完成资产评估，则应按照合同约定承担违约责任。例如，若合同约定资产评估应在合并协议签署后一个月内完成，若甲方未能在此期限内完成，则应向乙方支付违约金。说明三：法律名词及解释：1.法人：指依法设立，具有独立法人地位，能够独立承担民事责任的组织。2.有限责任公司：指股东对公司债务承担有限责任的公司形式。3.吸收合并：指一家公司通过合并另一家公司，将其