加气混凝土砌块公司治理分析

加气混凝土砌块

公司治理分析

名目

一、公司基本状况3

二、项目基本状况5

三、产业环境分析12

四、必要性分析15

五、经理的定义和特征16

六、内部人把握18

七、设计高层管理者的激励机制的必要性21

八、高层管理者的激励机制理论29

九、企业集团的类型33

十、企业集团在现代经济中的作用35

十一、母公司滥用关联交易形式40

十二、关联公司之间的协作机制43

十三、机构投资者的参与治理47

十四、机构投资者概述57

十五、〃距离〃型银行的监督机制65

十六、主银行制及相机治理65

十七、证券市场把握权配置方式73

十八、证券市场的有效性79

十九、SWOT分析说明82

二十、组织机构及人力资源配置94

劳动定员一览表95

二十一、进展规划分析97

一、公司基本状况

（一）公司简介

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机

构、企业文化、质量管理体系等方面着力探究，提升企业综合实力，协作产

业供应侧结构改革。同时，公司留意履行社会责任所带来的进展机遇，乐观

践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司始终坚持坚

持以诚信经营来赢得信任。

公司秉承“诚恳、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合

规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理力量和风险控制力

量。

（一）核心人员介绍

1、宋XX,1957年诞生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

2、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年诞生，大专学历，

高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技

术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018

年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

3、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年诞生，硕士研究生学

历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立

董事。

4、武xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年诞生，本科学历，高

级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002

年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任

xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

5、杨xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年诞生，本科学历，高级

工程师。2002年H月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董

事。

二、项目基本状况

（一）项目承办单位名称

xx集团有限公司

（二）项目联系人

宋XX

（三）项目建设单位概况

经过多年的进展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理阅历和牢

靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增加。公司将继续提升供应链构建与管

理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第

一、自主创新、持续改进，以技术领先求进展的方针。

公司秉承“以人为本、品质为本”的进展理念，提倡“诚信敬重”的企业情

怀坚持“品质营造将来细节打算成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，

以优质品质谋求进展”的营销思路；以科学进展观纵观全局，争取实现行业领

军、技术领先、产品领跑的进展目标。

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企

业文化、质量管理体系等方面着力探究，提升企业综合实力，协作产业供应侧结

构改革。同时，公司留意履行社会责任所带来的进展机遇，乐观践行责任、人

本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司始终坚持坚持以诚信经营来赢得

信任。

公司秉承“诚恳、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经

营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理力量和风险控制力量。

（四）项目实施的可行性

1、符合我国相关产业政策和进展规划

近年来，我国为推动产业结构转型升级，先后出台了多项进展规划或产业政

策支持行业进展。政策的出台鼓舞行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促

进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速进展。

2、项目产品市场前景宽敞

宽敞的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。

3、公司具备成熟的生产技术及管理阅历

公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生

产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客

户供应一体化染整综合服务。

公司通过自主培育和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团

队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网

络管理、人才管理等均有深化的理解，能够准时依据客户需求和市场变化对公司

战略和业务进行调整，为公司稳健、快速进展供应了有力保障。

4、建设条件良好

本项目主要基于公司现有研发条件与基础，依据公司进展战略的要求，通过

对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体

的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施

有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。

加气混凝土砌块(ACB)是以硅质材料和钙质材料为主要原材料，加入适量

的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的一种防火性和保温隔

热性良好，轻质多孔、可钉、可锯还具有肯定抗震性的新型多孔质轻建材。

(五)项目建设选址及建设规模

项目选址位于XX（以最终选址方案为准），占地面积约56.00亩。项目

拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施

条件完备，格外适宜本期项目建设。

项目建筑面积73487.86m?,其中：主体工程48875.47R仓储工程

15590.25行政办公及生活服务设施5390.91m2,公共工程3631.23

m2o

（六）项目总投资及资金构成

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财务估

算，项目总投资25712.82万元，其中：建设投资21051.21万元，占项目

总投资的81.87%;建设期利息298.79万元，占项目总投资的1.16%;流

淌资金4362.82万元，占项目总投资的16.97%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资21051.21万元，包括工程费用、工程建设其他费用和

预备费，其中：工程贸用18533.52万元，工程建设其他费用1940.51万

元，预备费577.18万元。

（七）资金筹措方案

本期项目总投资25712.82万元，其中申请银行长期贷款

12195.39万元，其余部分由企业自筹。

（八）项目预期经济效益规划目标

1、营业收入（SP）:47300.00万元。

2、综合总成本费用（TC）:36093.34万元。

3、净利润（NP）:8214.25万元。

4、全部投资回收期（Pt）:4.94年。

5、财务内部收益率:26.98%o

6、财务净现值：17371.08万元。

（九）项目建设进度规划

本期项目依据国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本

期项目建设期限规划12个月。

（十）项目综合评价

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积rrf37333.00约，6.00亩

1.1总建筑面积rrf73487.86容积率1.97

1.2基底面积ref21653.14建筑系数58.00%

13投资强度万元/亩366.49

2总投资万元25712.82

2.1建设投资万元21051.21

2.1.1工程费用万元18533.52

2.1.2工程建设其他费用万元1940.51

2.1.3预备费万元577.18

2.2建设期利息万元298.79

2.3流淌资金万元4362.82

3资金筹措万元25712.82

3.1自筹资金万元13517.43

3.2银行贷款万元12195.39

4营业收入万元47300.00正常运营年份

5总成本强用万元36093.34mi

6利润总额万元10952.34IHI

7净利润万元8214.25mi

8所得税万元2738.09mi

9增值税万元2119.28ini

10税金及附加万元254.32mi

11纳税总额万元5111.69mi

12工业增加值万元17017.27mi

13盈亏平衡点万元15322.40产值

14回收期年4.94含建设期12个月

15财务内部收益率26.98%所得税后

16财务净现值万元17371.08所得税后

三、产业环境分析

建设高质高效、持续进展的经济进展强市。经济保持平稳较快增

长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成

为经济社会进展的主要动力，科技创新力量明显增加。区域

协同进展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建

设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛

进展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。

建设生态良好、环境美丽的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中

心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化

率达到60%以上。生态文明建设加快推动，具备条件的农村基本建成秀丽乡

村。节省型社会、循环经济深化进展，主要污染物减排如期实现省下达目标任

务，森林掩盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调

的进展格局初步形成。

加气混凝土砌块(ACB)是以硅质材料和钙质材料为主要原材料，加入适量

的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的一种防火性和保温隔

热性良好，轻质多孔、可钉、可锯还具有肯定抗震性的新型多孔质轻建材。

我国加气混凝土砌块行业已进展多年，在“十二五”期间，我国加气混凝土

砌块行业进展快速，生产规模快速扩大，在技术和产品方面也有较大的提升。随

着产能的快速扩张，到“十三五”期间，我国加气混凝土砌块行业进入产能过剩

阶段。在“十三五”期间，我国加气混凝土砌块产能和产量均处于增长趋势，在

2017年我国加气混凝土砌块实际产量约为1.3亿立方米，至ij2020年产量增

长到2.0亿立方米。

近几年我国政策对于绿色建筑较为支持，发布了《加气混凝土行业大气污染

防治攻坚战实施方案》、《关于推动智能建筑与建筑工业化协同进展的指导意

见》、《关于加快新型建筑工业化进展的若干意见》等多项政策促使绿色建材行

业快速进展。

在国内绿色建筑的推动下，环保型材料成为主流，加气混凝土砌块凭借优秀

的环保性能在绿色建筑中应用需求持续攀升，在2020年中国加气混凝土砌块

市场规模约为492亿元。在当前碳中和、碳达峰的大背景下，绿色建筑成为进

展趋势，绿色建材需求愈发猛烈，估计到2025年我国加气混凝土砌块市场规模

将达到1000亿元左右。

目前加气混凝土砌块市场内企业数量众多，在2020年国内加气混凝土砌

块生产企业约有上千家，大多企业规模偏小、生产设备落后、产品质量无法保

障。当前市场中规模偏大的企业有上海伊通、浙江开元、爱舍（苏州）新型建

材、上海索纳塔、南京旭建、浙江丰众建筑材料等。加气混凝土砌块市场饱

和，企业竞争激烈。

加气混凝土砌块是一种新型环保材料，在政策对于环保建筑的支持下，加

气混凝土砌块市场需求持续攀升，行业得到快速进展。在生产方面，经过多年进

展我国加气混凝土砌块产能快速增长，目前市场产能过剩，竞争较为激烈。在激

烈的市场竞争中，部分小型企业将被淘汰，市场集中度渐渐攀升，将来加气混凝

土砌块产量或将仍有提升空间。

四、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流淌资金将

提高公司应对短期流淌性压力的力量，降低公司财务费用水平，提升公司盈利力

量，促进公司的进一步进展。同时资金补充流动资金将为公司将来成为国际领先

的产'业服务商进展战略供应坚实支持，提高公司核心竞争力。

五、经理的定义和特征

（一）经理的定义

所谓“经理”，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理”有两

大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定公司的经营策略并

有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和连接，使各

部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注重“经营”，而后者则关注

“管理”，对于一名的经理来说，二者缺一不行。

因此，依据经理工作的本质属性，可以将其定义为：

经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在

公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结

构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公司高层管理人员组成的把握

并领导公司日常事务的行政管理机构。从，这个角度讲，经理是一个集合概念,

它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程

师、总会计师等共同构成。这一机构的最高负责人是总经理，总经理由董事会聘

任，对董事会负责。

(二)经理的特征

一名优秀的经理应当具备以下特征：

(1)专业从业素养。其具体包括：决策力量；在经营活动中擅长发觉问

题、提出解决方案的制造力量；对于下属不仅要“知人善任”，而且“知人善

免”，擅长调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培育

和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变力量，具备战略眼光，对工作擅

长设计、组织和实施。

(2)优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力，优秀的公司经理在工作

过程中能够表现出信念和乐观的精•神，这使他面临逆境时能够理智；具有良好

的职业道德，经理自身的行为符合公司的行为规范，在员工中起模范和统帅作

用；具有良好的沟通力量：对公司、对工作、对自己的员工具有猛烈的责任

心，能以自己为中心形成强大的分散力。

(3)良好的职业心态。经理自身必需自知和自信；具备坚强的意志和面

对各种逆境都临危不乱的胆识；待人真诚，做到宽容和忍耐；心态开放，在激

烈的市场竞争中持续进取，不断追求卓越。

六、内部人把握

我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过程中的

行为，法律和道德的约束使经理的权利和义务达到一个制衡，从而赐予经理层充

分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面，经理层与治理层之间

存在托付一代理关系，这是二者利益产生冲突的根源，而公司组织结沟本身无

法消退这个冲突。在这个冲突加剧的条件下，假如经理的权利被过分地放大，

而相应的义务被过度地忽视，公司全部者的利益将不行避开地遭到损害，这就

是公司治理中所面临的“内部人把握”问题。

所谓“内部人把握”现象，是指在现代公司全部权和经营权分别的前提下，

公司全部者和经营者的利益存在冲突，而公司经理人同时把握了实际的经营管

理权和把握权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所把握的

权利架空全部者的监督和把握，使公司所有者利益蒙受损害的现象。

“内部人把握”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其内在驱动

因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由于经理层直

接管理公司运作，筹资权、人事权等都把握在公司的经理层手中，治理层的监督

实际上是“名存实亡”o经营者的短期决策、过度投资或者过分的在职消费都会

不同程度地损害股东的长远利益，委托人的代理成本不断上升，但权利在“内部

人，，手中集中使公司全部者无可奈何，从而产生了“内部人把握”。

“内部人把握”问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和把握，

完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司全部者的长远目标不断背离，

甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的

经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利

益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中搜取

巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。

“内部人把握”是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之，间的利益

冲突不能够消退，但可以实行肯定措施进行缓和，甚至使二者的利益实现趋同。

为了杜绝这一问题现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；

加强股东等公司经营信息需求者参与监

控的动机和力量；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力

约束；完善'业绩评价机构；转变激励措施，防止经营者的短期行为：加强股权间

的相互制约，解决“一股独大”的问题建立健全独立董事、监事制度，切实维护

中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行为等。

七、设计高层管理者的激励机制的必要性

（一）全部权与经营权分别

现代企业的全部权与经营权发生分别，转变了传统企业中企业所有者和经

营者合一的形式，产生了托付代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的

目标函数，经营者行为并不会自动完全听从于股东利益，这就产生了代理问题。

如何解决代理问题，协调股东和经理人之间的潜在利益冲突，成为了公司治理上

一个重要的争辩领域。

在现代企业中，股东是企业的实际全部者，而经理人作为经营者基本把握

着企业的把握权。董事会代表股东利益，对经营者进行监督和激励把握，并且

保留了对公司的重大大事的决策权。

在证券市场比较发达的国家，企业的出资者分散程度较高，代理问题更加

严峻。一方面，分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营

者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥有公司把握权的在位经营者

选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为c正如伯利和米恩斯在1932年

出版的《现代公司与私有财产》书中所陈述的，持续的两权分别可能导致经营

者对公司进行掠夺。因此，设计一套激励制度使经营者有乐观性为了投资者制造

价值，格外必要。

经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是简单劳动和风险劳

动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有争辩表明，一般劳动力

每增加1%，生产增加0.75%;而素养较高、擅长

经营的管理人员每增加1%,则生产增加L8虬为了补偿经营者较高的人力资

本及担当的风险和责任，他们的收入比一般工人应当高出许多。如得不到相应

的补偿，必定会损伤他们的乐观性。

优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的特殊地

位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而且打算着企业的长期

命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力程度关系亲密。企业

经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中“经济人”的基本假设，也满足管

理学中“自我实现”的人性假设，他们毫无例外地具备追求个人私利的猛烈动

机和愿望，也迫切期望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的

接纳者，同时也是激励活动的施行者，“被激励”是需求，“激励他人”是责任。

经营者激励需要满足两个限制要求：一是当企业任务被确定之后，经营者将会

依据自身利益最大化作决策；二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们情

愿为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的，而且应当

有别于对一般员工的激励。

对经营者进行有效的激励，可以引导经营者行为，调和股东与经理人之间的

利益冲突，因此设计有效的激励机制、确定经营者人力资本对公司'业绩的贡献,

具有重要意义。

（二）信息不对称

在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全信息然而

现实生活中市场主体不行能占有完全的市场信息，一般信息是不对称的。信息不

对称是指有关某些大事的学问在相互对应的经济人之间的不对称分布，即经济

人就某些大事所把握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称

为代理人，而处于劣势的一方称为托付人。由于信息不对称，代理人为了自身利

益可能凭借自己的信息优势选择对托付人不利的行为，从而引发信息不对称理

论中的两个核心问题一一逆向选择和道德风险C

在“经济人”假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不是资本全部

者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实际经

营状况的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就是从事经济活

动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如，当

经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候，他便就倾向于追求短期利润，而相

对忽视了企业的长期进展，并且隐瞒这种行为选择的真实动机。

造成道德风险的缘由除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还由于托

付人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等缘由。一方面作

为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度，实际上很难衡量、监督；另一方

面，企业全部者往往不如经营者生疏实际状况，他们不行能知道经营者所考虑的

全部可选方案，而决策权基本上把握在经营者手中，难保经营者不利用手中权力

欺满企业全部者而为自己谋取私利，即使企业全部者知道什么行为是最优的，不

对称信息也使经营者采取的实际行动具有不行观看性，即使消灭经营错误，也

大多是不行见的、隐蔽的，另外，企业全部者与经营者之间制定的合同不行能预

见全部可能发生的问题，因而是不完全的，在具体实施过程中也会存在着一些问

题Q基于以上种种缘由，假如没有合理的激励机制，企业经营者不会循规蹈矩地

按合同条文行事，他们或许会在实际的经营中侵占股东的利益。

要想保证经营者能够为企业的资本全部者带来利益最大化，资本全部者就

必需设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅

是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在契约的基本框架内充分施展

自己的力量。不仅如此，设计与企业绩效相联系的激励机制，还可以通过“利益

制约关系”激励经营者选择能够增加股东财宝的活动，使得其对个人效用最大

化的追求转变为对公司利润最大化的追求。

（三）不完全契约关系

契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在

将来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条款是状态依

存的，对将来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定（所以在

肯定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题），并规定了参

与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一

部分的肘候，契约理论可以看作机制设计理论的应用。

契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些承诺的集

合完全包括了双方在将来预期的大事发生时全部的权利和义务。例如在经典的

双边贸易模型中，若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方供应的产

品或服务的性能和特征，和买方向卖方支付数额及形式，以及双方违约时的惩处

措施等，则此契约就是完全的。

但将来本质上是不确定的，特殊是将来某种程度上是现在选择的结果，而现

在的选择又基于对将来的预期，这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的

随机性。因此，从观看者的角度看，大部分契约都是不完全的，譬如，对某些自

然状态下的相应行为没有做出规定。

要么是没有完全指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么是没能完

全描述将来全部可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契

约，法学家们称为“责任”不完全的契约，或者是有“瑕疵”的契约。在法律

上一般通过指定缺席规章来填补责任上的空缺。对于其次种类型的不完全契

约，我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约，这正是经济学

家们所关注的不完全契约。从木质上说，当契约所涉及的将来状态足够简单

时，个人在签约时的主观预期就不行能是完全的，因此“不行预见的可能性”

就成为契约不完全性的最本质的缘由。

由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的全部状况及应对措施，不

能够清楚界定各种不确定状况下契约各方的权利、责任和义务，因此不完全契约

才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种不完全的契约关系。

契约的不完全性使得激励问题变得更加简单。在完全契约条件下契约各方

能够就将来可能发生的一切状况及应对措施达到全都，股东和经营者利益安排

在各种状况下均具有可参考的契约支配。但是在不完全契约条件下，事后的谈

判与讨价还价力量将在很大程度上影响各方猎取的租金大小。

将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产，他们

在肯定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事后的不确

定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾虑，因此导致

经营者削减专用性人力资本投入，从而对决策质量以及企业绩效产生负面影

响。

在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者有动力进

行与企业相关的专用性人力资本投入。

八、高层管理者的激励机制理论

公司治理中的代理成本与道德风险问题仅靠监督与制衡不行能解决，关键

是要设计有效的激励机制。高层管理者激励机制是解决托付人和代理人之间关

系的动力问题，即托付人如何通过一套激励机制促使代理人实行适当的行为，最

大限度地增加托付人的效用。因此，激励机制是关于全部者和高层管理者如何共

享经营成果的一种契约。激励相容性原理与信息披露原理为设计这种激励机制

奠定了理论基础。

（一）激励相容性原理

由于各利益主体存在自身利益，假如公司能将各利益主体在合作中产生的

外在性内在化，克服合作成员的相互偷懒与“搭便车”的动机，就会提高每个成

员的努力程度，提高经营绩效。假如管理者的监督程度会由于与被管理者的复位

和动机相同而降低，一种有效的支配就是在管理者和被管理者之间形成利益制

约关系，即管理者的收益打算于被管理者的努力程度，双方产生激励相容性。被

管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者

所得剩余收入越多，监督与管理动机也就越强，从而激励管理者加强对其他成

员的监督。

财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使公司各全部者之间实现

激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励

表明管理者本人即是公司财产的全部者。而利益的激励，对公司内非财产全部者

的其他成员来说，激励其行为利于其个人利益的实现。财产激励与利益激励相互

制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产的激励依靠于利益的激励来实现。

（二）信息披露性原理

获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代

理人之间的信息分布具有不对称性，遇到的普遍问题是当委托人向代理人了解

他们所属类型的信息时，除非通过货币支付或者某种把握工具作为刺激和代价，

否则代理人就不会照实相告。因此要使代理人公布其私人信息，必需确立博弈规

章。依据信息显露原理，对每个引致代理人撒谎的契约，都对应着一个具有同样

结果但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制把隐蔽和撒谎估

计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制。这样，显露原理大大简化了

博弈过程，把将来需要运用动态贝叶斯博弈方法来分析其均衡解的一个多阶段

对称信息的博弈机制设计，运用显露原理使托付人通过代理人之间的静态贝叶

斯博弈即可获得最大的期望收益。

为使期望收益最大化，作为机制设计者的托付人需要建立满足一些基本约

束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束条件通常有两个，首先是所谓刺激

全都性约束。机制所供应的刺激必需能诱使作为契约接受者的代理人自愿地选

择依据他们所属类型而设计的契约。如果托付人设计的机制所依据的有关代理

人的类型信息与实际相符，那么这个机制给代理人带来的效用应当不小于其他

任何依据失真的类型信息设计的机制所供应的效用。不然代理人可能拒绝接受

该契约，委托人无法实现其效用最大化。其次是个人更改约束，即对代理人的行

为提出一种理性化假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上

更合算，这就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。假如配置满足了刺

激全都性约束，那么此契约就是可操作的；假如可操作的契约满足了个人理性

约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处于最佳状态。

九、企业集团的类型

通过分析古今中外的各种企业联合如康采恩、卡特尔、托拉斯等垄断体以及

当今的跨国企业集团等，企业集团基本可以分为两类：财团型企业集团、母子公

司型企业集团，或者称为环形持股型集团、垂直持股型集团。

财团型企业集团的核心以金融机构为主，有的也包括工商企业，成员企业

环状持股，集团没有统一的投资和累积机构，其规模往往庞大，实力雄厚。如

日本的三菱、三井等大财团。

母子公司型企业集团是以大型公司为核心，通过控股、参股或契约而形成比

较紧密的企业联合。其核心公司在从事经营活动的同时又是控股公司（母公司）。

通过把握、协调和影响众多的子公司、关联企业、协作企'业，形成具有共同经济

利益的企业联合体。

母子公司型企业集团的特征

①产权联结性。无论是财团型企业集团还是垂直持股型企业集团，集团内

的企业之间以产权联结为主要纽带。当然也不排解以技术、契

约为联结方式。

②组织规模性。企业集团是若干企业的联合，必需是一个具有相当规模

的组织。集团的组织规模性体现在两个方面：一是资本规模与资产规模；二是

具有独立法律地位的企业的数量规模。

③非法人性。集团不具有独立的法律人格。集团内的母公司、子公司、

关联公司、协作企业各自都是独立的企业法人。

④层级组织性。集团内企业之间基于产权联结程度不同形成把握程度

不同的多层次结构。

十、企业集团在现代经济中的作用

企业集团介于企业组织与市场机制之间，通过利用企业组织和市场机制，在

优化资源配置、加速技术进步、增加市场竞争力等方面发挥着重要作用。

(-)优化资源配置

在经济进展的肯定阶段内，人类可以利用的资源都是有限的，资源供应的

有限性和社会对资源需求的无限性之间的冲突，需要通过资源配置的最佳方式

来解决。

企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样，交易从市场转

移到企业内部，资源安排通过企业内部行政权威实施，大大降低了交易费用。

企业集团是介于单个企业和市场之间的中间组织，具有独特的组织形态。企业

集团可以利用其核心企业的辐射功能，模拟市场机制手段，将原来各企业间的

纯市场关系变成一种准市场关系，调整资源的配置，使企业的很多购销活动在企

业集团内部进行。这样，集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款，

核心企业也能从中小企业获得高质量、低价格的零部件，削减了一些不必要的

中间环节，节省了市场组织交易成本，提高了经济效益。此外，企业集团利用

其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威，使包括商标优

势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内部各成员企业间共同享用。

（二）加速技术进步

从技术进步的结果来看，可分为三种：一是中性技术进步，即在资本和劳

动这两种投入同比例削减的状况下，仍能生产与以前相同产量的技术改进；二

是劳动节省型技术进步，是指每单位产品耗用的劳动削减的技术改进；三是资

本节省型技术进步，是指在给定劳动的前

提下，单位产品所使用的资本削减的技术改进。这些技术进步都需要以企业集团

的科技开发、管理、规模和资金实力做后盾。

再从技术进步的过程来看，可分为三个阶段：一是创造阶段，即争辩与开

发，主要解决构思新产品或新的生产方式以及解决相关技术问题；二是创新阶

段，创新涉及企业家的职能，需要这种职能把握原始的创造，作出进一步开发的

决策，并筹措资本，进行市场争辩，确定新产品的市场；三是集中阶段，新产品

或新的生产方式被广泛认同，各企业群起追随创新的企业，用新产品或新的生产

方式占据市场。

可以说，企业集团在技术进步的每一个种类和每一个阶段都起着打算性的

作用，如所创造技术的高度与速度、创新的强度以及集中率的大小，都与企业集

团的实力呈正相关。由于企业集团集聚了肯定的财力和科技人才，在创造阶段比

中小企业更占优势；在创新阶段，不仅需要企业家的胆略，还需要大量资本的集

中投入，若中小企业将其全部的资源投入到一个创新项目中，那么其所担当的风

险是巨大的而企业集团则能从其原有其他项目的获得中取得风险的平衡，并且

在筹措大量资本的力量方面，大企业集团较中小企业明显占有确定的优势，可

以快速开拓市场，抢占市场份额；而中小企业一般则只能追随大企业集团，在市

场的缝隙中求生存。由此可见，技术进步的要求和规律性，客观上要求大企业集

团的崛起和进展。

（三）增加市场竞争力

企业集团的国际竞争力得以增加。纵观国际市场，可以说基本上是大企业集

团主宰主要的事业领域，大企业集团是主导国后激烈竞争的主要力气。

企业集团通过形成内部市场，制造了一个可行的竞争市场。由于存在这样一

个内部市场，企业集团可以开发其最有价值的力量，如专业化协作配套、统一的

市场销售网络及独享的有名商标、商誉等，其垢果明显比从在外部市场获得这些

力量的交易中得到的利益更大，交易成本更低。

企业集团具有规模经济效应。企业之间的竞争是商品经济进展的必定现象，

竞争的成败取决于其能否提高生产率，而劳动生产率的提高在很大程度上取决

于企业的规模及组合。企业集团为获得规模经济效应，必需在合理范围内扩大企

业的规模。企业集团可以选择两条途径扩大其自身规模：一是靠企业自身积累逐

步扩大规模，如通过内部分别、独立子公司或投资兴建新的更大的生产线来扩大

规模；二是通过企业间的联合形式，即通过收购、兼并扩大规模。竞争推动着企

业集团为猎取规模经济效应而加强联合，联合则能使企业集团在竞争中因规模

经济效应而处于优势。

企业集团拥有完善的全球信息网络，有利于全球一体化经济。企业集团在经

营过程中设立遍及世界的子公司和附属机构，由此也构成了一个信息网络，大量

有关新的市场机会、新的竞争等信息从全世界各地源源不断地供应应集团总部，

集团决策层可以据此在全球范围内比较竞争态势，分析市场机会，作出战略决

策。

十一、母公司滥用关联交易形式

由于关联交易发生在有关联关系的特定主体之间，交易一方能够通过这种

关联关系把握或影响另一方的决策行为，从而造成交易双方地位的实质不公平,

使关联交易的公正性受到质疑。因此，在企业集团中消灭的滥用关联交易规避法

律、侵害他人利益现象层出不穷，形式更是多种多样。

(1)产品买卖中的滥用关联交易

在经营中，母公司与关联公司串通，高价向子公司供应原材料或以低价购

买子公司产品，在交易中获得超额利润，并使子公司利益受损，或虚增子公司的

利润。

(2)转让、置换和出售资产中的滥用关联交易

为了转移上市子公司的利润，子公司调高租金价格，或母公司以远高于市

场价格的租金水平将资产租赁给子公司使用，或将不良资产和等额的债务剥离

给子公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用和避开

不良资产经营所产生的亏损或损失的目的，有的上市公司将从母公司租来的资

产同时再转租给母公司的其他子公司，转移利润。

(3)资金拆借中的滥用关联交易

母公司通过资金拆借中的费用的转移来对子公司进行盈余管理以此来保住

子公司作为母公司“提款机”的资格。上市子公司和母公司存在着产销和服务

关系，在改组上市前，双方需签订有关费用支付和分摊标准的协议。当上市子公

司利润水平不抱负时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或担当上市公

司的管理贸用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市子公司以前年度交纳

的有关费用退回，从而达到转移费用、调高上市子公司利润水平的目的，不利于

上市子公司盈利力量的培育。

另外，母公司往往可以利用企业间的资金拆借，大量地占用上市公司的资

金。特殊在上市公司发行股票或配股融资后，母公司往往无

偿或通过支付少量利息而占用上市公司资金，轻则影响了上市公司对新项目投

资，严峻的将导致公司破产。

(4)托管经营中的关联交易滥用

在我国目前的证券市场上由于缺乏托管经营方面的法规规定及操作规范，

托管经营往往成为转移利润的形式，具体做法有：一是母公司将不良资产托付给

子公司经营，定额收取回报。这样，母公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获

得了一笔利润。二是子公司将稳定、高获利力量的资产以低收益的形式由母公司

托管，直接成为母公司利润。

(5)贷款担保中的关联交易滥用

我国《公司法》、香港地区的《公司条例》及联交所上市规章都明确规

定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务供应担保。否

则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。然而在行政干预或母公司的支配

下，很多上市子公司违反自己的真实意愿为其关联公司供应担保，这不但使上

市子公司多一层经营风险，也给中小股东、债权人带来利益受损的威逼。一旦

被担保人消灭偿债障碍上市子公司必需履行偿债义务。

(6)债务充抵中的关联交易滥用

在民法理论上，债的混同是指债权人与债务人合为一体时可实行债的抵消，

而在现实中经常消灭母公司用自己的债务与上市子公司债权充抵，而上述行为

将股东与公司混同，明显违反了股东与公司相独立的原则，它侵害了中小股东、

债权人在公司中的应得收益。

(7)无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用

母公司或关联公司向上市公司收取过高无形资产使用费，或无偿、低价使

用上市公司的无形资产。在无形资产转让中，母公司或关联公司往往从上市公

司搜取利润。

十二、关联公司之间的协作机制

母公司与关联公司是一种参股关系，而且在关联企业中母公司的资产投入

较少，未达到把握的程度，在这种状况下，母公司只能对关联企业施加有限的

影响。另外，集团中的关联公司是基于共同的战略目标而形成的关联关系，各

关联公司都是公平的法人实体，这样在公司治理中不存在把握与被把握的关

系，而是协作机制，包括信息沟通、高级管理者互派、关联交易等。

（一）信息沟通

在关联公司之间，汇以通过董事长会议进行信息的沟通与沟通。董事长会

议就是各关联公司的董事长、总经理组成的协调彼此关系的委员会（在日本又

被称为社长会）。该委员会定期进行会议，沟通科技、经济、政治情报。通过

董事长会议使分布在不同产业部间或不同国度的高级管理者把握的信息互通有

无，并将分别把握的经营阅历、管理技巧等软资源进行沟通。董事长会议还可

协商高级管理者的人事任免调整，以及针对其他竞争者在战略上实行协调行

动。

（二）高级管理者互派

在企业集团内部，高级管理人才的横向调动是安排关联公司间的拥有的经

营管理人才资源、促进成员公司稳定的关联关系的重要手段之一。关于高级管理

人员的派遣，是指同一企业集团的高级管理者或，骨干职工被派遣成为其他关联

公司的高级管理者。这里所说的高级管理是指董事长、总经理、董事、监事等一

切要职人员。在关联公司中，除派遣高级管理者之外，各成员公司的高级管理者

还可以通过彼此兼职，以直接施加影响力，来巩固彼此间的关联关系，促进协作

的长期进展。在美国、德国等国，企业高级官员兼任的现象亦很普遍但它不是

在相互持股型企业间关联关系的基础上的兼任，而是个人之间的关系、或临时的

融资关系的兼任。在欧美诸国，特定的兼职高级管理者一旦死亡或者退休，那么

企业之间高级管理者的兼职关系就随之而消失。而在相互持股型关联公司中，首

先是因企业之间关联关系的长期存在，而人的关系的相互结合是为这种企业之

间长期存在的战略关系服务的，是通过人员纽带来加深彼此间的了解与沟通，以

削减摩擦成本，促进协作效率的提高。

（三）关联交易

关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利

害关系的关联公司之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子

公司制及总分公司制得到广泛运用时消灭的。由于关联交易所具有的降低交易

成本、优化资源配置、实现公司利润最大化等优越性，使上市公司在扩张和资

本运营过程中普遍采用这一形式。

由于关联公司间的交易较外部的市场交易更具有稳定性、长期性、持续

性，所以，它又进一步巩固了成员公司间的关联关系，成为关联公司间重要的

协作机制。随着信息化、计算机化的进展，更有让这种交易关系固定化的趋

向，随着企业网络的建成及完善，在关联公司间会形成对物流、现金流的统一

管理、更为简洁的计算机结算，这一切会更加大幅度降低交易成本，带来效率

的提高。

在西方发达国家，关联交易经常用于节省交易成本和合理避税。在亚洲的

一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利

润或掩盖亏损。在我国关联交易经常发生在上市公司及其母公司、关联公司

间，由于我国正处在经济体制转轨过程中上市公司关联交易较其他市场经济国

家更简单、更频繁。

十三、机构投资者的参与治理

资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多

寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不

会直接去监督企业家，而是让企业家供应详尽的财务数据，并且要求证券市场管

理者制订规章确保信息通畅、信息及时发布和公正交易。更多的时候，个人股东

是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满足的公司股票。对于机构投资者来

说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们可以在该上市公

司经营管理不善时采用，，用脚投票，，（即卖出股票）方式，但是当其所持有

的该公司股票数量浩大时，要想顺当出售该股票而又不影响该股票的价格，从

而不影响自身的市场表现，几乎是不行能的，即“用脚投票”的成本会变得很

大，这时，对机构投资者来说是一种逆境。但是，由于机构投资者资产规模巨

大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者

较之个人股东更有乐观性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资

者就开头转变其被动接受上市公司经营不善的现实状况，转而实行主动策略，乐

观参与公司治理，挂念完善上市公司的治理结构，乐观寻求改善上市公司经营

状况的方式和方法。渐渐地，机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后

走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。

(-)机构投资者参与治理的途径

机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理

结构

1、行为干预

这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司

的管理的权利。发觉价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加

以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。由于上市公司首先是由于

价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远进展融投资

渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍，机构投资者有可能通过干预公

司实行乐观的红利政策调整，从而调动市场的乐观反应，达到疏通公司与市场

沟通渠道的效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循

长期投资的理念，公司运作的成功需要机构投资者更乐观地参与。

2、外界干预

机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重

视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张

多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投

资者可以通过向经理层信息披露的完全性、牢靠性提出自己的要求或意见，从

而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够准时对

股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必需更加努力来为公司

将来着想，以减少逆向选择和道德风险。

而在潜在危机较为严峻的状况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更

换管理层或查找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投

资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司全部权的共享相结合，从而使管理

层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得

利益的增加。

【阅读】

机构投资者不再缄默

在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理

人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决

策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20

世纪80年月曾经由罗哲执掌大权。由于公认的力量和精彩的业绩，罗哲在通

用汽车公司几乎是不行一世，但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时，

华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见，只

要投资基金对公司的投资达到了肯定比例，就不得不在监督公司的经营者方面

发挥其作用，公司的治理效率也就必定因此而改进。

（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件

限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。

相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司

治理作用的发挥还需要肯定的时间，更需要肯定的条件。比如法律制度对机构投

资者持股比例规定的放宽，投资者保护的增加，公司治理结构和机制的进一步规

范化等。

1、股权结构

股权结构是打算公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构打

算不同的公司把握权分布，从而打算着全部者与经营者之间托付代理关系的性

质，进而影响公司整体的治理效率。争辩认为机构投资者的股权集中度越高，越

情愿对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易成本越高。随着持股时

间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资

的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。

2、法律制度

法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特

殊的法律和现实背景下，机构股东乐观主义受为多方面限制。全部权结构的高

度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基

金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法律

障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百

分之十；同一基金管理人管

理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规章

和持股披露规章等。

机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励

方面具有肯定的影响力。但是，假如机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么

外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不肯定符合机构投资者股东的利

益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。争辩发觉共同基金经常支持

被投资公司经理人薪酬计戈IJ,并且阻挡其他不赞同薪酬方案的股东，表明共同基

金参与公司治理反而增加了股东与经理之间的利益冲突。

3、以“股东至上主义”为核心的股权文化

股权文化是指公司具有的敬重并回报股东的理念，是公司治理的最高境界。

它包括公司重视听取并接受股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司

经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，留意向股东供应分红派现

的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需

要。20世纪80年月后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管渐

渐削减，但是公司治理照旧问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客

观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业家的监督和约束，保

障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。

（三）乐观引导机构投资者进行监督职能的探究

其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管

理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投

资者作为乐观股东的效果在我国已经开头显现。基于研究结果，我们认为，推

动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应当作为完善机构投资

者有关管理制度的目标取向。目前，可以乐观引导机构投资者