2024年度企业并购合同详细条款和条件3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同详细条款和条件本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1购买股份2.2资产收购2.3合并第三条并购价格3.1初步估值3.2最终定价3.3支付方式第四条并购时间表4.1签署意向书4.2尽职调查4.3签署并购协议4.4交割第五条尽职调查5.1被并购方义务5.2并购方义务第六条员工安置6.1继续雇佣6.2解雇6.3福利待遇第七条合同的生效和终止7.1生效条件7.2终止条件第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条争议解决9.1协商解决9.2调解9.3仲裁第十条保密条款10.1保密内容10.2泄露后果第十一条法律适用和争议解决11.1适用法律11.2争议解决方式第十二条其他条款12.1声明和保证12.2附加条款12.3修订和补充第十三条附录13.1并购双方的业务描述13.2尽职调查报告13.3并购价格计算依据第十四条签字页4.1并购方签字4.2被并购方签字4.3见证人签字第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4注册资本：人民币1亿元1.1.5营业执照编号：1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4注册资本：人民币5000万元1.2.5营业执照编号：第二条并购方式2.1购买股份2.1.1并购方通过购买被并购方70%的股份，实现对被并购方的控制。2.1.2股份购买价格：人民币1亿元。2.1.3股份购买款项将在并购协议签署后5个工作日内支付给被并购方。2.2资产收购2.2.1并购方将以现金方式收购被并购方的全部资产。2.2.2资产收购价格：人民币2亿元。2.2.3资产收购款项将在并购协议签署后10个工作日内支付给被并购方。2.3合并2.3.1并购方和被并购方将进行合并，合并后的企业将继续保留被并购方的品牌和业务。2.3.2合并后的企业注册地址：省市区路号。2.3.3合并后的企业法定代表人：。第三条并购价格3.1初步估值3.1.1并购方委托具有资质的中介机构对被并购方进行初步估值，估值结果为人民币3亿元。3.1.2初步估值结果作为并购双方进一步谈判和协商的基础。3.2最终定价3.2.1并购方和被并购方根据尽职调查结果，协商确定最终并购价格为人民币2.5亿元。3.2.2最终定价将在并购协议中予以明确。3.3支付方式3.3.1并购方将在并购协议签署后15个工作日内，向被并购方支付人民币5000万元作为定金。3.3.2剩余的并购款项将在并购交割完成后10个工作日内支付给被并购方。第四条并购时间表4.1签署意向书4.1.1并购双方应在签署本合同后10个工作日内签署意向书。4.1.2意向书签署后，并购双方应积极开展尽职调查等相关工作。4.2尽职调查4.2.1并购方应自签署意向书之日起60日内完成对被并购方的尽职调查。4.2.2被并购方应积极配合并购方的尽职调查，提供必要的文件和资料。4.3签署并购协议4.3.1并购双方应在尽职调查完成后15个工作日内签署并购协议。4.3.2并购协议应详细规定并购价格、支付方式、交割等事项。4.4交割4.4.1并购协议签署后，双方应按照约定办理交割手续。4.4.2交割完成后，并购方应向被并购方支付剩余的并购款项。第五条尽职调查5.1被并购方义务5.1.1被并购方应对并购方提供的尽职调查资料的真实性、准确性和完整性负责。5.1.2被并购方应保证其提供的资料不含有误导性陈述或重大遗漏。5.2并购方义务5.2.1并购方应按照约定完成对被并购方的尽职调查。5.2.2并购方应对被并购方的商业秘密和个人信息予以保密。第六条员工安置6.1继续雇佣6.1.1并购完成后，被并购方的员工将继续受到雇佣合同的约束。6.1.2被并购方应确保第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1并购方未能按照约定完成尽职调查或未能按照约定时间支付并购款项的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购款项的10%。8.1.2并购方违反本合同的其他条款，应向被并购方支付违约金，违约金金额为违反条款涉及金额的20%。8.2被并购方的违约责任8.2.1被并购方提供虚假、不准确或不完备的尽职调查资料的，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购款项的10%。8.2.2被并购方违反本合同的其他条款，应向并购方支付违约金，违约金金额为违反条款涉及金额的20%。第九条争议解决9.1协商解决9.1.1双方应通过友好协商解决本合同履行过程中发生的任何争议。9.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2调解9.2.1如双方同意，可以通过调解解决争议。调解不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.3仲裁9.3.1如双方在合同中约定仲裁条款，争议应提交仲裁委员会进行仲裁。9.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条保密条款10.1保密内容10.1.1双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。10.1.2保密信息不包括公众已知的信息或双方同意公开的信息。10.2泄露后果10.2.1如一方泄露了对方的保密信息，泄露方应承担相应的违约责任，赔偿对方因此造成的损失。10.2.2泄露方应承担的赔偿金额不超过泄露信息所涉及的总金额。第十一条法律适用和争议解决11.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，其他条款仍然有效。第十二条其他条款12.1声明和保证双方声明，在本合同签署之前，已充分了解本合同的内容，并对本合同的含义、条款和后果有明确的理解。12.2附加条款本合同附件为并购双方提供的业务描述、尽职调查报告和并购价格计算依据等文件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.3修订和补充本合同未尽事宜，经双方协商一致，可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。第十三条附录13.1并购方业务描述13.1.1并购方主要从事行业的业务，拥有项专利技术，员工人数为人。13.1.2并购方的财务状况良好，近三年的销售额分别为万元、万元和万元。13.2被并购方尽职调查报告13.2.1被并购方主要从事YY行业的业务，拥有ZZ项专利技术，员工人数为AA人。13.2.2被并购方的财务状况稳定，近三年的销售额分别为BB万元、CC万元和DD万元。13.3并购价格计算依据13.3.1并购价格基于被并购方的净资产值、盈利能力、市场前景等因素综合确定。13.3.2并购价格的计算详细数据和公式如下：EE万元（具体数据和公式）。第十四条签字页14.1并购方签字14.2被并购方签字14.3见证人签字（本合同一式四份，并购方、被并购方各执两份，具有同等法律效力。）第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与范围1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除并购方和被并购方之外的所有个人、企事业单位、社会组织等。1.2第三方范围第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问、金融机构、监管机构等。第二条第三方介入的方式与程序2.1第三方介入方式第三方可以作为独立的参与者，或协助并购方和被并购方完成并购交易。2.2第三方介入程序2.2.1并购方和被并购方与第三方签订相应的服务协议；2.2.2第三方根据协议进行尽职调查、评估、审计等工作；2.2.3第三方提交报告或意见；2.2.4并购方和被并购方根据第三方的报告或意见协商确定后续步骤。第三条第三方责任3.1第三方应保证其提供的报告或意见的真实性、准确性和完整性。3.2第三方对其提供的报告或意见承担法律责任。第四条第三方义务4.1第三方应按照约定完成相关任务，并按时提交报告或意见。4.2第三方应对其在执行任务过程中所获悉的双方的商业秘密和个人信息予以保密。第五条第三方费用5.1第三方费用由并购方和被并购方按约定承担。5.2费用的具体金额和支付方式应在双方与第三方签订的服务协议中明确规定。第六条第三方违约责任6.1第三方未能按照约定完成任务的，应向并购方和被并购方支付违约金。6.2第三方提供虚假、不准确或不完备的报告或意见的，应向并购方和被并购方支付违约金，并承担因此造成的损失。第七条第三方与甲乙方的关系7.1第三方与并购方和被并购方之间是独立的法律关系。7.2第三方的工作结果仅对并购方和被并购方具有约束力。第八条第三方责任限额8.1第三方应对其提供的报告或意见承担法律责任，但其责任限额不得超过其收取的费用总额。8.2第三方对因其过失导致的并购方和被并购方的损失，应承担相应的赔偿责任，但其赔偿金额不得超过其收取的费用总额。第九条第三方退出9.1第三方如因故需退出，应提前通知并购方和被并购方。第十条第三方监管10.1并购方和被并购方应对第三方的行为进行监督，确保其遵守合同约定。10.2并购方和被并购方有权要求第三方提供其工作进度和成果的定期报告。第十一条第三方违约的处理11.1并购方和被并购方如认为第三方存在违约行为，应与第三方协商解决。11.2如协商不成，并购方和被并购方均有权向法院提起诉讼。第十二条附加条款12.1本合同的修订和补充，应由并购方和被并购方共同协商确定。12.2任何未在本合同中明确规定的事项，均不影响第三方根据其与并购方和被并购方签订的服务协议所应承担的义务和责任。第十三条附录13.1第三方服务协议范本13.2第三方工作成果报告格式13.3第三方费用明细表（本合同一式四份，并购方、被并购方各执两份，第三方持一份，具有同等法律效力。）第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方业务描述附件二：被并购方业务描述附件三：尽职调查报告附件四：并购价格计算依据附件五：第三方服务协议附件六：第三方工作成果报告附件七：第三方费用明细表附件一：并购方业务描述1.1并购方应提供其详细的业务描述，包括主要业务范围、营业收入、盈利情况、市场地位等。1.2并购方的业务描述应真实、准确、完整，不得含有虚假信息或误导性陈述。附件二：被并购方业务描述2.1被并购方应提供其详细的业务描述，包括主要业务范围、营业收入、盈利情况、市场地位等。2.2被并购方的业务描述应真实、准确、完整，不得含有虚假信息或误导性陈述。附件三：尽职调查报告3.1第三方应根据尽职调查的结果，向并购方和被并购方提供详细的尽职调查报告。3.2尽职调查报告应包括被并购方的财务状况、经营状况、法律合规性、资产状况等内容。3.3尽职调查报告应真实、准确、完整，不得含有虚假信息或误导性陈述。附件四：并购价格计算依据4.1并购价格应基于被并购方的净资产值、盈利能力、市场前景等因素综合确定。4.2并购价格的计算详细数据和公式应在附件四中明确规定。附件五：第三方服务协议5.1第三方与并购方和被并购方签订的服务协议应详细规定双方的权利义务、服务内容、费用支付等事项。附件六：第三方工作成果报告6.1第三方应定期向并购方和被并购方提交其工作成果报告，包括工作进度、成果展示等。附件七：第三方费用明细表7.1第三方费用的详细项目和金额应在附件七中明确规定。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未能按照约定时间支付并购款项。2.被并购方提供虚假、不准确或不完备的尽职调查资料。3.第三方未能按照约定完成任务，或提供虚假、不准确或不完备的报告或意见。4.任何一方未能履行合同约定的其他义务。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为违约行为涉及的金额的10%。2.违约方应承担因违约行为导致的守约方的直接经济损失。3.违约方应对因其违约行为导致的合同无法履行承担相应的法律责任。示例说明：如并购方未能按照约定时间支付并购款项，将被视为违约。根据合同约定，并购方应向被并购方支付违约金，违约金金额为未支付的并购款项的10%。同时，被并购方因并购方违约而产生的直接经济损失，如额外融资成本、业务中断损失等，应由并购方承担。全文完。2024年度企业并购合同详细条款和条件1本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1并购标的具体情况2.2并购标的评估方法及标准第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式及时间第四条并购后管理4.1管理层安排4.2员工安置第五条并购后的业务整合5.1业务整合计划5.2业务整合期间的管理第六条并购后的财务安排6.1财务报表合并6.2财务管理制度整合第七条并购后的法律合规7.1法律法规遵守7.2合同管理与风险控制第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条争议解决方式9.1争议解决方式及地点9.2仲裁或诉讼费用承担第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同变更程序10.3合同终止情形第十一条保密条款11.1保密信息范围11.2保密信息的使用及披露第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.2非竞争条款的适用期限第十三条排他性谈判13.1排他性谈判的期限13.2排他性谈判的约束第十四条其他条款14.1合同的补充与附件14.2合同的适用法律及解释权第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：中华人民共和国X业有限公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4联系电话：+138888888881.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：中华人民共和国X业有限公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4联系电话：二条并购标的2.1并购标的具体情况2.1.1并购标的名称：中华人民共和国X业有限公司100%股权2.1.2并购标的公司注册地：省市区路号2.1.3并购标的公司经营范围：产品的研发、生产、销售及技术服务等2.1.4并购标的公司最近一年财务报表：包括资产总额、负债总额、净利润等2.2并购标的评估方法及标准2.2.1并购标的评估方法：采用收益法、资产法、市场法等综合评估2.2.2并购标的评估标准：根据行业现状、市场前景、公司业绩等因素确定第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购价格为人民币亿元（大写：人民币壹拾亿元整）3.1.2并购价格的支付方式：（1）签署合同之日起5个工作日内，并购方支付人民币亿元作为定金；（2）并购方在取得被并购方100%股权后，支付剩余的并购价格。3.2支付方式及时间3.2.1并购方通过银行转账的方式支付并购价格；3.2.2并购方在合同约定的时间内支付并购价格，否则将被视为违约。第四条并购后管理4.1管理层安排4.1.1并购完成后，被并购方的现有管理层继续留任，负责公司的日常运营；4.1.2并购方派出一名董事加入被并购方董事会，参与公司的重大决策。4.2员工安置4.2.1被并购方的员工在并购完成后，继续享有原有的福利待遇；4.2.2并购方与被并购方共同协商，对员工进行适当的岗位调整和培训。第五条并购后的业务整合5.1业务整合计划5.1.1并购方在被并购方并购完成后6个月内，制定详细的业务整合计划；5.1.2业务整合计划应包括：业务重组、资源整合、成本控制等方面的内容。5.2业务整合期间的管理5.2.1并购方和被并购方共同组成业务整合小组，负责业务整合的实施；5.2.2业务整合期间，双方应保持密切沟通，确保业务整合的顺利进行。第六条并购后的财务安排6.1财务报表合并6.1.1并购完成后，被并购方的财务报表纳入并购方的财务报表体系；6.1.2并购方和被并购方应按照相关法律法规和财务会计准则，真实、准确、完整地反映财务状况。6.2财务管理制度整合6.2.1并购方在被并购方并购完成后6个月内，制定统一的财务管理制度；6.2.2并购方和被并购方共同遵守统一的财务管理制度，确保公司财务健康运行。第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1并购方未按约定时间支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金为并购价格的1%；8.1.2并购方违反合同其他条款的，应承担相应的违约责任。8.2被并购方的违约责任8.2.1被并购方提供虚假信息、隐瞒重要事实的，应向并购方支付违约金，违约金为并购价格的1%；8.2.2被并购方违反合同其他条款的，应承担相应的违约责任。第九条争议解决方式9.1争议解决方式及地点9.1.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；9.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁或诉讼费用承担9.2.1双方因争议解决产生的仲裁或诉讼费用，由败诉方承担；9.2.2若双方均承担责任，费用按实际情况分担。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；10.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务。10.2合同变更程序10.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议；10.2.2合同变更协议经双方签字盖章后生效，对双方具有法律约束力。10.3合同终止情形10.3.1双方履行完合同约定的义务，合同自然终止；10.3.2合同终止后，双方应按照合同约定处理与并购有关的剩余事项。第十一条保密条款11.1保密信息范围11.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息；11.1.2保密信息包括但不限于：客户名单、销售策略、研发计划等。11.2保密信息的使用及披露11.2.1双方不得擅自使用对方的保密信息，也不得将保密信息披露给第三方；11.2.2未经对方同意，任何一方不得将保密信息用于合同以外的用途。第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.1.1在并购完成后5年内，被并购方不得从事与并购方业务相同或相似的经营活动；12.1.2并购方不得干扰被并购方上述业务的正常经营。12.2非竞争条款的适用期限12.2.1非竞争条款的适用期限自并购完成后之日起计算；12.2.2如双方另有约定，从其约定。第十三条排他性谈判13.1排他性谈判的期限13.1.1本合同签署后，双方应进行排他性谈判，谈判期限为6个月；13.1.2排他性谈判期间，双方不得与其他潜在并购方进行谈判。13.2排他性谈判的约束13.2.1双方在排他性谈判期间应遵守诚实信用原则，积极推进谈判进程；13.2.2双方不得故意拖延谈判进程或提出不合理的要求。第十四条其他条款14.1合同的补充与附件14.1.1本合同未尽事宜，可由双方签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；14.1.2本合同附件包括：并购标的评估报告、财务报表、业务整合计划等。14.2合同的适用法律及解释权14.2.1本合同适用中华人民共和国法律；14.2.2本合同的解释权归双方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织；1.1.2第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入情形1.2.1第三方介入包括但不限于：协助甲乙方进行并购谈判、监督并购过程、评估并购标的等；1.2.2第三方介入时，甲乙方应积极配合，提供所需资料和信息。第二条第三方责任及权利2.1第三方责任2.1.1第三方应按照合同约定，勤勉、公正、客观地履行其职责；2.1.2第三方对其提供的专业服务负责，并对其服务过程中的失误承担相应责任。2.2第三方权利2.2.1第三方有权要求甲乙方提供与其职责相关的资料和信息；2.2.2第三方有权获得合同约定的报酬。第三条第三方与甲乙方的关系3.1第三方与甲乙方均为独立主体，彼此之间的合同关系互不影响；3.2甲乙方与第三方之间的合同变更、解除或终止，不影响甲乙方之间的合同关系。第四条第三方介入后的合同变更4.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，需增加的额外条款及说明4.1.1甲乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利和义务；4.1.2甲乙方应根据第三方提供的专业意见，调整并购方案和合同条款。4.2第三方介入对合同履行的影响4.2.1第三方介入不影响甲乙方按照合同约定履行各自的权利和义务；4.2.2甲乙方应按照合同约定，承担因第三方介入而产生的额外费用。第五条第三方责任限额5.1第三方对其提供的专业服务承担有限责任；5.2第三方对甲乙方造成的损失，承担的赔偿责任不得超过第三方报酬的总额。5.3甲乙方不得要求第三方承担超出其专业服务范围的责任。第六条第三方与甲乙方的沟通与协作6.1甲乙方与第三方应保持密切沟通，确保并购过程的顺利进行；6.2甲乙方应按照第三方的要求，提供相关资料和信息，并配合第三方的工作。第七条第三方退出7.1第三方退出情形7.1.1第三方因圆满完成合同约定的职责而退出；7.1.2甲乙方与第三方协商一致，提前终止第三方的工作。7.2第三方退出后的责任7.2.1第三方退出后，对其退出前的工作成果负责；7.2.2第三方退出后，甲乙方不得要求第三方承担超出其工作范围的责任。第八条违约责任8.1第三方违约8.1.1第三方未按照合同约定履行其职责的，应承担违约责任；8.1.2第三方因其服务过程中的失误造成甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。8.2甲乙方违约8.2.1甲乙方未按照合同约定配合第三方工作的，应承担违约责任；8.2.2甲乙方未按照合同约定支付报酬的，应承担迟延支付的违约责任。第九条争议解决方式9.1争议解决方式及地点9.1.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；9.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁或诉讼费用承担9.2.1甲乙方与第三方之间的争议产生的仲裁或诉讼费用，由败诉方承担；9.2.2若双方均承担责任，费用按实际情况分担。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本合同自甲乙方签字盖章之日起生效；10.1.2合同生效后，甲乙方与第三方均应严格按照合同约定履行各自的权利和义务。10.2合同变更程序10.2.1合同变更应由甲乙方与第三方协商一致，并签订书面变更协议；10.2.2合同变更协议经甲乙方与第三方签字盖章后生效，对甲乙方与第三方具有法律约束力。10.3合同终止情形10.3.1甲乙方与第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的评估报告附件二：财务报表附件三：业务整合计划附件四：第三方服务协议附件五：监管机构批准文件附件六：股东大会决议附件七：董事会决议附件八：员工安置方案附件九：保密协议附件十：非竞争条款协议附件十一：排他性谈判协议附件十二：违约金计算公式附件十三：争议解决协议附件十四：合同变更协议附件一：并购标的评估报告详细要求：报告应包括但不限于并购标的公司经营状况、财务状况、市场前景等内容，评估方法应采用收益法、资产法、市场法等综合评估。附件二：财务报表详细要求：报表应包括资产总额、负债总额、净利润等关键财务数据，报表应由具有资质的第三方审计机构出具。附件三：业务整合计划详细要求：计划应包括业务重组、资源整合、成本控制等方面的内容，计划应由具有相关专业背景的第三方机构制定。附件四：第三方服务协议详细要求：协议应明确双方的权利和义务，包括但不限于服务内容、服务期限、报酬支付等内容。附件五：监管机构批准文件详细要求：文件应包括监管机构对并购交易的批准文件，证明并购交易符合相关法律法规。附件六：股东大会决议详细要求：决议应包括但不限于并购交易的概述、并购价格、支付方式等内容。附件七：董事会决议详细要求：决议应包括并购交易的详细内容、并购价格、支付方式等内容。附件八：员工安置方案详细要求：方案应包括员工薪酬待遇、福利保障、岗位调整等内容。附件九：保密协议详细要求：协议应明确双方对保密信息的范围、使用及披露的限制等内容。附件十：非竞争条款协议详细要求：协议应明确双方在并购完成后一定期限内不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。附件十一：排他性谈判协议详细要求：协议应明确双方在谈判期间的独家权利和义务，包括但不限于不得与其他潜在并购方进行谈判。附件十二：违约金计算公式详细要求：公式应明确违约金的计算方法，包括但不限于违约金的比例、计算基数等。附件十三：争议解决协议详细要求：协议应明确双方在发生争议时的解决方式及地点，包括但不限于仲裁或诉讼的方式及费用承担。附件十四：合同变更协议详细要求：协议应明确合同变更的条件、程序及双方的权利和义务。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按约定时间支付并购价格或提供相关资料；2.甲乙双方提供虚假信息或隐瞒重要事实；3.甲乙双方未按约定履行合同义务；4.第三方未按约定履行其职责或提供专业服务；5.第三方未按约定提供保密信息或披露信息；6.第三方违反非竞争条款或排他性谈判协议。违约责任认定标准：1.根据合同约定，违约方应承担违约责任；2.违约方的违约行为导致对方损失的，应承担相应的赔偿责任；3.违约方应按照合同约定支付违约金；4.违约方的违约行为严重影响合同履行的，对方有权解除合同。简要示例说明：1.若甲方未按约定时间支付并购价格，乙方可要求甲方支付违约金，并有权解除合同；2.若第三方未按约定履行其职责，甲乙双方均有权要求第三方承担违约责任；3.若第三方违反非竞争条款，甲乙双方均有权要求第三方支付违约金，并有权解除合同。全文完。2024年度企业并购合同详细条款和条件2本合同目录一览1.并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息2.并购目标2.1并购目的2.2并购标的3.并购价格3.1初步定价3.2定价调整机制4.并购方式4.1现金购买4.2股权转让5.并购进程5.1签署意向书5.2尽职调查5.3签署并购协议5.4交割手续6.并购后的管理6.1管理层留任6.2股权激励计划7.合同的生效、终止和解除7.1生效条件7.2终止条件7.3解除条件8.违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任9.争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限11.非竞争条款11.1非竞争义务11.2非竞争期限12.税收责任12.1税收承担主体12.2税收缴纳时间13.合同的修改和补充13.1修改条件13.2补充内容14.其他条款14.1法律适用14.2合同语言14.3合同的送达第一部分：合同如下：1.并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方的全称应为公司全称，包括但不限于公司名称、注册地址、注册资本、成立时间、法定代表人等信息。1.1.2并购方的业务范围应详细列出，包括但不限于主要业务、经营范围、分支机构等。1.1.3并购方的财务状况应包括近三年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。1.2被并购方信息1.2.1被并购方的全称应为公司全称，包括但不限于公司名称、注册地址、注册资本、成立时间、法定代表人等信息。1.2.2被并购方的业务范围应详细列出，包括但不限于主要业务、经营范围、分支机构等。1.2.3被并购方的财务状况应包括近三年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。2.并购目标2.1并购目的2.1.1并购方的并购目的是为了获取被并购方的技术、市场、人才等资源，实现业务整合和扩大市场份额。2.1.2被并购方的并购目的是为了通过与并购方的合作，提高公司经营效益和市场竞争力。2.2并购标的2.2.1并购标的是指被并购方的全部或部分股权，具体股权比例应在并购协议中明确。2.2.2并购标的的评估价值应根据独立第三方评估机构出具的评估报告确定。3.并购价格3.1初步定价3.1.1并购方的初步定价为亿元，该价格为基础交易价格。3.1.2初步定价不包括transactioncosts、taxes、financingcosts等费用。3.2定价调整机制3.2.1如果被并购方的财务状况、业务运营情况等发生重大不利变化，导致并购标的的价值下降，并购方有权根据实际情况调整并购价格。3.2.2定价调整的具体机制应在并购协议中详细约定，包括但不限于调整的方式、幅度、时间等。4.并购方式4.1现金购买4.1.1并购方应支付现金购买被并购方的股权，支付方式可以为一次性支付或分期支付。4.1.2现金购买的支付金额、支付时间等应在并购协议中明确。4.2股权转让4.2.1并购方通过受让被并购方的股权，获得被并购方的控制权。4.2.2股权转让的具体比例、转让价格、转让时间等应在并购协议中明确。5.并购进程5.1签署意向书5.1.1并购方和被并购方应签署意向书，明确并购的基本原则、并购价格等。5.1.2意向书应包括但不限于并购标的、并购价格、并购方式、并购进程等条款。5.2尽职调查5.2.1并购方应进行尽职调查，包括但不限于被并购方的财务状况、业务运营情况、法律风险等。5.2.2尽职调查的费用由并购方承担。5.3签署并购协议5.3.1在完成尽职调查且未发现对并购决策有重大不利影响的事项后，并购方和被并购方应签署并购协议。5.3.2并购协议应包括但不限于并购标的、并购价格、并购方式、并购进程等条款。5.4交割手续5.4.1并购协议签署后，并购方应按照约定支付并购价格，并办理股权转让手续。5.4.2交割完成后，被并购方应协助并购方办理公司变更登记等手续。8.违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1如果并购方未能按照并购协议的约定支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金的具体金额应在并购协议中明确。8.1.2如果并购方未能按照并购协议的约定完成并购进程，应向被并购方支付违约金，违约金的具体金额应在并购协议中明确。8.2被并购方的违约责任8.2.1如果被并购方未能按照并购协议的约定提供真实、完整的业务运营情况和财务状况信息，应向并购方支付违约金，违约金的具体金额应在并购协议中明确。8.2.2如果被并购方在并购协议签署后，未经并购方同意，擅自处置并购标的，应向并购方支付违约金，违约金的具体金额应在并购协议中明确。9.争议解决9.1协商解决9.1.1双方应通过友好协商的方式解决在并购过程中发生的任何争议。9.1.2协商不成的，双方可以在并购协议中约定其他争议解决方式，包括但不限于调解、仲裁或诉讼。9.2调解解决9.2.1如果双方同意采取调解方式解决争议，应选定双方均认可的调解机构进行调解。9.2.2调解结果对双方具有法律约束力，双方应遵守调解结果。9.3仲裁解决9.3.1如果双方同意采取仲裁方式解决争议，应选定双方均认可的仲裁机构进行仲裁。9.3.2仲裁裁决对双方具有法律约束力，双方应遵守仲裁裁决。10.保密条款10.1保密内容10.1.1双方在并购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等，应予以保密。10.1.2保密内容的具体范围应在并购协议中明确。10.2保密期限10.2.1双方的保密义务自并购协议签署之日起生效，至并购完成后三年止。10.2.2如果双方的保密义务在并购完成后继续生效，应在此部分明确保密期限。11.非竞争条款11.1非竞争义务11.1.1被并购方在并购完成后，不得从事与并购方的业务相竞争的业务。11.1.2非竞争义务的具体范围应在并购协议中明确。11.2非竞争期限11.2.1被并购方的非竞争义务自并购完成后生效，至并购完成后五年止。11.2.2如果非竞争期限在并购完成后继续生效，应在此部分明确非竞争期限。12.税收责任12.1税收承担主体12.1.1并购方应承担与并购相关的税收责任，包括但不限于资产转让税、企业所得税等。12.1.2被并购方应承担与被并购相关的税收责任，包括但不限于利润分配税、财产转让税等。12.2税收缴纳时间12.2.1双方应按照相关税收法律、法规的规定，按时足额缴纳应纳税款。12.2.2如果税收缴纳时间在并购协议中有特殊约定，应在此部分明确。13.合同的修改和补充13.1修改条件13.1.1双方同意根据并购进程和实际情况，对并购协议进行修改或补充。13.1.2修改条件应在并购协议中明确。13.2补充内容13.2.1双方同意在并购协议中补充约定与并购相关的其他事项。13.2.2补充内容应在并购协议中明确。14.其他条款14.1法律适用14.1.1本并购协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。14.1.2如果双方同意适用其他国家的法律，应在此部分明确。14.2合同语言14.2.1本并购协议的正式文本应以中文书写。14.2.2如果双方同意使用其他语言，应在此部分明确。14.3合同的送达14.3.1双方可以通过书面形式、电子邮件或其他双方认可的方式进行合同的送达。14.3.2送达的时间和地点应在并购协议中明确。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念15.1.1第三方是指除并购方和被并购方之外的其他自然人、法人或其他组织。15.1.2第三方可以是中介方，也可以是其他与并购过程相关的利益相关方。15.2第三方责任15.2.1第三方介入本合同后，应承担与其角色相关的责任和义务。15.2.2第三方应按照合同约定履行其职责，并对其违约行为承担相应的违约责任。16.第三方介入的额外条款及说明16.1额外条款16.1.1如果第三方为中介方，中介费用应在并购协议中明确。16.1.2如果第三方为专业顾问，其服务费用、职责范围等应在并购协议中明确。16.2说明16.2.1第三方介入并不会改变并购方和被并购方之间的权利义务关系。16.2.2第三方介入不应影响并购协议的履行和并购进程的顺利进行。17.第三方责任限额17.1第三方责任限额的确定17.1.1第三方责任限额应根据第三方的角色、职责和影响力进行合理确定。17.1.2第三方责任限额应在并购协议中明确，以确保各方权益的平衡和公平。17.2第三方责任限额的调整17.2.1如果第三方未能按照并购协议的约定履行其职责，应承担相应的违约责任。17.2.2第三方责任限额的调整应在并购协议中明确，包括但不限于调整的方式、幅度、时间等。18.第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的划分18.1.1第三方与甲乙方的关系应明确划分，以确保各方权益的平衡和公平。18.1.2第三方与甲乙方的权益和责任应在并购协议中明确。18.2第三方与甲乙方的合作18.2.2第三方与甲乙方的合作应在并购协议中明确，包括但不限于合作方式、沟通渠道、协调机制等。19.第三方介入后的合同修改19.1修改条件19.1.1如果第三方介入导致并购协议的内容需要修改，甲乙方应协商一致进行修改。19.1.2修改条件应在并购协议中明确。19.2修改内容19.2.1甲乙方根据第三方介入的情况，对并购协议的内容进行必要的修改和补充。19.2.2修改内容应在并购协议中明确。20.第三方介入后的合同履行20.1履行要求20.1.1甲乙方应按照并购协议的约定，履行与第三方的合同义务。20.1.2甲乙方应确保第三方按照并购协议的约定履行其职责。20.2履行监督20.2.1甲乙方应对第三方的履行情况进行监督和评估。20.2.2如果第三方未能按