2024年度企业合并与收购合同的主要内容3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业合并与收购合同的主要内容本合同目录一览第一条合并与收购的定义与范围1.1合并的定义1.2收购的定义1.3合并与收购的范围第二条合并与收购的目标公司2.1目标公司的基本情况2.2目标公司的主要资产和负债第三条合并与收购的方式与步骤3.1合并的方式3.2收购的方式3.3合并与收购的步骤第四条合并与收购的价格与支付方式4.1合并与收购的价格4.2支付方式4.3价格调整机制第五条合并与收购的交割条件5.1交割的条件5.2交割的时间与地点第六条合并后的公司治理结构6.1合并后公司的董事会构成6.2合并后公司的经营管理团队第七条合并与收购后的员工安排7.1员工转移7.2员工福利与待遇第八条合并与收购后的资产与负债处理8.1资产转移8.2负债处理第九条合并与收购的合同解除与违约责任9.1合同解除的条件9.2违约责任第十条合并与收购的保密条款10.1保密信息的定义与范围10.2保密义务与期限第十一条合并与收购的风险评估与应对措施11.1风险评估11.2应对措施第十二条合并与收购的监管与审批12.1监管机构12.2审批程序第十三条合并与收购的争议解决方式13.1争议解决的方式13.2争议解决的地点与适用法律第十四条合并与收购的生效与终止14.1合同的生效条件14.2合同的终止条件第一部分：合同如下：第一条合并与收购的定义与范围1.1合并的定义1.2收购的定义本合同所指的收购，是指甲方以现金、股票或其他支付方式，购买乙方全部或部分股权，从而获得乙方控制权，使乙方成为甲方子公司的商业行为。1.3合并与收购的范围本合同所述的合并与收购范围包括：（1）甲方的全部或部分资产、负债以及与之相关的所有权利和义务；（2）乙方全部或部分股权；（3）乙方全部或部分资产、负债以及与之相关的所有权利和义务；（4）与合并与收购相关的其他事项。第二条合并与收购的目标公司2.1目标公司的基本情况目标公司是指本合同甲方或乙方持有的，拟进行合并或收购的有限责任公司或股份有限公司。目标公司的基本情况包括但不限于：名称、成立时间、注册资本、注册地、经营范围、股权结构、财务状况等。2.2目标公司的主要资产和负债本合同甲方应向乙方提供目标公司的主要资产和负债的详细清单，包括但不限于：固定资产、流动资产、无形资产、负债等。第三条合并与收购的方式与步骤3.1合并的方式本合同所指的合并方式包括但不限于：（1）资产合并：甲方将其全部或部分资产、负债以及业务转移给乙方，乙方接纳上述资产、负债以及业务；（2）股权合并：甲方将其全部或部分股权转让给乙方，乙方接纳上述股权。3.2收购的方式本合同所指的收购方式包括但不限于：（1）现金收购：甲方以现金支付乙方股权收购价款；（2）股票收购：甲方以发行股票的方式支付乙方股权收购价款；（3）其他支付方式：甲方与乙方协商确定的其他支付方式。3.3合并与收购的步骤本合同所述的合并与收购步骤包括但不限于：（1）双方进行初步洽谈，达成合并与收购意向；（2）双方签订保密协议，进行尽职调查；（3）双方根据尽职调查结果，协商确定合并与收购的具体方案；（4）双方签订合并与收购合同；（5）双方履行合并与收购所需的监管与审批程序；（6）双方办理资产、股权转让手续；（7）双方完成合并与收购涉及的交割事项；（8）双方按照约定履行后续义务。第四条合并与收购的价格与支付方式4.1合并与收购的价格本合同甲方应向乙方支付的合并与收购价格，由双方根据目标公司的资产、负债、盈利能力、市场前景等因素协商确定。具体价格在合同附件中列明。4.2支付方式本合同甲方应按照双方约定的支付方式向乙方支付合并与收购价款。支付方式包括但不限于：（1）现金支付；（2）股票支付；（3）其他支付方式。4.3价格调整机制如因不可抗力或其他双方约定的原因，导致目标公司的资产、负债、盈利能力等发生重大变化，双方可协商调整合并与收购价格。具体调整方式由双方在合同中约定。第五条合并与收购的交割条件5.1交割的条件本合同所述的合并与收购交割条件包括但不限于：（1）双方履行完毕合并与收购合同约定的各项义务；（2）双方取得合并与收购所需的监管与审批机构的批准；（3）目标公司完成股权变更登记手续；（4）双方办理完毕资产、负债转让手续；（5）其他双方约定的交割条件。5.2交割的时间与地点本合同所述的合并与收购交割时间及地点，由双方在合同中约定。第六条合并后的公司治理结构6.1合并后公司的董事会构成合并后公司的董事会由甲方、乙方以及其他相关方协商确定。董事会成员中，甲方、乙方应分别占有相应比例的席位。6.2合并后公司的经营管理团队合并后公司的经营管理团队由董事会聘任，负责公司的日常经营管理事务。经营管理团队的主要成员由甲方、乙方第八条合并与收购后的员工安排8.1员工转移合并与收购完成后，目标公司的全体员工原则上应继续留任，继续履行原有职务。甲方、乙方应确保员工转移过程中，员工的合法权益得到保障。8.2员工福利与待遇合并与收购完成后，目标公司的员工享有与甲方、乙方同等水平的薪酬、福利和待遇。甲方、乙方应在合同中约定员工福利与待遇的具体事项。第九条合并与收购后的资产与负债处理9.1资产转移合并与收购完成后，甲方应将目标公司的全部或部分资产转移给乙方，乙方应接受上述资产。资产转移的具体事项由双方在合同附件中列明。9.2负债处理合并与收购完成后，目标公司的负债由乙方承担。但甲方应对目标公司现有的负债承担连带责任，确保不因合并与收购行为损害乙方及目标公司债权人的合法权益。第十条合并与收购的合同解除与违约责任10.1合同解除的条件本合同在履行过程中，如发生不可抗力或其他双方约定的解除事由，双方可协商解除合同。合同解除的具体条件由双方在合同中约定。10.2违约责任双方应严格履行本合同约定的义务。如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。第十一条合并与收购的保密条款11.1保密信息的定义与范围保密信息是指本合同签订过程中以及合并与收购完成后，双方获取的与目标公司、甲方、乙方有关的商业秘密、技术秘密、运营数据等信息。11.2保密义务与期限双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方泄露。保密义务自本合同签订之日起生效，至合并与收购完成后的三年内失效。第十二条合并与收购的风险评估与应对措施12.1风险评估双方应共同对合并与收购过程中的潜在风险进行评估，包括但不限于：财务风险、法律风险、市场风险、运营风险等。12.2应对措施针对合并与收购过程中的风险，双方应共同制定应对措施，包括但不限于：风险防范、风险转移、风险规避等。第十三条合并与收购的监管与审批13.1监管机构本合同所述的合并与收购应遵守我国相关法律法规，接受商务部门、财政部门、证券监管机构等监管机构的监督与管理。13.2审批程序本合同所述的合并与收购应按照我国相关法律法规的规定，履行必要的审批程序，包括但不限于：反垄断审查、外资准入审查、国有资产评估与审批等。第十四条合并与收购的生效与终止14.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，并自合并与收购完成时终止。14.2合同的终止条件本合同在履行过程中，如发生不可抗力或其他双方约定的终止事由，双方可协商终止合同。合同终止的具体条件由双方在合同中约定。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的范围与条件1.1第三方介入的范围本合同所称的第三方，是指在合并与收购过程中，除甲方、乙方之外，参与合并与收购的各方，包括但不限于：中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人等。1.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方应具备合并与收购所需的资质、能力及专业知识；（2）第三方应获得甲方、乙方的同意；（3）第三方应遵守相关法律法规及本合同的约定。第二条第三方的主要责任与义务2.1第三方的主要责任第三方应按照本合同及合并与收购方案的约定，履行相关义务，包括但不限于：（1）提供专业服务，确保合并与收购的顺利进行；（2）协助甲方、乙方完成合并与收购相关的审批、登记等手续；（3）保守合并与收购过程中的商业秘密，遵守保密协议。2.2第三方的义务（1）依法合规行事，确保合并与收购不违反相关法律法规；（2）客观、公正地提供专业服务，不存在利益冲突；（3）及时向甲方、乙方报告合并与收购进展情况。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定第三方责任限额是指第三方在合并与收购过程中，因违约、过失或其他原因导致甲方、乙方损失时，第三方应承担的赔偿责任限额。第三方责任限额由甲方、乙方根据第三方服务的性质、风险程度等协商确定。3.2第三方责任限额的调整如第三方在合并与收购过程中出现违约、过失等行为，导致甲方、乙方损失，且超出双方约定的责任限额，甲方、乙方有权要求第三方承担超出责任限额的赔偿责任。具体调整方式由双方在合同中约定。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲方、乙方之间的合同关系，不影响甲方、乙方之间的合同关系。第三方应同时向甲方、乙方履行合同义务。4.2第三方与甲乙方的沟通与协调第三方在合并与收购过程中，应保持与甲方、乙方的良好沟通与协调，确保合并与收购的顺利进行。第五条第三方介入后的合同变更5.1合同变更的条件如第三方介入导致本合同内容发生变化，甲方、乙方应协商一致，签订书面变更协议，明确变更内容。5.2合同变更的生效合同变更协议自双方签字盖章之日起生效。合同变更不影响甲方、乙方及第三方之间的权利义务关系。第六条第三方介入后的合同解除6.1合同解除的条件如第三方严重违约，导致合并与收购无法进行，甲方、乙方有权解除合同。合同解除的条件由双方在合同中约定。6.2合同解除的法律后果合同解除后，第三方应按照甲方、乙方的要求，办理相关手续，确保甲方、乙方的合法权益不受损害。合同解除不影响甲方、乙方及第三方之间的权利义务关系。第七条第三方介入后的争议解决7.1争议解决的方式本合同所述的合并与收购过程中，如发生争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，可提交甲方、乙方约定的仲裁机构进行仲裁，或依法向人民法院提起诉讼。7.2争议解决的地点与适用法律争议解决的地点由甲方、乙方协商确定。争议解决适用中华人民共和国法律。第八条第三方介入后的合同终止8.1合同终止的条件本合同在履行过程中，如发生不可抗力或其他双方约定的终止事由，双方可协商终止合同。合同终止的具体条件由双方在合同中约定。8.2合同终止的法律后果合同终止后，第三方应按照甲方、乙方的要求，办理相关手续，确保甲方、乙方的合法权益不受损害。合同终止不影响甲方、乙方及第三方之间的权利义务关系。第九条第三方介入后的违约责任9.1违约责任第三方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。9.2违约行为的补救措施如第三方违约行为导致甲方、乙方损失，甲方、乙方有权要求第三方采取补救措施，包括但不限于：继续履行合同、赔偿损失等。第十条第三方介入后的合同的生效、变更与终止10.1第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合同2.保密协议3.合并与收购方案4.目标公司基本情况说明5.目标公司主要资产和负债清单6.合并与收购价格与支付方式说明7.交割条件说明8.合并后公司治理结构说明9.员工安排说明10.资产与负债处理说明11.合同解除与违约责任说明12.保密条款说明13.风险评估与应对措施说明14.监管与审批说明15.争议解决方式说明16.合并与收购合同的生效、变更与终止说明17.第三方介入的说明18.第三方责任限额说明19.第三方与甲乙方的关系说明20.第三方介入后的合同变更说明21.第三方介入后的合同解除说明22.第三方介入后的争议解决说明23.第三方介入后的合同的生效、变更与终止说明24.第三方介入后的违约责任说明25.其他相关附件（包括但不限于：财务报表、审计报告、法律意见书等）说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定履行合同义务责任认定：如一方未按约定履行合同义务，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。2.提供虚假信息责任认定：如一方在合并与收购过程中提供虚假信息，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。3.泄露商业秘密责任认定：如一方泄露合并与收购过程中的商业秘密，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。4.违反法律法规责任认定：如一方在合并与收购过程中违反相关法律法规，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。5.恶意破坏合并与收购责任认定：如一方恶意破坏合并与收购，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。6.第三方违约责任认定：如第三方在合并与收购过程中违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。7.其他违约行为责任认定：如一方存在其他违约行为，应承担违约责任，向守约方支付违约金。违约金的具体数额由双方在合同中约定。全文完。2024年度企业合并与收购合同的主要内容1本合同目录一览第一条定义与术语解释1.1企业合并的含义1.2企业收购的含义1.3合同当事人的定义第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的标的概述2.2合并与收购的标的资产2.3合并与收购的标的公司第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并与收购的总价格3.2支付方式与支付时间表3.3价格调整机制第四条合并与收购的程序与时间表4.1尽职调查4.2反垄断审查4.3股东大会批准4.4交割与接管第五条合同双方的义务与责任5.1卖方的义务与责任5.2买方的义务与责任5.3保密义务第六条合同的生效与终止6.1合同的生效条件6.2合同的终止条件第七条争议解决方式7.1争议解决机制7.2仲裁地点与仲裁机构7.3适用法律第八条合同的适用法律8.1合同签订地法律8.2合同履行地法律第九条合同的附件9.1附件一：企业合并与收购的详细条款9.2附件二：资产清单9.3附件三：股权转让协议第十条合同的修改与补充10.1合同的修改10.2合同的补充第十一条合同的转让11.1合同转让的条件11.2合同转让的程序第十二条合同的解除12.1合同解除的条件12.2合同解除的程序第十三条合同的违约责任13.1违约行为13.2违约责任第十四条其他条款14.1不可抗力14.2合同的完整性与互斥性14.3合同的份数与保存第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1本合同所述“企业合并”，是指甲方将其全部或部分资产、业务及负债转让给乙方，乙方接受该等资产、业务及负债，并以甲方现有股东所持有的甲方股份为代价，实现甲方股东对乙方持股的方式。1.2本合同所述“企业收购”，是指乙方以现金、股票或其他财产性权益为代价，购买甲方持有的目标公司股权，从而取得对目标公司的控制权。1.3本合同中所涉及的“甲方”、“乙方”分别指合同双方；“目标公司”指合同中约定的拟收购的公司。第二条合并与收购的标的2.1合并与收购的标的概述：本合同所述的合并与收购标的为甲方持有的目标公司股权。2.2合并与收购的标的资产：甲方持有的目标公司的全部或部分股权。2.3合并与收购的标的公司：指合同中约定的拟被收购的目标公司。第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并与收购的总价格：双方协商确定目标公司的估值，作为本次合并与收购的总价格。3.2支付方式与支付时间表：乙方应以现金、股票或其他财产性权益为代价，按照双方约定的时间表支付合并与收购的总价格。3.3价格调整机制：如因不可抗力等因素导致目标公司经营状况发生重大变化，双方可协商调整合并与收购的总价格。第四条合并与收购的程序与时间表4.1尽职调查：双方在合同签订后的一定时间内，进行尽职调查，确认目标公司的资产、业务及负债状况。4.2反垄断审查：根据相关法律法规，双方应向有关主管部门提交反垄断审查申请，并配合审查。4.3股东大会批准：双方应按照公司章程和法律法规的规定，提交合并与收购方案，争取股东大会的批准。4.4交割与接管：在完成上述程序后，双方按照约定的时间表进行交割和接管。第五条合同双方的义务与责任5.1卖方的义务与责任：甲方应保证目标公司的资产、业务及负债的真实性、合法性和有效性，履行相关信息披露义务，配合乙方进行尽职调查。5.2买方的义务与责任：乙方应按照合同约定的时间和方式支付合并与收购的总价格，遵守相关法律法规，配合完成反垄断审查等程序。5.3保密义务：双方应对在合同履行过程中获取的对方商业秘密和个人信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第六条合同的生效与终止6.1合同的生效条件：本合同在双方签字盖章后生效，同时需满足相关法律法规规定的其他生效条件。6.2合同的终止条件：如因不可抗力等因素导致合同无法履行，双方可协商终止合同。第七条争议解决方式7.1争议解决机制：双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2仲裁地点与仲裁机构：如双方同意采取仲裁方式解决争议，仲裁地点为合同签订地，仲裁机构为合同签订地仲裁委员会。7.3适用法律：本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第八条合同的适用法律8.1合同签订地法律：本合同签订地为中华人民共和国北京市，故本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2合同履行地法律：本合同的履行地点为中华人民共和国北京市，故本合同的履行过程中涉及的法律法规适用北京市的相关法律规定。第九条合同的附件9.1附件一：企业合并与收购的详细条款，包括合并与收购的具体方案、目标公司的财务报表、资产清单等。9.2附件二：资产清单，列明目标公司的全部资产，包括但不限于不动产、设备、股权、债权等。9.3附件三：股权转让协议，约定甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的具体条款，包括股权转让的比例、价格、支付方式等。第十条合同的修改与补充10.1合同的修改：本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。10.2合同的补充：本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。第十一条合同的转让11.1合同转让的条件：除非双方另有约定，否则本合同不得转让。11.2合同转让的程序：如双方同意转让合同，应签订转让协议，并经原合同双方签字盖章后生效。第十二条合同的解除12.1合同解除的条件：如发生不可抗力等法定解除合同的情形，一方可以解除合同。12.2合同解除的程序：合同解除应由解除方以书面形式通知对方，自通知到达对方时合同解除。第十三条合同的违约责任13.1违约行为：包括但不限于未按约定时间支付合并与收购价格、未履行合同约定的义务等。13.2违约责任：违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额双方另有约定的从约定，未约定的按照合同履行金额的1%计算。第十四条其他条款14.1不可抗力：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。14.2合同的完整性与互斥性：本合同是双方完整的意思表示，取代了之前所有的谈判和协议，除非本合同有明确规定，否则本合同之外的任何协议和谈判均无效。14.3合同的份数与保存：本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。合同签订后，双方应按照约定保存好合同副本。第二部分：第三方介入后的修正第十条第三方介入的定义与范围10.1第三方：本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，参与或可能参与本合同履行过程的的自然人、法人或其他组织。10.2第三方介入的情形：第三方介入包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等，以及因合同履行需要而参与的其他主体。第十一条第三方介入的程序与条件11.1第三方介入的程序：甲方和乙方应在本合同中约定的条件下，引入第三方进行合同履行相关事宜。11.2第三方介入的条件：第三方介入需经甲方和乙方共同同意，并签订书面协议，明确第三方的权利义务。第十二条第三方的主要义务与责任12.1第三方义务：第三方应按照甲乙双方的约定，履行合同履行过程中的相关义务，包括但不限于提供专业服务、协助完成交易等。12.2第三方责任：第三方应保证其提供的服务或信息的真实性、合法性和有效性，并对因第三方原因导致的损失承担责任。第十三条第三方责任限额13.1第三方责任限额的确定：甲方和乙方应根据第三方的服务内容、专业领域和市场行情等因素，协商确定第三方的责任限额。13.2第三方责任限额的表述：本合同中应明确写明第三方的责任限额，如金额、比例等。第十四条第三方与其他各方的关系14.1第三方与甲方、乙方的关系：第三方应独立于甲方、乙方，其提供的服务或信息不改变甲方、乙方之间的合同关系。14.2第三方与合同履行：第三方应按照甲乙双方的约定，参与合同履行过程中的相关事宜，但其行为不代表甲方、乙方的意愿。第十五条第三方介入对合同履行的影响15.1第三方介入不影响本合同的效力：本合同的签订、履行、解释及争议解决，仍适用中华人民共和国法律，第三方介入不影响甲乙双方的权利义务。15.2第三方介入的合同补充：如本合同中未涉及第三方介入的相关事宜，甲乙双方应签订补充协议，明确第三方的权利义务和责任限额。第十六条第三方介入的合同修改与补充16.1第三方介入的合同修改：如因第三方介入需要修改本合同，甲乙双方应签订修改协议，经双方签字盖章后生效。16.2第三方介入的合同补充：如因第三方介入需要补充本合同，甲乙双方应签订补充协议，经双方签字盖章后生效。第十七条第三方介入的违约责任17.1第三方违约行为：包括但不限于未按约定提供服务、未履行合同义务等。17.2第三方违约责任：第三方应承担违约责任，如支付违约金、赔偿损失等，具体违约责任双方另有约定的从约定，未约定的按照合同履行金额的1%计算。第十八条第三方介入的争议解决18.1第三方争议解决机制：如第三方介入引发争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。18.2第三方仲裁地点与仲裁机构：如甲乙双方同意采取仲裁方式解决争议，仲裁地点为合同签订地，仲裁机构为合同签订地仲裁委员会。第十九条第三方介入的其他条款19.1第三方保密义务：第三方应对在合同履行过程中获取的甲乙双方的商业秘密和个人信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方披露。19.2第三方独立性：第三方应保持独立性，不受甲乙双方的控制，其行为不得违背甲乙双方的合法权益。第二十条合同的完整性与互斥性20.1第三方介入不影响本合同的完整性和互斥性：本合同及其补充协议构成甲乙双方完整的意思表示，取代了之前所有的谈判和协议，除非本合同及其补充协议有明确规定，否则本合同及其补充协议之外的任何协议和谈判均无效。第二十一条合同的份数与保存21.1合同份数：本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份，具有同等法律效力。21.2合同保存：合同签订后，甲乙双方和第三方应按照约定保存好合同副本。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：企业合并与收购的详细条款详细要求和说明：本附件应详细列出企业合并与收购的具体方案，包括但不限于合并与收购的方式、价格、支付方式、交割时间等。附件二：资产清单详细要求和说明：本附件应详细列明目标公司的全部资产，包括但不限于不动产、设备、股权、债权等，并附上相关证明文件。附件三：股权转让协议详细要求和说明：本附件应详细约定甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的具体条款，包括股权转让的比例、价格、支付方式等。附件四：第三方服务协议详细要求和说明：本附件应详细约定第三方介入的具体服务内容、义务与责任、责任限额等。附件五：合同履行时间表详细要求和说明：本附件应明确列出合同履行过程中的时间表，包括但不限于尽职调查、反垄断审查、股东大会批准、交割与接管等。附件六：保密协议详细要求和说明：本附件应明确甲乙双方及第三方对在合同履行过程中获取的对方商业秘密和个人信息的保密义务。说明二：违约行为及责任认定1.甲方未按约定时间提供目标公司的真实、完整、准确的财务报表、资产清单等信息。2.乙方未按约定时间支付合并与收购价格。3.第三方未按约定提供服务或信息，或服务或信息存在虚假、不准确等情况。4.甲方、乙方、第三方未履行合同中的其他约定义务。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额双方另有约定的从约定，未约定的按照合同履行金额的1%计算。2.损失赔偿：违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的直接经济损失。3.合同解除：如违约行为严重导致合同无法履行，甲乙双方有权解除合同。示例说明：假设甲方未按约定时间提供目标公司的财务报表，乙方因此无法进行尽职调查，导致合同无法按时交割。在此情况下，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿因违约行为给乙方造成的直接经济损失。如果合同因此无法履行，乙方有权解除合同。全文完。2024年度企业合并与收购合同的主要内容2本合同目录一览1.合并与收购的定义和范围1.1合并的定义和范围1.2收购的定义和范围2.合并与收购的目标公司2.1目标公司的基本信息2.2目标公司的财务状况3.合并与收购的形式和条件3.1合并的形式和条件3.2收购的形式和条件4.合并与收购的价格和支付方式4.1合并的价格和支付方式4.2收购的价格和支付方式5.合并与收购的期限和进度5.1合并的期限和进度5.2收购的期限和进度6.合并与收购的审批和登记6.1合并的审批和登记6.2收购的审批和登记7.合并与收购后的管理和运营7.1合并后的管理和运营7.2收购后的管理和运营8.合并与收购的风险和责任8.1合并的风险和责任8.2收购的风险和责任9.合并与收购的保密和信息披露9.1合并的保密和信息披露9.2收购的保密和信息披露10.合并与收购的违约责任10.1合并的违约责任10.2收购的违约责任11.合并与收购的争议解决11.1合并的争议解决11.2收购的争议解决12.合并与收购的合同解除和终止12.1合并的合同解除和终止12.2收购的合同解除和终止13.合并与收购的适用法律和管辖13.1合并的适用法律和管辖13.2收购的适用法律和管辖14.合并与收购的其他条款和约定14.1合并的其他条款和约定14.2收购的其他条款和约定第一部分：合同如下：第一条合并与收购的定义和范围1.1合并的定义和范围1.2收购的定义和范围第二条合并与收购的目标公司2.1目标公司的基本信息目标公司的名称：____________目标公司的注册地：____________目标公司的法定代表人：____________目标公司的主要业务：____________2.2目标公司的财务状况目标公司最近一年的总资产：____________目标公司最近一年的净资产：____________目标公司最近一年的营业收入：____________目标公司最近一年的净利润：____________第三条合并与收购的形式和条件3.1合并的形式和条件合并方同意以吸收合并的方式进行合并，合并后公司的名称、注册地、法定代表人等事项由双方协商确定。合并方应当按照本合同的约定，向合并后公司转移全部或部分资产、负债、业务和权益。3.2收购的形式和条件收购方同意购买目标公司的全部或部分股权，具体股权比例由双方协商确定。收购方应当按照本合同的约定，向目标公司支付股权转让款。第四条合并与收购的价格和支付方式4.1合并的价格和支付方式合并双方同意，合并价格根据合并时目标公司的净资产值、营业收入、净利润等指标，以及合并后公司的预期收益等因素协商确定。合并价格以现金支付，具体支付方式由双方协商确定。4.2收购的价格和支付方式收购双方同意，股权转让价格根据目标公司的净资产值、营业收入、净利润等指标，以及收购后目标公司的预期收益等因素协商确定。股权转让款以现金支付，具体支付方式由双方协商确定。第五条合并与收购的期限和进度5.1合并的期限和进度合并双方同意，本合同签订后，合并方应当在____________个月内完成合并协议的签订、资产转移、负债承担等合并相关事项。5.2收购的期限和进度收购双方同意，本合同签订后，收购方应当在____________个月内完成股权转让、工商变更登记等收购相关事项。第六条合并与收购的审批和登记6.1合并的审批和登记合并双方应当依据法律法规的规定，向有关政府部门提交合并的审批申请材料，并协助完成合并后的公司登记手续。6.2收购的审批和登记收购双方应当依据法律法规的规定，向有关政府部门提交股权转让的审批申请材料，并协助完成目标公司的工商变更登记手续。第八条合并与收购后的管理和运营8.1合并后的管理和运营合并后公司的管理和运营由合并双方共同负责，双方应当设立董事会、监事会等公司治理机构，并按照公司章程和法律法规的规定履行职责。合并后公司的法定代表人由双方协商确定。8.2收购后的管理和运营收购方在完成股权转让后，成为目标公司的控股股东，享有相应的权利和义务。收购方应当按照法律法规和公司章程的规定，履行股东大会、董事会、监事会等公司治理机构的职责。第九条合并与收购的风险和责任9.1合并的风险和责任合并双方应当共同承担合并过程中产生的风险和责任。合并方在合并协议中承诺，合并后的公司将继续履行原合并方的债务和承担相应的责任。9.2收购的风险和责任收购方在股权转让过程中应当自行承担收购风险。收购方在收购后应当承担目标公司的债务和相应的责任。第十条合并与收购的保密和信息披露10.1合并的保密和信息披露合并双方应当对合并过程中的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.2收购的保密和信息披露收购双方应当对收购过程中的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第十一条合并与收购的违约责任11.1合并的违约责任合并双方违反本合同的约定，导致合并无法进行或者合并后公司无法正常运营的，应当承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。11.2收购的违约责任收购双方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或者目标公司无法正常运营的，应当承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第十二条合并与收购的争议解决12.1合并的争议解决合并双方在履行本合同过程中发生争议的，应当通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2收购的争议解决收购双方在履行本合同过程中发生争议的，应当通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条合并与收购的合同解除和终止13.1合并的合同解除和终止本合同履行过程中，合并双方协商一致，可以解除或者终止合并协议。解除或者终止合并协议的，合并双方应当根据本合同的约定，办理相关手续，并互相赔偿因此遭受的损失。13.2收购的合同解除和终止本合同履行过程中，收购双方协商一致，可以解除或者终止股权转让协议。解除或者终止股权转让协议的，收购双方应当根据本合同的约定，办理相关手续，并互相赔偿因此遭受的损失。第十四条合并与收购的其他条款和约定14.1合并的其他条款和约定本合同未尽事宜，合并双方可以另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2收购的其他条款和约定本合同未尽事宜，收购双方可以另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方定义第三方是指非本合同甲乙双方之外的任何个人、法人或其他组织。第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方参与或协助甲乙双方完成合并与收购相关事项。1.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等。第三方介入旨在协助甲乙双方确保合并与收购过程的顺利进行，并依据法律法规和本合同约定，履行相应职责。第二条第三方介入的职责和权利2.1第三方职责第三方介入后，应根据甲乙双方的约定和本合同的约定，协助甲乙双方完成合并与收购的相关工作。第三方应当保持独立性，公正客观地提供专业服务，并保密甲乙双方的商业秘密和敏感信息。2.2第三方权利第三方有权根据本合同和甲乙双方的约定，要求甲乙双方提供必要的资料和信息，以便第三方更好地履行其职责。第三方在介入过程中发现的问题，有权向甲乙双方提出建议和意见。第三条第三方介入的额外条款和说明3.1额外条款（1）第三方介入的具体职责和义务；（2）第三方介入的时间表和进度要求；（3）第三方介入的费用和支付方式；（4）第三方与甲乙双方之间的沟通和协调机制。3.2说明第四条第三方责任限额4.1第三方责任第三方在介入过程中，应尽其专业职责，确保合并与收购的相关工作符合法律法规和本合同的约定。第三方因违反法律法规、本合同约定或严重过失导致甲乙双方遭受损失的，应当承担相应的责任。4.2责任限额（1）第三方承担的责任限于其介入过程中的过失和违法行为；（2）第三方对甲乙双方的损失赔偿额，不超过甲乙双方实际支付给第三方的费用总额；（3）第三方对甲乙双方的损失赔偿额，不包括甲乙双方因合并与收购产生的间接损失和预期收益损失。第五条第三方与甲乙双方的责任划分5.1第三方与甲乙双方的责任划分第三方在介入过程中，对甲乙双方的合法权益负有保护责任。除第三方严重过失或违法行为外，甲乙双方不得要求第三方承担因合并与收购产生的损失。5.2甲乙双方与第三方的沟通协调甲乙双方应与第三方保持密切沟通，确保第三方充分