2024年企业合并与收购合同（含细节）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购合同（含细节）本合同目录一览1.合并与收购双方2.1合并与收购双方的基本信息2.2合并与收购双方的权责声明3.合并与收购标的3.1标的公司的基本信息3.2合并与收购的资产范围3.3合并与收购的股权结构4.合并与收购的价格及支付方式4.1合并与收购的总价款4.2支付方式及支付时间表5.合并与收购的程序与时间表5.1合同签署后的工作流程5.2合并与收购的关键时间节点6.合并后的公司治理结构6.1董事会成员构成6.2高级管理层成员构成7.合并与收购后的员工安排7.1员工转移及福利待遇7.2劳动合同的变更及解除8.合并与收购后的业务整合8.1业务整合的原则与目标8.2业务整合的实施计划9.合并与收购后的财务与税务处理9.1财务报表的合并与调整9.2税务义务的履行及优惠政策申请10.合并与收购的违约责任10.1合并与收购双方的违约情形10.2违约责任的具体承担方式11.合同的争议解决方式11.1双方协商解决11.2提交仲裁机构仲裁11.3向人民法院提起诉讼12.合同的变更与终止12.1合同变更的条件与程序12.2合同终止的条件与后果13.合同的生效条件与时间13.1合同的签字盖章13.2合同的备案与批准14.其他约定14.1双方认为需要约定的其他事项14.2附件：具体协议和文件清单第一部分：合同如下：第一条合并与收购双方1.1合并与收购双方的基本信息1.1.1合并方：_______（合并方全称），注册地为_______，法定代表人：_______，联系电话：_______，电子邮箱：_______。1.1.2收购方：_______（收购方全称），注册地为_______，法定代表人：_______，联系电话：_______，电子邮箱：_______。1.2合并与收购双方的权责声明1.2.1合并方声明：（a）合并方为独立法人，具备合法的合并与收购资格；（b）合并方所提供的所有信息真实、准确、完整；（c）合并方应按照本合同的约定履行其义务。1.2.2收购方声明：（a）收购方为独立法人，具备合法的合并与收购资格；（b）收购方所提供的所有信息真实、准确、完整；（c）收购方应按照本合同的约定履行其义务。第二条合并与收购标的2.1标的公司的基本信息2.1.1标的公司的全称：_______，注册地：_______，法定代表人：_______，联系电话：_______，电子邮箱：_______。2.1.2标的公司的主要业务：_______。2.2合并与收购的资产范围2.2.1本次合并与收购的资产包括但不限于：（a）标的公司的全部股权；（b）标的公司的固定资产；（c）标的公司的流动资产；（d）标的公司的无形资产。2.3合并与收购的股权结构2.3.1合并后，收购方将持有标的公司_______%的股权。第三条合并与收购的价格及支付方式3.1合并与收购的总价款为_______元（大写：_______________________元整）。3.2支付方式及支付时间表3.2.1收购方应在本合同签署后_______个工作日内，向合并方支付总价款的_______%。3.2.2剩余的_______%价款，收购方应按照本合同约定的时间表分_______期支付。第四条合并与收购的程序与时间表4.1合同签署后的工作流程4.1.1双方应共同成立合并与收购工作小组，负责协调、推进本次合并与收购工作。4.1.2工作小组应在本合同签署后_______个工作日内，制定详细的合并与收购实施计划。4.2合并与收购的关键时间节点4.2.1双方应在本合同签署后_______个工作日内完成资产评估工作。4.2.2双方应在本合同签署后_______个工作日内完成尽职调查工作。4.2.3双方应在本合同签署后_______个工作日内完成合并与收购的相关法律文件准备及签署工作。4.2.4收购方应在本合同签署后_______个工作日内支付首期价款。第五条合并后的公司治理结构5.1董事会成员构成5.1.1合并后的公司董事会成员总数为_______人。5.1.2合并方推荐_______名候选人，收购方推荐_______名候选人。5.2高级管理层成员构成5.2.1合并后的公司高级管理层成员总数为_______人。5.2.2合并方推荐_______名候选人，收购方推荐_______名候选人。第六条合并与收购后的员工安排6.1员工转移及福利待遇6.1.1合并后的公司应继续履行合并前标的公司的劳动合同。6.1.2合并后的公司应保障员工的合法权益，不得降低员工的工资待遇。6.2劳动合同的变更及解除6.2.1合并后的公司有权根据实际需要调整员工的岗位及工作内容。6.2.2合并后的公司应按照法定程序解除劳动合同。第八条合并与收购后的业务整合8.1业务整合的原则与目标8.1.1合并后的公司应遵循优化资源配置、提高经营效率的原则进行业务整合。8.1.2合并后的公司应以市场需求为导向，整合双方的优势资源，提升竞争力。8.2业务整合的实施计划8.2.1合并后的公司应在本合同签署后_______个工作日内制定详细的业务整合实施计划。8.2.2合并后的公司应根据业务整合实施计划，合理安排整合过程中的各项工作。第九条合并与收购后的财务与税务处理9.1财务报表的合并与调整9.1.1合并后的公司应按照中国的会计准则和法规，编制合并后的财务报表。9.1.2合并后的公司应确保财务报表的真实性、准确性和完整性。9.2税务义务的履行及优惠政策申请9.2.1合并后的公司应依法缴纳各项税费，并确保符合税收优惠政策的要求。9.2.2合并后的公司应积极申请享受国家和地方政府的税收优惠政策。第十条合并与收购的违约责任10.1合并与收购双方的违约情形10.1.1合并方如未能按照本合同约定履行其义务，应承担违约责任。10.1.2收购方如未能按照本合同约定履行其义务，应承担违约责任。10.2违约责任的具体承担方式10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额为本合同总价款的_______%。10.2.2违约方还应承担因违约产生的其他损失赔偿责任。第十一条合同的争议解决方式11.1双方协商解决11.2提交仲裁机构仲裁11.3向人民法院提起诉讼第十二条合同的变更与终止12.1合同变更的条件与程序12.1.1合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。12.1.2合同的变更协议应明确变更的内容、范围、方式和期限等。12.2合同终止的条件与后果12.2.1合同终止的条件如下：（a）双方协商一致解除合同；（b）合同约定的合并与收购完成；（c）合同约定的其他终止条件。12.2.2合同终止后，双方应按照本合同约定的方式处理合同终止后的相关事项。第十三天合同的生效条件与时间13.1合同的签字盖章本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2合同的备案与批准本合同应依法向相关主管部门备案并取得批准。第十四条其他约定14.1双方认为需要约定的其他事项14.2附件：具体协议和文件清单第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义与范围15.1本合同所称第三方，是指除合并方和收购方之外的其他自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入是指第三方在合并与收购过程中参与部分或全部工作，包括但不限于中介机构、审计机构、评估机构、法律顾问等。第十六条第三方介入的职责与义务16.1第三方应按照本合同约定的范围和期限，完成其职责范围内的工作。16.2第三方应保持独立客观，依法合规地履行其职责，并对其提供的服务承担责任。16.3第三方应保密合并方和收购方的商业秘密，未经合并方和收购方书面同意，不得向任何第三方披露。第十七条第三方介入的费用17.1第三方介入的费用由合并方和收购方按照约定的比例承担。17.2合并方和收购方应按照第三方提供的服务内容和范围，支付相应的费用。17.3第三方介入费用的支付方式及支付时间表由双方协商确定。第十八条第三方介入的违约责任18.1第三方如未能按照本合同约定履行其职责，应承担违约责任。18.2第三方违约导致合并方或收购方损失的，第三方应依法赔偿。18.3第三方如涉及违法行为，应承担相应的法律责任。第十九条第三方与其他各方的关系19.1第三方与合并方、收购方是独立的法律主体，各自承担各自的法律责任。19.2第三方介入不影响合并方和收购方之间的合同关系。19.3合并方和收购方应独立承担第三方介入可能带来的风险和损失。第二十条第三方责任限额20.1第三方应对其提供的服务范围内的事项承担责任。20.2第三方对合并方和收购方的损失赔偿责任，以其在合同中约定的收费金额为限。20.3合并方和收购方应自行承担因第三方介入而产生的额外费用和损失。第二十一条第三方介入的终止21.1第三方介入终止的条件：（a）第三方完成了约定的服务内容；（b）合并方和收购方书面同意第三方终止介入；（c）合同约定的其他终止条件。21.2第三方介入终止后，第三方应按照双方约定，办理相关手续，并移交给合并方和收购方必要的文件和资料。第二十二条合并方和收购方对第三方的权利22.1合并方和收购方有权对第三方的工作进行监督和评价。22.2合并方和收购方有权要求第三方按照合同约定提供服务。22.3合并方和收购方在第三方介入过程中，有权获取与第三方工作相关的信息。第二十三条争议解决23.1合并方、收购方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。23.2若协商不成，任何一方均可向合同约定的仲裁机构申请仲裁。23.3若仲裁不成，可以向合同约定的人民法院提起诉讼。第二十四条合同的变更与终止24.1合同的变更与终止，应符合本合同约定的条件和程序。24.2合同的变更与终止，不影响合并方、收购方与第三方之间的权利义务关系。第二十五条生效条件与时间25.1本合同自合并方和收购方签字盖章之日起生效。25.2本合同的生效，不影响合并方、收购方与第三方之间其他合同的效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：合并与收购双方的基本信息表附件2：标的公司的主要业务描述附件3：资产评估报告附件4：尽职调查报告附件5：合并与收购的价格及支付时间表附件6：合并后的公司治理结构安排附件7：员工转移及福利待遇方案附件8：业务整合实施计划附件9：财务与税务处理方案附件10：第三方服务协议附件11：合同变更协议附件12：合同终止协议附件13：违约金计算公式附件14：仲裁协议附件15：诉讼法院选择协议附件的详细要求和说明：附件1：合并与收购双方的基本信息表本附件应详细列出合并方和收购方的基本信息，包括但不限于全称、注册地、法定代表人、联系电话、电子邮箱等。附件2：标的公司的主要业务描述本附件应详细描述标的公司的主要业务范围，包括但不限于业务模式、市场地位、主要产品或服务等。附件3：资产评估报告本附件应由第三方评估机构提供，详细列出标的公司的资产评估结果，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产等。附件4：尽职调查报告本附件应由第三方调查机构提供，详细列出尽职调查的结果，包括但不限于标的公司的财务状况、法律风险、业务风险等。附件5：合并与收购的价格及支付时间表本附件应详细列出合并与收购的总价款、支付方式、支付时间表等。附件6：合并后的公司治理结构安排本附件应详细描述合并后的公司治理结构，包括但不限于董事会成员构成、高级管理层成员构成等。附件7：员工转移及福利待遇方案本附件应详细列出员工转移的具体方案，包括但不限于劳动合同的变更、福利待遇的保障等。附件8：业务整合实施计划本附件应详细描述业务整合的实施计划，包括但不限于整合的目标、原则、时间表等。附件9：财务与税务处理方案本附件应详细描述合并后的财务与税务处理方案，包括但不限于财务报表的合并与调整、税务义务的履行等。附件10：第三方服务协议本附件应详细列出第三方服务的内容、范围、费用、责任等。附件11：合同变更协议本附件应详细列出合同变更的条件、程序、方式等。附件12：合同终止协议本附件应详细列出合同终止的条件、程序、后果等。附件13：违约金计算公式本附件应详细列出违约金的计算公式，包括但不限于违约金的比例、计算基数等。附件14：仲裁协议本附件应详细列出仲裁机构的选择、仲裁程序等。附件15：诉讼法院选择协议本附件应详细列出诉讼法院的选择标准、程序等。说明二：违约行为及责任认定：1.合并方或收购方未能按照合同约定履行其义务。2.合并方或收购方提供的信息不真实、准确、完整。3.合并方或收购方未按照本合同约定的方式支付价款。4.合并方或收购方未按照本合同约定的时间完成相关工作。5.第三方未能按照本合同约定履行其职责。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额为本合同总价款的_______%。2.违约方应承担因违约产生的其他损失赔偿责任。3.违约方涉及违法行为的，应承担相应的法律责任。简要示例说明：若合并方未能按照合同约定提供完整的业务整合实施计划，导致收购方