二零二四年度跨国并购法律风险评估合同

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度跨国并购法律风险评估合同本合同目录一览第一条定义与术语1.1定义1.2术语第二条服务范围与内容2.1服务范围2.2服务内容第三条合同期限3.1开始日期3.2结束日期第四条双方责任与义务4.1甲方责任与义务4.2乙方责任与义务第五条费用与支付5.1费用金额5.2支付方式5.3支付时间第六条保密条款6.1保密信息6.2保密期限6.3保密义务第七条知识产权7.1知识产权归属7.2使用与许可第八条违约责任8.1违约行为8.2违约责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.2适用法律第十条合同的变更与终止10.1变更条件10.2终止条件10.3终止后的事宜第十一条通知与送达11.1通知方式11.2送达地址第十二条法律适用12.1适用法律第十三条合同的生效、修改与解除13.1生效条件13.2修改条件13.3解除条件第十四条其他条款14.1不可抗力14.2合同的完整性14.3双方协商一致的事宜第一部分：合同如下：第一条定义与术语1.1定义（1）甲方：指X公司，是一家具有独立法人资格的企业，注册地址在中国省市区路号。（2）乙方：指X律师事务所，是一家在中国合法成立的律师事务所，注册地址在中国省市区路号。（3）并购：指甲方通过购买乙方持有的目标公司的股权或资产，以实现对目标公司的控制或经营权的行为。（4）法律风险：指在并购过程中，可能因法律原因导致并购失败、成本增加或产生其他不利后果的风险。1.2术语（1）目标公司：指乙方持有的，甲方拟进行并购的公司，注册地址在中国省市区路号。（2）并购协议：指甲乙双方就并购事宜达成的书面协议，包括但不限于股权转让协议、资产购买协议等。（3）尽职调查：指乙方对目标公司的财务、法律、业务等方面进行的全面调查，以评估并购的可行性和风险。（4）法律意见书：指乙方根据尽职调查结果，就并购过程中的法律问题向甲方提供的书面意见。第二条服务范围与内容2.1服务范围（1）对目标公司进行尽职调查，评估并购的法律风险；（2）就并购协议的条款提供法律意见，协助甲方与乙方达成一致；（3）协助甲方办理并购过程中的法律手续，包括但不限于审批、登记等；（4）就并购过程中的其他法律问题提供咨询和建议。2.2服务内容（1）对目标公司的工商登记、股权结构、经营许可等进行全面调查；（2）对目标公司的财务报表、税务情况、诉讼情况进行审查；（3）对目标公司的知识产权、劳动关系、环保等法律问题进行评估；（4）就并购协议中的股权转让、资产购买、交割等条款提供法律意见；（5）就并购过程中的审批、登记等法律手续提供协助。第三条合同期限3.1开始日期本合同自双方签署之日起生效。3.2结束日期本合同的服务期限为个月，自开始日期起计算。第四条双方责任与义务4.1甲方责任与义务（1）提供目标公司的相关资料，包括但不限于工商登记资料、财务报表、合同文件等；（2）协助乙方进行尽职调查，提供必要的便利条件；（3）按照乙方的建议，办理并购过程中的法律手续；（4）支付乙方的服务费用，按照本合同约定的方式和时间。4.2乙方责任与义务（1）认真履行尽职调查，评估并购的法律风险，并向甲方报告；（2）根据甲方的要求，提供法律意见，协助甲方与乙方达成一致；（3）及时办理并购过程中的法律手续，确保并购的顺利进行；（4）对在并购过程中获知的甲方商业秘密予以保密。第五条费用与支付5.1费用金额本合同的服务费用为人民币万元整。5.2支付方式甲方分期支付服务费用，具体支付方式如下：（1）合同签订后X日内，支付人民币万元整；（2）尽职调查报告完成后X日内，支付人民币万元整；（3）并购协议签署后X日内，支付人民币万元整。5.3支付时间甲方应按照本合同约定的时间支付服务费用。第六条保密条款6.1保密信息（1）本合同的内容和签订过程；（2）尽职调查中获知的甲方商业秘密；（3）并购过程中的其他敏感信息。6.2保密期限乙方对保密信息的保密期限为并购完成后的X年。6.3保密义务乙方不得向任何第三方披露保密信息，不得利用保密信息从事与甲方业务相竞争的活动。第八条违约责任8.1违约行为（1）甲方未按照本合同约定支付服务费用的；（2）甲方未按照本合同约定提供目标公司资料的；（3）乙方未按照本合同约定完成尽职调查的；（4）乙方未按照本合同约定提供法律意见的；（5）其他违反本合同约定的行为。8.2违约责任（1）甲方违约的，应向乙方支付违约金，违约金为本合同服务费用的10%；（2）乙方违约的，应向甲方退还已支付的服务费用，并支付违约金，违约金为本合同服务费用的10%。第九条争议解决9.1争议解决方式如本合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2适用法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条合同的变更与终止10.1变更条件（1）经双方协商一致，可以变更本合同的部分条款；（2）如因政策变化、法律法规修改等原因导致本合同无法继续履行的，双方可以协商终止合同。10.2终止条件（1）双方协商一致；（2）发生不可抗力致使本合同无法履行；（3）法律、法规、政策等客观原因导致本合同无法履行。10.3终止后的事宜（1）本合同终止后，乙方应向甲方退还已支付的服务费用；（2）本合同终止后，双方对对方的权利义务均告终止，但不影响本合同终止前的权利义务；（3）本合同终止后，双方应按照约定处理与本合同有关的未尽事宜。第十一条通知与送达11.1通知方式双方可以通过书面、电子邮件、传真等方式进行通知。11.2送达地址甲方的送达地址为：中国省市区路号；乙方的送达地址为：中国省市区路号。第十二条法律适用本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十三条合同的生效、修改与解除13.1生效条件本合同自双方签署之日起生效。13.2修改条件本合同的修改，需经双方协商一致，并以书面形式作出。13.3解除条件本合同的解除，需经双方协商一致。第十四条其他条款14.1不可抗力因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行的，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。14.2合同的完整性本合同是双方关于并购法律风险评估的唯一书面协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。14.3双方协商一致的事宜本合同未尽事宜，双方应通过友好协商解决。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等。15.2第三方介入情形本合同履行过程中，如涉及第三方介入，包括但不限于中介方、评估方、监管方等，甲乙双方应与第三方充分沟通，确保并购过程的合法性、合规性。第十六条第三方责任16.1第三方责任限定第三方就其提供的服务或协助范围内的事宜承担责任。除非甲方和乙方明确授权，第三方无权就本合同以外的任何事项作出决定或承诺。16.2第三方责任限额（1）第三方应对因其故意或过失导致甲方和乙方损失的，依法承担赔偿责任；（2）第三方应对因其未履行或不适当履行合同义务导致甲方和乙方损失的，依法承担赔偿责任；（3）第三方应对因其违反法律法规、政策规定导致甲方和乙方损失的，依法承担赔偿责任。第十七条第三方义务17.1第三方应按照甲乙双方的合理要求，提供必要的文件、资料、证明等；17.2第三方应确保其提供的文件、资料、证明等真实、完整、准确；17.3第三方应保守本合同及并购过程中的商业秘密，不得向任何第三方披露。第十八条第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲方、乙方均为独立的主体，彼此之间不存在任何隶属或委托关系；18.2第三方就其提供的服务或协助范围内的事宜向甲乙双方承担责任，而非代表甲方或乙方行事；18.3甲乙双方与第三方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的合同关系。第十九条第三方介入的协调与管理19.1甲乙双方应共同协调与第三方之间的关系，确保并购过程的顺利进行；19.2甲乙双方应共同监督第三方的履约行为，确保其按照合同约定提供服务；19.3甲乙双方应就第三方介入的事宜进行充分沟通，达成一致意见。第二十条第三方介入的变更与终止20.1第三方介入的变更如因客观原因需要变更第三方服务的，甲乙双方应协商一致，并与第三方重新签订合同。20.2第三方介入的终止如第三方未按照合同约定提供服务，甲乙双方均有权终止与第三方的合同关系。第二十一条第三方介入的违约责任21.1第三方违约第三方未按照合同约定提供服务或协助的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙双方的损失。21.2甲乙双方的权利甲乙双方有权就第三方的违约行为要求其承担违约责任，并有权要求退还已支付的费用。第二十二条争议解决22.1第三方与甲乙双方之间发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。22.2适用法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二十三条合同的生效、修改与解除23.1生效条件本合同自双方签署之日起生效。23.2修改条件本合同的修改，需经双方协商一致，并以书面形式作出。23.3解除条件本合同的解除，需经双方协商一致。第二十四条其他条款24.1不可抗力因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行的，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。24.2合同的完整性本合同是双方关于并购法律风险评估的唯一书面协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。24.3双方协商一致的事宜本合同未尽事宜，双方应通过友好协商解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽职调查报告附件二：并购协议附件三：第三方服务合同附件四：商业秘密保密协议附件五：知识产权许可协议附件六：审批、登记文件附件七：财务报表附件八：税务情况审查报告附件九：诉讼情况审查报告附件十：知识产权审查报告附件十一：劳动关系审查报告附件十二：环保审查报告附件十三：尽职调查问卷附件十四：并购流程图附件一：尽职调查报告详细要求和说明：报告应涵盖目标公司的财务、法律、业务等方面的情况；报告应包括但不限于目标公司的工商登记资料、财务报表、合同文件等；报告应指出目标公司存在的潜在风险，并提出相应的建议；报告应由乙方根据尽职调查结果编制，并提交给甲方。附件二：并购协议详细要求和说明：协议应明确并购的形式、价格、支付方式等主要条款；协议应包含对目标公司的陈述与保证，包括但不限于财务状况、法律合规性等；协议应明确甲乙双方的违约责任，包括但不限于赔偿金额、违约金等；协议应由甲乙双方共同签署。附件三：第三方服务合同详细要求和说明：合同应明确第三方的服务内容、服务期限、服务费用等；合同应明确甲乙双方与第三方之间的权利义务，包括但不限于保密义务、违约责任等；合同应由甲乙双方与第三方共同签署。附件四：商业秘密保密协议详细要求和说明：协议应明确保密信息的范围，包括但不限于目标公司的商业计划、客户名单等；协议应明确保密期限，自签署之日起计算；协议应明确保密义务，包括但不限于不得向任何第三方披露保密信息；协议应由甲乙双方签署。附件五：知识产权许可协议详细要求和说明：协议应明确许可的范围，包括但不限于目标公司的专利、商标等；协议应明确许可的使用方式、期限等；协议应明确许可费用及其支付方式；协议应由甲乙双方签署。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照合同约定支付服务费用的；2.甲方未按照合同约定提供目标公司资料的；3.乙方未按照合同约定完成尽职调查的；4.乙方未按照合同约定提供法律意见的；5.第三方未按照合同约定提供服务或协助的；6.甲乙双方未按照合同约定与第三方协调、管理的；7.甲乙双方未按照合同约定履行保密义务的；8.甲乙双方未按照合同约定处理与第三方之间的关系；9.甲乙双方未按照合同约定处理与第三方之间的争议的。违约责任认定标准：1.违约金：根据违约行为的严重程度，甲乙双方可约定一定的违约金，作为违约责任的具体体现；2.赔偿损失：根据违约行为给甲乙双方造成的实际损失，包括但不限于直