2024年度企业合并收购合同标的说明2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业合并收购合同标的说明本合同目录一览第一条合同主体1.1合并收购方主体信息1.2被收购方主体信息第二条合并收购标的2.1收购标的概述2.2收购标的具体资产和权益2.3收购标的不包括的资产和权益第三条收购价格及支付方式3.1收购价格确定3.2支付方式及期限3.3价款支付的保障措施第四条收购程序4.1收购谈判与协商4.2签订收购协议4.3收购标的的交付4.4收购价的调整机制第五条合同的生效、变更和解除5.1合同生效条件5.2合同变更程序5.3合同解除条件及后果第六条违约责任6.1合并收购方的违约责任6.2被收购方的违约责任6.3违约赔偿金额及方式第七条争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点及机构7.3仲裁裁决的承认与执行第八条合同的适用法律8.1合同适用的法律8.2法律适用冲突的解决第九条保密条款9.1保密信息的范围和义务9.2保密信息的使用限制9.3违反保密条款的后果第十条合同的份数和签署10.1合同的份数10.2合同的签署程序10.3合同的保管责任第十一条附加条款11.1附加条款的内容11.2附加条款的效力第十二条合同的修改和补充12.1合同修改的条件12.2合同补充的方式第十三条合同解除后的处理13.1合同解除后的权益处理13.2合同解除后的责任承担第十四条合同的解释和适用14.1合同条款的解释原则14.2合同适用范围的限制第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并收购方主体信息（1）名称：____________（2）住所：____________（3）法定代表人：____________（4）联系电话：____________（5）电子邮箱：____________1.2被收购方主体信息（1）名称：____________（2）住所：____________（3）法定代表人：____________（4）联系电话：____________（5）电子邮箱：____________第二条合并收购标的2.1收购标的概述本合同所述收购标的是指乙方全部或部分股权，以及与股权相关的所有权益和义务。2.2收购标的具体资产和权益收购标的具体资产和权益包括但不限于：（1）乙方的商标权、专利权、著作权等知识产权；（2）乙方的固定资产、流动资产、无形资产等；（3）乙方的合同权益、客户资源、业务订单等；（4）乙方的股权投资、债权投资等；（5）乙方的人力资源、技术秘密、经营秘密等。2.3收购标的不包括的资产和权益收购标的不包括的资产和权益包括但不限于：（1）乙方独立于收购标的之外的个人财产；（2）乙方独立于收购标的之外的其他法律主体持有的权益；（3）乙方未披露的、可能导致收购标的价值贬损的信息。第三条收购价格及支付方式3.1收购价格确定本合同项下的收购价格定为人民币【】元整（大写：【】元整），甲方应按照本合同约定的支付方式向乙方支付收购价款。3.2支付方式及期限甲方应在本合同签订之日起【】日内，通过银行转账的方式向乙方支付收购价款的一半。剩余的收购价款，甲方应在本合同签订之日起【】日内支付完毕。3.3价款支付的保障措施为保证收购价款的支付，甲方应向乙方提供如下保障措施：（1）甲方应保证其支付收购价款的资金来源合法，不得涉及任何违法行为；（2）甲方应按照本合同约定的期限和方式支付收购价款；（3）甲方未按时支付收购价款的，应按照逾期付款金额的【】%向乙方支付违约金。第四条收购程序4.1收购谈判与协商甲乙双方应本着诚实守信、公平自愿的原则，进行收购谈判与协商，达成本合同。4.2签订收购协议甲乙双方应在本合同签订之日起【】日内，签订《股权收购协议》，明确双方的权利和义务。4.3收购标的的交付乙方应在《股权收购协议》签订之日起【】日内，向甲方交付收购标的，包括股权证书、相关文件等。4.4收购价的调整机制如因国家政策、市场环境等不可抗力因素导致收购标的的价值发生重大变化的，甲乙双方可协商调整收购价格。调整方式如下：（1）甲乙双方协商确定新的收购价格；（2）甲方按照新的收购价格支付收购价款；（3）本合同其他条款相应调整。第五条合同的生效、变更和解除5.1合同生效条件本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，对甲乙双方具有法律约束力。5.2合同变更程序本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订变更协议。5.3合同解除条件及后果除非本合同另有约定，任何一方不得单方面解除本合同。如甲乙双方协商一致解除本合同的，应签订解除协议，并按照本合同约定处理后续事宜。第六条违约责任6.1合并收购方的违约责任甲方未按照本合同约定支付收购价款的，应向乙方支付违约金，违约金金额为本合同约定的收购价款的【】%。6.2被收购方的违约责任乙方未按照本合同约定交付收购标的的，应向甲方支付违约金，违约金金额为本合同约定的收购价款的【】%。6.3违约赔偿金额及方式除本合同另有约定外，违约方应向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。本合同项下的违约金及赔偿责任，包括但不限于因违约导致的直接经济损失第八条争议解决8.1争议解决方式甲乙双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点及机构如甲乙双方同意通过仲裁解决争议的，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。8.3仲裁裁决的承认与执行仲裁裁决作出后，甲乙双方应按照裁决履行各自的义务。任何一方不履行仲裁裁决的，另一方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。第九条合同的适用法律9.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律适用冲突的解决如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触的，该条款将按法律规定的方式予以解释或调整，以符合法律的要求，而不会影响其他条款的效力。第十条保密条款10.1保密信息的范围和义务10.2保密信息的使用限制甲乙双方未经对方同意，不得将保密信息用于本合同以外的任何目的，亦不得向任何第三方泄露、披露或允许第三方使用。10.3违反保密条款的后果如甲乙一方违反本条10.1或10.2款的保密义务，导致保密信息泄露给第三方，违约方应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此所遭受的损失。第十一条合同的份数和签署11.1合同的份数本合同一式两份，甲乙双方各执一份。11.2合同的签署程序本合同的签署应由甲乙双方的法定代表人或其授权代表进行，并由双方加盖公章或合同专用章。11.3合同的保管责任甲乙双方应妥善保管本合同及其附属文件，未经对方同意，不得对外公开或泄露。第十二条合同的修改和补充12.1合同修改的条件本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订修改协议。12.2合同补充的方式如甲乙双方对本合同的内容需要补充的，应签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十三条合同解除后的处理13.1合同解除后的权益处理本合同解除后，甲乙双方应按照合同约定处理已发生的权利义务，包括但不限于支付收购价款、返还财产等。13.2合同解除后的责任承担本合同解除后，甲乙双方对解除前的行为承担相应的法律责任。第十四条合同的解释和适用14.1合同条款的解释原则本合同条款应按照通常的语言理解，除非文义明确表示相反。14.2合同适用范围的限制本合同仅限于甲乙双方之间，不对任何第三方产生法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方外，与本合同有关联但未签署本合同的其他个人、法人或其他组织。1.2第三方介入的情形包括但不限于：（1）中介机构提供的服务，如财务顾问、法律顾问等；（2）评估机构对收购标的进行评估；（3）银行或其他金融机构提供融资服务；（4）审计机构对甲乙双方的财务报表进行审计；（5）其他与本合同有关联的服务提供商。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应按照甲乙双方的要求，提供真实、准确、完整的资料和服务。2.2第三方应遵守相关法律法规，不得违反甲乙双方的合法权益。2.3第三方应对甲乙双方提供的保密信息保密，不得向任何无关方泄露。第三条第三方介入的报酬及支付3.1甲乙双方应与第三方签订相应的服务合同，明确双方的权利义务及报酬等事项。3.2甲乙双方应按照服务合同的约定支付第三方报酬。第四条第三方介入的协调和管理4.1甲乙双方应负责协调和管理第三方的工作，确保第三方按照甲乙双方的要求进行工作。4.2甲乙双方应对第三方的工作结果进行审核，确保符合合同要求。第五条第三方责任限额5.1第三方应对其提供的服务承担责任。如因第三方原因导致甲乙双方损失的，甲乙双方有权要求第三方进行赔偿。5.2甲乙双方应与第三方约定赔偿限额，并在服务合同中予以明确。5.3第三方如因不可抗力导致无法履行合同义务的，应及时通知甲乙双方，并根据情况采取补救措施。第六条第三方与甲乙双方的关系6.1第三方与甲乙双方之间建立的是服务关系，而非合伙、代理或雇佣关系。6.2第三方应独立承担其服务过程中的法律后果，甲乙双方不承担连带责任。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入的终止应符合服务合同的约定。7.2第三方终止服务后，应向甲乙双方提交终止服务报告，并协助甲乙双方处理后续事宜。第八条第三方介入的违约处理8.1如第三方违反服务合同的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。8.2甲乙双方应按照服务合同的约定处理违约事宜，包括但不限于赔偿、解除合同等。第九条第三方介入的争议解决9.1甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.2如甲乙双方与第三方同意通过仲裁解决争议的，仲裁地点、仲裁机构及仲裁裁决的承认与执行应按照本合同第八条的约定执行。第十条合同的适用法律和争议解决10.1本合同及其补充协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2如本合同及其补充协议的任何条款与中华人民共和国法律相抵触的，该条款将按法律规定的方式予以解释或调整，以符合法律的要求，而不会影响其他条款的效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权收购协议本附件详细规定了甲乙双方关于股权收购的具体条款，包括但不限于收购标的、收购价格、支付方式、收购程序、合同的生效、变更和解除、违约责任等。附件2：保密协议本附件明确了甲乙双方及第三方对于保密信息的责任和义务，包括保密信息的范围、使用限制、违反保密条款的后果等。附件3：服务合同本附件与第三方签订，明确了第三方提供的服务内容、报酬、责任限额、协调和管理、违约处理等。附件4：评估报告本附件由评估机构提供，对收购标的进行评估，包括资产价值、盈利能力、市场前景等。附件5：财务报表审计报告本附件由审计机构提供，对甲乙双方的财务报表进行审计，确保信息的真实性和准确性。附件6：尽职调查报告本附件对甲乙双方的业务、财务、法律等方面进行尽职调查，以了解潜在的风险和问题。附件7：融资协议本附件由银行或其他金融机构提供，明确了融资服务的内容、金额、利率、还款方式等。附件8：股权转让证明本附件证明了股权转让的法律效力，包括股权转让的份额、转让日期、转让价格等。附件9：股东会决议本附件证明了甲乙双方股东会关于合并收购的决议，包括决议内容、表决结果等。附件10：董事会决议本附件证明了甲乙双方董事会关于合并收购的决议，包括决议内容、表决结果等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务的，应承担违约责任。例如，甲方未按照约定的期限支付收购价款，应向乙方支付违约金。2.甲乙双方未按照合同约定提供保密信息的，应承担违约责任。例如，甲方未按照约定保密乙方的重要商业秘密，导致信息泄露给第三方，应赔偿乙方的损失。3.第三方未按照服务合同约定提供服务，或未达到服务标准的，应承担违约责任。例如，评估机构提供的评估报告不准确，导致甲乙双方遭受损失，应赔偿甲乙双方的损失。4.第三方未按照合同约定保密信息的，应承担违约责任。例如，中介机构泄露了甲乙双方的谈判信息给竞争对手，导致甲乙双方的商业利益受损，应赔偿甲乙双方的损失。5.甲乙双方未按照合同约定支付第三方报酬的，应承担违约责任。例如，甲乙双方未按照服务合同约定支付评估机构的费用，导致评估机构提供的服务未能完成，应支付评估机构的违约金。全文完。2024年度企业合并收购合同标的说明2本合同目录一览第一条合同主体1.1合并方1.2收购方第二条合并收购标的2.1标的概述2.2标的资产范围2.3标的股权结构第三条合并收购方式3.1收购方式3.2合并方式第四条合并收购价格及支付方式4.1收购价格4.2支付方式4.3价格调整机制第五条合并收购时间表5.1签约时间5.2交割时间5.3收购完成后事项第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.2合同变更6.3合同终止第七条违约责任7.1合并方违约责任7.2收购方违约责任第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.2适用法律第九条保密条款9.1保密内容9.2泄露后果第十条合同的签署与备案10.1签署地点10.2签署时间10.3备案程序第十一条附加条款11.1其他事项第十二条合同附件12.1附件清单第十三条合同的翻译13.1翻译版本第十四条合同的修订14.1修订程序第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并方1.1.1合并方名称：1.1.2合并方注册地址：1.1.3合并方法定代表人：1.1.4合并方营业执照编号：1.1.5合并方统一社会信用代码：1.2收购方1.2.1收购方名称：1.2.2收购方注册地址：1.2.3收购方法定代表人：1.2.4收购方营业执照编号：1.2.5收购方统一社会信用代码：第二条合并收购标的2.1标的概述2.1.1标的名称：2.1.2标的所有权人：2.1.3标的类型：2.1.4标的注册地址：2.1.5标的营业执照编号：2.1.6标的统一社会信用代码：2.2标的资产范围2.2.1资产清单：2.2.2资产评估价值：2.2.3资产权属证明：2.3标的股权结构2.3.1股权结构图：2.3.2各股东名称及持股比例：第三条合并收购方式3.1收购方式3.1.1收购方式：3.1.2收购资金来源：3.1.3收购支付方式：3.2合并方式3.2.1合并方式：3.2.2合并后企业组织架构：3.2.3合并后企业名称：第四条合并收购价格及支付方式4.1收购价格4.1.1收购价格：4.1.2价格确定依据：4.1.3价格调整机制：4.2支付方式4.2.1支付方式：4.2.2支付时间表：4.2.3支付账户信息：4.3价格调整机制4.3.1调整条件：4.3.2调整方式：第五条合并收购时间表5.1签约时间5.1.1签约地点：5.1.2签约代表：5.2交割时间5.2.1交割地点：5.2.2交割代表：5.3收购完成后事项5.3.1收购完成后管理架构：5.3.2收购完成后股权变更登记：5.3.3收购完成后资产过户：第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.1.1生效条件：6.1.2生效时间：6.1.3生效证明文件：6.2合同变更6.2.1变更条件：6.2.2变更程序：6.2.3变更生效时间：6.3合同终止6.3.1终止条件：6.3.2终止程序：6.3.3终止后责任处理：第七条违约责任7.1合并方违约责任7.1.1合并方违约行为：7.1.2合并方违约责任：7.1.3合并方违约赔偿金额：7.2收购方违约责任7.2.1收购方违约行为：7.2.2收购方违约责任：7.2.3收购方违约赔偿金额：第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.1.1争议类型：8.1.2争议解决方式：8.1.3仲裁委员会：8.1.4仲裁地点：8.1.5仲裁语言：8.2适用法律8.2.1适用法律：8.2.2法律适用解释：第九条保密条款9.1保密内容9.1.1保密信息类型：9.1.2保密信息范围：9.1.3保密期限：9.2泄露后果9.2.1泄露责任：9.2.2泄露赔偿：第十条合同的签署与备案10.1签署地点10.1.1签署地点：10.1.2签署地点法律效力：10.2签署时间10.2.1签署时间：10.2.2签署时间法律效力：10.3备案程序10.3.1备案部门：10.3.2备案文件：第十一条附加条款11.1其他事项11.1.1事项名称：11.1.2事项内容：11.1.3事项效力：第十二条合同附件12.1附件清单12.1.1附件名称：12.1.2附件数量：12.1.3附件效力：第十三条合同的翻译13.1翻译版本13.1.1翻译语言：13.1.2翻译版本效力：13.1.3翻译责任：第十四条合同的修订14.1修订程序14.1.1修订条件：14.1.2修订程序：14.1.3修订生效时间：第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1第三方指非本合同甲方和乙方之外的任何个人、法人或其他组织。1.1.2第三方包括但不限于中介方、监管机构、评估机构、财务顾问等。第二条第三方介入程序2.1第三方介入条件2.1.1第三方介入的条件和情形：2.1.2第三方介入的程序和流程：第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定3.1.1第三方责任限额的计算方式：3.1.2第三方责任限额的支付方式：3.1.3第三方责任限额的适用范围：第四条第三方权利与义务4.1第三方权利4.1.1第三方获取合同约定的费用和报酬：4.1.2第三方对合同履行情况的监督权：4.1.3第三方在合同履行过程中的建议权：4.2第三方义务4.2.1第三方应遵守的合同义务：4.2.2第三方应承担的违约责任：4.2.3第三方应承担的侵权责任：第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定5.1.1第三方与甲乙方的合同关系：5.1.2第三方与甲乙方的权益分配：5.2第三方与甲乙方的沟通协作5.2.1第三方与甲乙方的沟通渠道：5.2.2第三方与甲乙方的协作方式：第六条第三方介入后的合同变更6.1第三方介入后的合同内容变更6.1.1变更的条件和情形：6.1.2变更的程序和流程：6.2第三方介入后的合同效力变更6.2.1变更的条件和情形：6.2.2变更的程序和流程：第七条第三方介入后的违约责任7.1第三方违约行为7.1.1第三方违约行为的界定：7.1.2第三方违约行为的后果：7.2甲方和乙方对第三方的追偿权7.2.1追偿权的行使条件：7.2.2追偿权的行使方式：第八条第三方介入后的争议解决8.1争议解决方式8.1.1争议类型：8.1.2争议解决方式：8.1.3仲裁委员会：8.1.4仲裁地点：8.1.5仲裁语言：8.2适用法律8.2.1适用法律：8.2.2法律适用解释：第九条第三方介入后的保密条款9.1保密内容9.1.1保密信息类型：9.1.2保密信息范围：9.1.3保密期限：9.2泄露后果9.2.1泄露责任：9.2.2泄露赔偿：第十条第三方介入后的合同签署与备案10.1签署地点10.1.1签署地点：10.1.2签署地点法律效力：10.2签署时间10.2.1签署时间：10.2.2签署时间法律效力：10.3备案程序10.3.1备案部门：10.3.2备案文件：第十一条第三方介入后的附加条款11.1其他事项11.1.1事项名称：11.1.2事项内容：11.1.3事项效力：第十二条第三方介入后的附件12.1附件清单12.1.1附件名称：12.1.2附件数量：12.1.3附件效力：第十三条第三方介入后的翻译13.1翻译版本13.1.1翻译语言：13.1.2翻译版本效力：13.1.3翻译责任：第十四条第三方介入后的修订14.1修订程序14.1.1修订条件：14.1.2修订程序：14.1.3修订生效时间：第三部分：其他补充性说明和解释说明