2024年企业并购合同执行规范

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同执行规范本合同目录一览1.并购双方及目标1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3并购目标2.并购方式及价格2.1并购方式2.2定价原则2.3支付方式及时间表3.尽职调查3.1尽职调查内容3.2尽职调查时间3.3尽职调查结果处理4.并购合同的生效条件4.1双方签字盖章4.2获得相关审批4.3满足法律要求5.并购后的管理架构5.1管理层的安排5.2员工安置5.3业务整合6.保密条款6.1保密信息范围6.2保密期限6.3违反保密条款的后果7.排他性条款7.1排他性行为7.2排他性期限7.3违反排他性条款的后果8.违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任8.3违约赔偿金额及方式9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决地点9.3适用法律10.合同的修改及终止10.1修改条件10.2终止条件10.3终止后的处理11.其他条款11.1知识产权归属11.2合同的解释权11.3合同的生效日期12.附件12.1并购双方的商业计划书12.2尽职调查报告12.3并购价格计算公式13.签字页13.1并购方签字盖章13.2被并购方签字盖章14.附录14.1相关法律文件14.2并购双方的业务简介第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：1.3并购目标1.3.1并购目标：ZZZ公司的100%股权1.3.3并购目的：通过本次并购，并购方旨在扩大自身业务规模，提高市场份额，实现业务多元化，增强企业竞争力。第二条并购方式及价格2.1并购方式2.1.1并购方将通过现金支付的方式购买被并购方持有的ZZZ公司100%股权。2.1.2并购方应于并购协议签署后30个工作日内向被并购方支付并购价款。2.2定价原则2.2.1并购价格确定为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括ZZZ公司的净资产价值、品牌价值、市场份额等综合因素。2.2.2并购价格的确定应以独立第三方的评估结果为依据，由并购双方共同认可。2.3支付方式及时间表2.3.1并购方应于并购协议签署后30个工作日内，向被并购方支付并购价款的50%。2.3.2剩余的50%并购价款应于ZZZ公司完成股权变更手续后30个工作日内支付。第三条尽职调查3.1尽职调查内容3.1.1并购方应按照本协议约定对ZZZ公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、业务运营、法律法规遵守、知识产权、合同义务、诉讼及争议等方面。3.1.2并购方应合理运用其尽职调查结果，并据此决定是否继续进行并购交易。3.2尽职调查时间3.2.1并购方应自并购协议签署之日起【】日内完成对ZZZ公司的尽职调查。3.2.2如有特殊情况，并购方可以书面形式向被并购方申请延长尽职调查时间，最长不超过【】日。3.3尽职调查结果处理3.3.1如果并购方在尽职调查过程中发现ZZZ公司存在重大问题，并购方有权终止本并购协议。3.3.2如果并购方决定继续进行并购交易，则应将其对ZZZ公司的尽职调查结果书面通知被并购方。第四条并购合同的生效条件4.1双方签字盖章4.1.1本并购协议自双方签字并加盖公章之日起生效。4.2获得相关审批4.2.1本并购协议的生效须经并购方和被并购方的董事会、股东大会批准，并遵守相关法律法规的规定。4.3满足法律要求4.3.1本并购协议的生效须符合相关法律法规的规定，包括但不限于反垄断法、反不正当竞争法、公司法等。第五条并购后的管理架构5.1管理层的安排5.1.1并购完成后，ZZZ公司的管理层人员保留，并购方不进行任何形式的解雇。5.1.2并购方有权指派一名代表担任ZZZ公司的董事长，并参与重大决策的制定。5.2员工安置5.2.1被并购方的员工在并购完成后，将继续受雇于ZZZ公司，并与ZZZ公司签订新的劳动合同。5.2.2并购方应保障被并购方员工的工资、福利等不受影响。5.3业务整合5.3.1并购方应积极整合ZZZ公司的业务，以提高业务效率和盈利能力。5.3.2并购方应尊重ZZ第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1如果并购方未能按本协议约定的时间和方式支付并购价款，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%。8.1.2如果并购方未能在约定的时间内完成对ZZZ公司的尽职调查，应向被并购方支付违约金，违约金金额为【】万元。8.2被并购方的违约责任8.2.1如果被并购方未能向并购方提供真实、完整的尽职调查资料，导致并购方尽职调查，被并购方应向并购方支付违约金，违约金金额为【】万元。8.2.2如果被并购方未能在本协议约定的时间内完成股权变更手续，应向并购方支付违约金，违约金金额为【】万元。8.3违约赔偿金额及方式8.3.1违约金的具体金额和支付方式由双方在本协议中约定。8.3.2违约方应按照本协议约定的支付方式，向守约方支付违约金。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1对于因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。9.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决地点9.2.1双方同意将本协议争议提交至【】人民法院解决。9.3适用法律9.3.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条合同的修改及终止10.1修改条件10.1.1本协议的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。10.1.2修改后的协议取代原协议，原协议同时作废。10.2终止条件10.2.1在符合本协议约定的条件下，任何一方均有权书面通知对方终止本协议。10.2.2协议终止后，双方应按照本协议约定处理完毕后续事项。10.3终止后的处理10.3.1协议终止后，被并购方应向并购方退还已支付的并购价款，并按照约定支付违约金。10.3.2协议终止后，双方应互相解除对方在本协议项下的全部义务和责任。第十一条其他条款11.1知识产权归属11.1.1ZZZ公司的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等）归并购方所有。11.1.2被并购方应将其拥有的与ZZZ公司业务相关的全部知识产权文件和资料交付给并购方。11.2合同的解释权11.2.1本协议的解释权归双方共同所有。11.2.2任何一方不得单独解释本协议。11.3合同的生效日期11.3.1本协议自双方签字盖章之日起生效。11.3.2本协议的生效日期为本协议签字盖章之日起【】日内。第十二条附件12.1并购双方的商业计划书12.2尽职调查报告12.3并购价格计算公式第十三条签字页13.1并购方签字盖章13.2被并购方签字盖章第十四条附录14.1相关法律文件14.2并购双方的业务简介第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除并购方和被并购方之外的其他自然人、法人或其他组织。第三方可以包括中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。1.2第三方职责第三方介入本合同旨在协助并购方和被并购方完成并购交易，提供专业服务，包括但不限于财务顾问、法律咨询、尽职调查、资产评估等。第二条第三方介入的程序2.1第三方选择并购方和被并购方应共同协商选择合适的第三方机构进行合作。2.2第三方委托并购方和被并购方应与选定的第三方签订委托协议，明确第三方的职责、权利和义务。2.3第三方工作进度第三方应按照委托协议约定的时间进度完成相关任务，并向并购方和被并购方提供工作成果。第三条第三方责任及限额3.1第三方责任第三方应以其专业能力和经验，尽最大努力为并购方和被并购方提供准确、可靠的服务。3.2第三方限额第三方对其提供的服务承担有限责任。如果第三方因其过失导致并购方或被并购方遭受损失，第三方应根据委托协议的约定承担相应的赔偿责任。3.3第三方责任免除第三方不承担因并购方或被并购方违反本合同导致的任何损失。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与并购方、被并购方的关系第三方独立于并购方和被并购方，不与任何一方构成合伙、合资或雇佣关系。4.2第三方与中介方的关系如果本合同涉及中介方，第三方与中介方之间的关系由双方自行约定，但第三方应确保其提供的服务符合并购方和被并购方的要求。第五条第三方介入后的额外条款及说明5.1第三方费用并购方和被并购方应按照委托协议的约定支付第三方的费用。5.2第三方工作成果的交付第三方应将其工作成果提交给并购方和被并购方，并确保工作成果的准确性和完整性。5.3第三方信息的保密第三方应对其在工作过程中获取的并购方和被并购方的商业秘密和机密信息保密，并不得未经许可泄露给任何第三方。5.4第三方合规性第三方应遵守相关法律法规，不得从事任何违法活动。第六条第三方违约处理6.1第三方违约如果第三方未能按照委托协议的约定履行其职责，并购方和被并购方有权解除委托协议，并要求第三方承担违约责任。6.2第三方违约责任第三方应根据委托协议的约定承担违约责任，包括但不限于赔偿并购方和被并购方的损失、支付违约金等。第七条争议解决7.1争议解决方式对于因第三方介入本合同引起的争议，并购方和被并购方应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决地点本合同争议的解决地点为【】。7.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购双方的商业计划书详细说明：本附件应包括并购方和被并购方的商业计划书，其中包括企业的经营状况、市场前景、财务状况、产品或服务介绍等。附件2：尽职调查报告详细说明：本附件应包括由第三方机构出具的尽职调查报告，报告中应涵盖对被并购方的财务、法律、业务等方面的全面调查和评估。附件3：并购价格计算公式详细说明：本附件应详细列出并购价格的计算公式，包括各项费用的计算方法和依据。附件4：知识产权文件详细说明：本附件应包括与ZZZ公司业务相关的知识产权文件，如商标注册证书、专利证书、著作权登记证书等。附件5：合同草案附件6：第三方机构资质证明详细说明：本附件应包括选定第三方机构的资质证明文件，以证明其具备提供专业服务的资格和能力。附件7：委托协议详细说明：本附件应包括并购方和第三方签订的委托协议，明确第三方的职责、权利和义务。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未能按约定时间支付并购价款。2.被并购方未能提供真实、完整的尽职调查资料。3.第三方未能按照委托协议的约定履行其职责。责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%。2.违约方应赔偿因其违约导致守约方遭受的直接损失。3.第三方应根据委托协议的约定承担违约责任，包括但不限于赔偿并购方和被并购方的损失、支付违约金等。示例说明：如并购方未能在约定的时间内支付并购价款，将被视为违约行为。根据本合同第8.3条违约赔偿金额及方式的规定，并购方应向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%。同时，被并购方有权根据本合同第8.2条违约责任的规定，要求并购方支付因其违约导致的直接损失的赔偿。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指根据本合同约定，购买被并购方持有的ZZZ公司100%股权的一方。2.被并购方：指根据本合同约定，将其持有的ZZZ公司1