2024年度股权转让合同(含稀释条款)

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权转让合同(含稀释条款)1本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格1.3股权转让方式2.稀释条款2.1稀释定义2.2稀释计算方式2.3稀释触发条件3.股权转让的生效条件3.1双方签字盖章3.2合规审查3.3股权转让价格支付4.股权转让的交割4.1股权转让交割时间4.2股权转让交割方式4.3股权转让交割后的权益5.股权转让后的权益5.1股权比例计算5.2股东权益分配5.3股东大会参与权6.股权转让双方的义务6.1转让方的义务6.2受让方的义务7.股权转让双方的权益保障7.1知情权保障7.2股权转让双方的保密义务7.3股权转让双方的竞业限制8.股权转让合同的解除8.1解除条件8.2解除程序8.3解除后的权益处理9.股权转让合同的争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点9.3仲裁结果的执行10.股权转让合同的变更10.1合同变更条件10.2合同变更程序10.3合同变更后的权益处理11.股权转让合同的终止11.1终止条件11.2终止程序11.3终止后的权益处理12.附则12.1合同生效时间12.2合同适用法律12.3合同解释权归属13.附件13.1股权转让证明文件13.2稀释计算示例13.3其他相关文件14.签字盖章页14.1转让方签字盖章14.2受让方签字盖章第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1本合同由转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方。1.2股权转让的具体股权比例和金额详见附件。第二条股权转让价格2.1转让方同意将持有的目标公司股权以人民币【】元（大写：【】元整）的价格转让给受让方。2.2受让方应在签署本合同之日起【】个工作日内，将股权转让款支付给转让方。第三条股权转让方式3.1股权转让将通过股票转让的方式进行，具体操作按照中国证监会的规定执行。3.2转让方应协助受让方完成股权转让所必需的文件和手续。第四条稀释条款4.1本合同所称稀释，指在股权转让后，受让方所持有的股权比例因目标公司的其他股东增资或股权转让而降低。4.2稀释计算方式：稀释后受让方所持有的股权比例=（原受让方股权比例×原持股数量）÷（原持股数量+新增持股数量）。4.3稀释触发条件：当目标公司的其他股东增资或股权转让导致受让方持股比例降至本合同约定的最低持股比例时，视为发生稀释。第五条股权转让的生效条件5.1本合同自双方签字盖章之日起生效。5.2股权转让的生效还需符合中国法律、法规规定的其他条件和程序。5.3转让方应保证所持有的股权不存在任何权利瑕疵，否则应承担由此产生的一切责任。第六条股权转让的交割6.1股权转让的交割时间为本合同生效后【】个工作日内。6.2股权转让的交割方式为受让方获得目标公司的股权证明文件。6.3股权转让交割后，受让方即享有股东权益，包括参加股东大会、享有分红权等。第七条股权转让双方的义务7.1转让方的义务7.1.1按照本合同约定，向受让方转让股权。7.1.2协助受让方办理股权转让所需的文件和手续。7.1.3保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵。7.2受让方的义务7.2.1按照本合同约定，支付股权转让款。7.2.2协助转让方办理股权转让所需的文件和手续。7.2.3遵守目标公司的公司章程和法律法规，履行股东义务。第八条股权转让合同的解除8.1解除条件8.1.1在本合同有效期内，如因国家法律法规变化导致本合同无法继续履行，双方协商一致可以解除本合同。8.1.2如转让方或受让方严重违反本合同的约定，对方可以解除本合同。8.1.3本合同约定的其他解除条件。8.2解除程序8.2.1提出解除合同的一方应向另一方提出书面解除通知。8.2.2双方应协商确定解除合同后的权益处理。8.2.3本合同解除后，双方应按照约定办理股权转让交割手续。8.3解除后的权益处理8.3.1本合同解除后，受让方已支付的股权转让款不予退还。8.3.2本合同解除后，转让方应退还受让方已获得的股权证明文件，并办理相关注销手续。8.3.3本合同解除后，双方应互相放弃在本合同项下的所有权利和义务。第九条股权转让合同的争议解决9.1争议解决方式9.1.1本合同争议应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点9.2.1如选择仲裁解决争议，仲裁地点为【】。9.3仲裁结果的执行9.3.1仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.3.2仲裁裁决生效后，双方应按照裁决结果履行各自的义务。第十条股权转让合同的变更10.1合同变更条件10.1.1如双方同意变更本合同的条款，可以签订补充协议。10.1.2合同变更应符合法律法规的规定。10.2合同变更程序10.2.1双方就合同变更内容达成一致后，应签订书面补充协议。10.2.2补充协议经双方签字盖章后生效，与本合同具有同等法律效力。10.3合同变更后的权益处理10.3.1合同变更后，双方应按照变更后的合同条款履行各自的义务。10.3.2合同变更不影响双方在本合同项下的权利和责任。第十一条股权转让合同的终止11.1终止条件11.1.1本合同在履行完毕后自行终止。11.1.2本合同约定的其他终止条件。11.2终止程序11.2.1合同终止后，双方应按照约定办理股权转让交割手续。11.2.2合同终止后，双方应互相放弃在本合同项下的所有权利和义务。11.3终止后的权益处理11.3.1合同终止后，受让方已支付的股权转让款不予退还。11.3.2合同终止后，转让方应退还受让方已获得的股权证明文件，并办理相关注销手续。第十二条附则12.1合同生效时间12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同适用法律12.2.1本合同适用中华人民共和国法律。12.3合同解释权归属12.3.1本合同的解释权归双方共同所有。第十三条附件13.1股权转让证明文件13.2稀释计算示例13.3其他相关文件第十四条签字盖章页14.1转让方签字盖章14.2受让方签字盖章第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1定义15.1.1第三方指除甲乙方之外的参与本合同履行过程的的自然人、法人或其他组织。15.1.2第三方介入可能包括但不仅限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方介入的条件和程序15.2.1甲乙方同意，第三方介入本合同履行过程，需经甲乙方双方共同协商确定。15.2.2第三方介入应遵守中国法律法规及本合同的约定。15.2.3第三方介入前，甲乙方应审查第三方的资质、信誉及相关业务能力。第十六条第三方义务16.1第三方应按照甲乙方的要求，公正、客观、及时地完成其职责范围内的相关工作。16.2第三方应保证其提供的服务符合专业标准，且不存在任何利益冲突。16.3第三方应对其在履行合同过程中的所有信息保密，不得泄露给任何无关方。第十七条第三方责任17.1第三方在履行合同过程中，因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。17.2第三方应对其提供的服务结果承担责任，如因服务结果不准确导致甲乙方损失的，第三方应予以赔偿。17.3第三方在履行合同过程中，如涉及违法行为，应承担相应的法律责任。第十八条第三方责任限额18.1甲乙方与第三方签订合同时，应明确第三方的责任限额，包括赔偿限额、时间限制等。18.2甲乙方应要求第三方提供相应的担保，以保障甲乙方的利益。18.3如第三方未能履行其义务或存在违约行为，甲乙方有权要求第三方承担相应的责任，但不得超过约定的责任限额。第十九条第三方与甲乙方的关系19.1第三方介入本合同，不改变甲乙方之间的权利义务关系。19.2第三方仅负责履行其职责范围内的相关工作，不代表甲乙方行使任何权利或义务。19.3甲乙方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙方之间合同的履行。第二十条第三方介入的终止20.1第三方介入本合同的义务履行完毕后，其介入权利自行终止。20.2甲乙方与第三方协商一致，可以提前终止第三方的介入。20.3第三方未能履行其义务或存在违约行为，甲乙方有权提前终止其介入。第二十一条第三方介入后的权益处理21.1第三方终止介入后，其与甲乙方的权利义务关系一并终止。21.2甲乙方应按照约定办理与第三方的结算手续，包括支付费用、退还保证金等。21.3第三方终止介入后，不得以任何理由要求甲乙方支付额外费用或承担额外责任。第二十二条附件22.1第三方资格证明文件22.2第三方责任限额约定22.3其他相关文件第二十三条签字盖章页23.1转让方签字盖章23.2受让方签字盖章23.3第三方签字盖章第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件1.1目标公司股权转让证明1.2转让方和受让方身份证明文件1.3股权转让协议的批准文件1.4股权转让的支付凭证附件2：稀释计算示例2.1稀释计算公式2.2稀释触发条件示例2.3稀释计算示例说明附件3：其他相关文件3.1目标公司的公司章程3.2目标公司的财务报表3.3转让方与目标公司的合同和协议3.4受让方与目标公司的合同和协议说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未能按照约定时间、金额支付股权转让款。2.转让方未能保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵。3.受让方未能按照约定时间支付股权转让款。4.受让方未能遵守目标公司的公司章程和法律法规，履行股东义务。5.第三方未能按照约定时间、质量完成其职责范围内的相关工作。6.第三方未能保证其提供的服务符合专业标准，导致甲乙方损失。7.第三方涉及违法行为，导致甲乙方损失。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约所造成的直接经济损失。2.违约方应承担因违约导致的经济损失的赔偿责任。3.违约方应承担因违约导致的间接经济损失。4.违约方应承担因违约导致的合同履行延迟的违约金。示例说明：如转让方未能按照约定时间、金额支付股权转让款，视为转让方违约。转让方应承担因违约导致的直接经济损失，如转让方未能保证所转让的股权