全新公司合并合同（2024版）2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME全新公司合并合同（2024版）1本合同目录一览第一条：合同主体1.1合并各方1.2合并形式1.3合并后的公司名称和注册地第二条：合并的目的是和动机2.1合并的目的2.2合并的动机第三条：合并的条款和条件3.1合并条款3.2合并条件第四条：合并的步骤和时间表4.1合并步骤4.2合并时间表第五条：资产和负债的转让5.1资产转让5.2负债转让第六条：员工安置6.1员工转移6.2员工福利和薪酬第七条：股东权益的处理7.1股东权益的计算和分配7.2股东权益的转让第八条：合并后的公司管理结构8.1管理团队8.2决策机制第九条：合同的生效和终止9.1合同生效的条件9.2合同终止的条件第十条：争议解决方式10.1争议解决机制10.2争议解决地点和语言第十一条：合同的修改和补充11.1合同修改的条件11.2合同补充的内容第十二条：保密条款12.1保密信息的定义12.2保密信息的披露和保护第十三条：法律适用和争议解决13.1法律适用13.2争议解决方式第十四条：合同的签署和生效14.1合同签署的时间和地点14.2合同生效的时间和条件第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1合并各方甲方：全新公司A，注册地为中华人民共和国北京市海淀区，营业执照编号：，法定代表人：，联系电话乙方：全新公司B，注册地为中华人民共和国北京市朝阳区，营业执照编号：987654321，法定代表人：，联系电话1.2合并形式本次合并采用吸收合并的方式，甲方吸收乙方，合并后存续公司名称为全新公司A，注册地仍为北京市海淀区。1.3合并后的公司名称和注册地合并后的公司名称为全新公司A，注册地为中国北京市海淀区。第二条：合并的目的是和动机2.1合并的目的本次合并旨在整合双方公司的优质资源，发挥协同效应，提高市场竞争力和盈利能力，实现公司的长远发展。2.2合并的动机本次合并的动机主要包括：（一）优化资源配置，提高运营效率；（二）拓展业务范围，增强市场竞争力；（三）降低成本，提高盈利水平；（四）实现双方公司的战略目标。第三条：合并的条款和条件3.1合并条款（一）甲方以吸收方式合并乙方，乙方全体股东同意将其持有的乙方股份无偿划转给甲方；（二）合并后，乙方注销登记，其全部资产、负债、权利和义务由甲方承继；（三）甲方保证合并后的公司继续履行乙方的合同义务和承担相应的法律责任。3.2合并条件（一）双方公司股东会决议通过合并方案；（二）合并方案获得相关政府部门批准；（三）合并双方签订正式合并协议；（四）合并协议约定的其他条件。第四条：合并的步骤和时间表4.1合并步骤（一）双方公司成立合并筹备组，负责制定合并方案和协调合并事宜；（二）合并方案提交双方公司股东会审议；（三）合并方案获得批准后，双方公司签订合并协议；（四）合并协议签订后，办理相关政府部门审批手续；（五）合并手续完成后，乙方注销登记，甲方承继乙方资产、负债等。4.2合并时间表（一）合并筹备组成立：2024年X月X日；（二）合并方案提交股东会审议：2024年X月X日；（三）合并方案获得批准：2024年X月X日；（四）合并协议签订：2024年X月X日；（五）完成合并手续：2024年X月X日。第五条：资产和负债的转让5.1资产转让合并双方同意，合并完成后，乙方全体股东持有的乙方资产（包括但不限于土地、房屋、设备、知识产权等）无偿划转给甲方。5.2负债转让合并双方同意，合并完成后，乙方承担的债务（包括但不限于应付账款、应付工资、税款等）由甲方承继。第六条：员工安置6.1员工转移合并双方同意，合并完成后，乙方员工原则上转移至甲方，甲方保障乙方员工的合法权益，包括但不限于工资、福利、职位等。6.2员工福利和薪酬合并双方同意，合并完成后，甲方继续履行乙方与员工签订的劳动合同，并按照甲方的薪酬福利制度对乙方员工进行管理。第八条：合并后的公司管理结构8.1管理团队合并后的公司管理团队由甲方现有管理层组成，乙方原有管理层可根据实际情况安排适当职位。8.2决策机制合并后的公司采用董事会领导下的总经理负责制，重大决策由董事会讨论决定，总经理负责执行。第九条：合同的生效和终止9.1合同生效的条件本合同自双方公司股东会决议通过，并经相关政府部门批准之日起生效。9.2合同终止的条件（一）双方公司同意提前终止合同；（二）合同约定的合并条件未能满足；（三）因不可抗力导致合同无法履行。第十条：争议解决方式10.1争议解决机制合并双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决地点和语言争议解决地点为中华人民共和国北京市，适用语言为中文。第十一条：合同的修改和补充11.1合同修改的条件本合同的修改应经双方公司股东会决议通过，并签订书面修改协议。11.2合同补充的内容本合同的补充内容应经双方公司股东会决议通过，并以书面形式签订。第十二条：保密条款12.1保密信息的定义保密信息是指合同履行过程中涉及的商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息。12.2保密信息的披露和保护合并双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意不得向第三方披露。如发生泄露，泄露方应承担相应责任。第十三条：法律适用和争议解决13.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。13.2争议解决方式如前所述，合并双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十四条：合同的签署和生效14.1合同签署的时间和地点本合同于2024年X月X日在中国北京市签署。14.2合同生效的时间和条件本合同自双方公司股东会决议通过，并经相关政府部门批准之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，参与或可能参与本合同履行过程中的任何个人、法人或其他组织。1.2第三方分类（一）中介方：协助甲方和乙方完成合并过程的专业机构，如财务顾问、律师事务所以及审批政府部门等；（二）协助方：为合并后的公司提供技术、管理、市场等方面的支持的个人或机构；（三）供应商、客户和其他业务合作伙伴：与合并后的公司具有业务往来的个人或机构。第二条：第三方介入的附加说明条款2.1中介方的义务和责任中介方应按照甲乙方的要求，依法履行职责，确保合并过程的合法、合规。如因中介方原因导致合并失败，中介方应承担相应责任。2.2协助方的义务和责任协助方应按照甲乙方的要求，提供真实、有效的技术、管理、市场等方面的支持。如因协助方原因导致合并后的公司遭受损失，协助方应承担相应责任。2.3供应商、客户和其他业务合作伙伴的义务和责任供应商、客户和其他业务合作伙伴应履行合同约定的义务，如违反合同约定，给合并后的公司造成损失，应承担相应责任。第三条：第三方介入的额外条款及说明3.1第三方选择和聘请甲方和乙方应共同协商选择和聘请中介方、协助方等第三方。如双方在选择第三方过程中产生分歧，可通过友好协商解决。3.2第三方费用和支付甲方和乙方应按照合同约定支付第三方费用。如双方在费用支付过程中产生分歧，可通过友好协商解决。3.3第三方责任限额除合同另有约定外，第三方对合并后的公司的责任限额为其收取的费用总额。如第三方因故意或重大过失导致合并后的公司遭受损失，责任限额可予以调整。第四条：第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲方、乙方的关系第三方与甲方、乙方之间的合同关系，不影响甲方、乙方之间的合并关系。合并后的公司对第三方承担合同责任。4.2第三方与合并后的公司的关系第三方对合并后的公司承担合同约定的义务和责任。合并后的公司应按照合同约定履行支付第三方费用的义务。4.3第三方与合并后的公司股东的关系第三方与合并后的公司股东之间不存在直接的合同关系。合并后的公司股东不对第三方承担合同责任。第五条：第三方责任的具体界定5.1第三方责任的范围第三方对合并后的公司的责任范围限于合同约定的义务和责任。如合同未作约定，第三方不对合并后的公司承担额外责任。5.2第三方责任的承担第三方如因履行合同导致合并后的公司遭受损失，应承担相应责任。如第三方因故意或重大过失导致合并后的公司遭受损失，责任限额可予以调整。5.3第三方责任的免除（一）第三方履行合同过程中，因不可抗力导致合同无法履行；（二）第三方履行合同过程中，因甲方、乙方原因导致合同无法履行。第六条：第三方介入后的合同修订6.1第三方介入后的合同修订如第三方介入导致合同内容发生变更，甲方和乙方应签订书面修订协议，明确变更内容。6.2第三方介入后的合同补充如第三方介入导致合同内容需要补充，甲方和乙方应签订书面补充协议，明确补充内容。第七条：第三方介入后的争议解决7.1第三方介入引起的争议解决如第三方介入引起合同争议，甲方、乙方和第三方可通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2第三方介入引起的争议解决地点和语言争议解决地点为中华人民共和国北京市，适用语言为中文。第八条：第三方介入后的合同终止8.1第三方介入引起的合同终止如第三方介入导致合同无法履行，甲方和乙方有权终止合同。8.2第三方介入引起的合同终止后的处理合同终止后，甲方和乙方应按照合同约定处理未履行完毕的义务，并承担相应责任。第九条：第三方介入后的合同效力9.1第三方介入对合同效力的影响第三方介入不影响本合同的效力。本合同自双方公司股东会决议通过，并经相关政府部门批准之日起生效。9.2第三方介入后的合同修改如第三方介入导致合同需要修改，甲方和乙方应按照本合同约定的修改条件和程序进行修改。第十条：第三方第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《合并双方公司股东会决议》附件二：《合并协议》附件三：《资产转让清单》附件四：《负债转让清单》附件五：《员工转移安置方案》附件六：《股东权益处理方案》附件七：《合并后的公司管理结构》附件八：《合并后的公司决策机制》附件九：《保密协议》附件十：《第三方服务合同》附件十一：《合同修改协议》附件十二：《合同补充协议》附件十三：《争议解决协议》附件十四：《合同终止协议》附件一：《合并双方公司股东会决议》本附件应包含合并双方公司股东会决议的全文，包括但不限于决议日期、决议事项、决议通过的投票结果等。附件二：《合并协议》本附件应详细列出合并协议的内容，包括但不限于合并形式、合并条件、合并步骤、资产和负债的转让、员工安置、股东权益的处理等。附件三：《资产转让清单》本附件应详细列出乙方转让给甲方的资产清单，包括但不限于资产的名称、数量、规格、价值等。附件四：《负债转让清单》本附件应详细列出乙方转让给甲方的负债清单，包括但不限于负债的名称、金额、到期日等。附件五：《员工转移安置方案》本附件应详细列出乙方员工转移至甲方的具体方案，包括但不限于员工的选择标准、福利待遇、职位安排等。附件六：《股东权益处理方案》本附件应详细列出合并后公司股东权益的处理方案，包括但不限于股权结构、权益分配、股东大会的召开等。附件七：《合并后的公司管理结构》本附件应详细列出合并后的公司管理结构，包括但不限于董事会成员、监事会成员、高级管理人员等。附件八：《合并后的公司决策机制》本附件应详细列出合并后的公司决策机制，包括但不限于决策程序、决策权限、决策的监督等。附件九：《保密协议》本附件应详细列出保密协议的内容，包括但不限于保密信息的定义、保密信息的披露和保护、违反保密协议的后果等。附件十：《第三方服务合同》本附件应详细列出与第三方签订的服务合同内容，包括但不限于服务内容、服务期限、服务费用等。附件十一：《合同修改协议》本附件应详细列出合同修改协议的内容，包括但不限于修改的原因、修改的条款、修改的日期等。附件十二：《合同补充协议》本附件应详细列出合同补充协议的内容，包括但不限于补充的条款、补充的日期等。附件十三：《争议解决协议》本附件应详细列出争议解决协议的内容，包括但不限于争议解决的方式、争议解决的地点和语言等。附件十四：《合同终止协议》本附件应详细列出合同终止协议的内容，包括但不限于终止的原因、终止的日期、终止后的处理等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方或乙方违反合并协议的约定，未能履行其在合并过程中的义务；2.甲方或乙方未能按照约定的时间和方式支付第三方费用；3.第三方未能按照合同约定履行其义务，导致合并后的公司遭受损失；4.合并双方在合并过程中提供虚假信息，导致合同无法履行；5.因不可抗力导致合同无法履行。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等；2.违约方的违约行为导致合同无法履行的，合同双方有权终止合同；3.因不可抗力导致合同无法履行的，双方应根据不可抗力的影响，协商解决合同履行问题。示例说明：如果甲方未能在约定时间内支付中介费用，构成违约。甲方应承担违约责任，如支付违约金、赔偿因违约导致的损失等。如果第三方未能按照合同约定提供服务，导致合并后的公司遭受损失，第三方应承担违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。因不可抗力（如自然灾害、政策变化等）导致合同无法履行时，双方应协商解决合同履行问题，如延期履行、部分履行等。全文完。全新公司合并合同（2024版）2本合同目录一览1.公司合并的基本条款1.1合并双方的名称和地址1.2合并的目的是和动机1.3合并的形式和方式1.4合并后的公司名称和注册地1.5合并的生效日期2.公司合并的出资和资产转让2.1合并双方的出资结构和比例2.2资产评估和转让价格2.3资产转让的具体内容和范围2.4资产转让的生效时间和条件3.公司合并后的管理和运营3.1合并后公司的管理层构成3.2公司的决策机制和运营方式3.3合并后公司的财务管理和报告3.4合并后公司的员工安排和管理4.公司合并的审批和注册4.1合并双方股东大会的决议4.2合并的政府审批程序和时间4.3合并后的公司注册和变更登记5.公司合并的保密条款5.1合并双方的保密义务和范围5.2保密信息的传递和存储要求5.3保密信息的例外情况6.公司合并的违约责任6.1合并双方的违约行为和后果6.2违约责任的计算和方法6.3违约责任的免除和减轻7.公司合并的争议解决7.1争议解决的方式和机构7.2争议解决的适用法律和程序7.3争议解决的结果和执行8.公司合并的终止和解除8.1合并终止的条件和程序8.2合并解除的原因和后果8.3合并终止或解除后的权利和义务处理9.公司合并的其他条款9.1合并双方的知识产权归属和保护9.2合并双方的商业秘密保护9.3合并双方的竞业禁止条款10.公司合并的合同修改和补充10.1合同的修改条件和程序10.2合同的补充内容和形式10.3合同修改和补充的生效条件11.公司合并的合同效力11.1合同的生效条件和时间11.2合同的无效条件和后果11.3合同的解除条件和程序12.公司合并的合同争议解决12.1争议解决的适用法律和机构12.2争议解决的程序和时间12.3争议解决的结果和执行13.公司合并的合同违约责任13.1违约行为的认定和后果13.2违约责任的计算和赔偿方式13.3违约责任的免除和减轻14.公司合并的合同解除和终止14.1合同解除的条件和程序14.2合同终止的原因和后果14.3合同解除或终止后的权利和义务处理第一部分：合同如下：第一条：公司合并的基本条款1.1合并双方的名称和地址合并双方一：×××公司，注册地址：×××市×××路×××号。合并双方二：×××公司，注册地址：×××市×××路×××号。1.2合并的目的是和动机本合并旨在通过双方的资源和优势互补，实现规模效应，提高市场竞争力和盈利能力。1.3合并的形式和方式本合并采用股权合并的方式进行，合并双方按照约定的比例交换股权，实现资产和业务的整合。1.4合并后的公司名称和注册地合并后的公司名称为：×××公司，注册地址：×××市×××路×××号。1.5合并的生效日期本合并协议自双方签署之日起生效，合并的生效日期为：××××年××月××日。第二条：公司合并的出资和资产转让2.1合并双方的出资结构和比例合并双方一出资比例为60%，合并双方二出资比例为40%。2.2资产评估和转让价格合并双方的资产评估由双方共同认可的第三方评估机构进行，评估结果作为资产转让价格的依据。2.3资产转让的具体内容和范围合并双方将根据评估结果，按照出资比例转让各自的资产，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权等。2.4资产转让的生效时间和条件资产转让自双方签署资产转让协议之日起生效，需经双方共同认可的评估机构出具评估报告，并完成相关政府审批程序。第三条：公司合并后的管理和运营3.1合并后公司的管理层构成合并后的公司设董事会，成员由合并双方委派，比例为6:4。3.2公司的决策机制和运营方式合并后的公司将采用董事会决策机制，实行科学化和规范化的运营管理。3.3合并后公司的财务管理和报告合并后的公司应按照相关法律法规和财务会计准则进行财务管理和报告。3.4合并后公司的员工安排和管理合并后的公司将对员工进行合理的安排和管理，保障员工的合法权益。第四条：公司合并的审批和注册4.1合并双方股东大会的决议合并双方应在各自股东大会上取得合并的决议，并按照法律规定进行公告。4.2合并的政府审批程序和时间合并双方应按照相关法律法规的规定，向政府部门提交合并的审批申请，并按照政府的要求提供相关材料。合并的审批程序和时间按照政府的规定执行。4.3合并后的公司注册和变更登记合并后的公司应按照相关法律法规进行注册和变更登记，取得营业执照。第五条：公司合并的保密条款5.1合并双方的保密义务和范围合并双方应对在合并过程中获知的对方商业秘密和机密信息承担保密义务，保密范围包括经营信息、技术信息、客户信息等。5.2保密信息的传递和存储要求合并双方应采取适当的方式和措施，确保保密信息的传递和存储安全。5.3保密信息的例外情况第六条：公司合并的违约责任6.1合并双方的违约行为和后果合并双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。6.2违约责任的计算和方法违约责任的具体计算和方法按照双方约定的方式和标准进行。6.3违约责任的免除和减轻第八条：公司合并的争议解决8.1争议解决的方式和机构如合同执行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的适用法律和程序本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，适用法院的法律和程序。8.3争议解决的结果和执行争议解决结果出来后，败诉方应按照判决或裁定的要求履行义务，并承担相应的法律责任。第九条：公司合并的终止和解除9.1合并终止的条件和程序合并双方在任何一方严重违约的情况下，另一方有权终止合并，书面通知对方。9.2合并解除的原因和后果合并解除的原因包括但不限于：政府政策变化导致合并无法进行、不可抗力因素导致合并无法进行。合并解除后，双方应按照合同约定处理与合并有关的事宜。9.3合并终止或解除后的权利和义务处理合并终止或解除后，双方应立即停止相关的合并活动，按照合同约定处理合并过程中的债权债务、员工安排等问题。第十条：公司合并的其他条款10.1合并双方的知识产权归属和保护合并双方的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归合并后的公司所有，双方应共同维护合并后的公司的知识产权权益。10.2合并双方的商业秘密保护合并双方在合并过程中获知的对方商业秘密应予以保密，未经对方同意不得泄露给第三方。10.3合并双方的竞业禁止条款合并双方在合并后的三年内，不得从事与合并后的公司相同或相似的经营活动。第十一条：公司合并的合同修改和补充11.1合同的修改条件和程序合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。11.2合同的补充内容和形式合同的补充应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。11.3合同修改和补充的生效条件合同修改和补充的生效条件为：双方签署书面文件，并按照约定履行相关程序。第十二条：公司合并的合同效力12.1合同的生效条件和时间本合同自双方签署之日起生效，合并的生效时间为××××年××月××日。12.2合同的无效条件和后果本合同的无效条件包括但不限于：一方以欺诈、胁迫手段订立合同、合同违反法律法规强制性规定。合同无效后，双方应按照法律规定处理与合同有关的事宜。12.3合同的解除条件和程序合同解除的条件包括但不限于：双方协商一致解除合同、一方严重违约导致合同无法履行。合同解除后，双方应按照合同约定处理与合同有关的事宜。第十三条：公司合并的合同争议解决13.1争议解决的适用法律和机构本合同的争议解决适用中华人民共和国法律，争议解决的机构为合同签订地有管辖权的人民法院。13.2争议解决的程序和时间争议解决的程序包括但不限于：双方提交答辩意见、法院组织调解、法院进行审理。争议解决的时间按照法院审理程序进行。13.3争议解决的结果和执行争议解决结果出来后，败诉方应按照判决或裁定的要求履行义务，并承担相应的法律责任。第十四条：公司合并的合同违约责任14.1违约行为的认定和后果违约行为包括但不限于：不履行合同约定的义务、履行义务不符合合同约定的标准。违约行为将导致违约责任，并可能导致合同解除。14.2违约责任的计算和赔偿方式违约责任的计算和赔偿方式包括但不限于：根据合同约定计算赔偿金额、根据实际损失计算赔偿金额。14.3违约责任的免除和减轻第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义和范围1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，与本合同执行有关的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审批机关、司法机关等。1.2第三方介入的范围包括但不限于：资产评估、资产转让、审批程序、争议解决等。第二条：第三方的责任2.1第三方应按照本合同的约定，履行其职责，确保合同的合法性和有效性。2.2第三方在履行其职责过程中，应保持独立客观，不受甲乙方的不当影响。2.3第三方应按照合同约定的时间和方式，向甲乙方提供服务，并按照甲乙方的要求，提供相关的证明文件和报告。第三条：第三方的权利和义务3.1第三方有权按照合同约定收取服务费用，并要求甲乙方支付。3.2第三方应承担因其履行合同而产生的法律责任，但法律法规另有规定的除外。3.3第三方对其在履行合同过程中获知的甲乙方的商业秘密和机密信息承担保密义务，未经甲乙方同意不得泄露给第三方。第四条：第三方介入的程序和条件4.1甲乙方应按照本合同的约定，选择合适的第三方，并将其纳入合同的执行过程中。4.2甲乙方应与第三方签订相关的服务协议，明确双方的权利和义务。4.3甲乙方应确保第三方的服务符合本合同的约定，并对其服务结果负责。第五条：第三方责任限额5.1第三方对其在履行合同过程中的行为承担法律责任，但其责任限额应符合法律法规的规定。5.2甲乙方应根据合同的约定，确定第三方的责任限额，并将其纳入服务协议中。5.3第三方责任限额的确定应考虑合同的性质、金额、风险等因素，并经甲乙方协商一致。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的合同关系。6.2第三方对甲乙方之间的合同义务和责任，不承担连带责任。6.3甲乙方与第三方之间的合同变更、解除或终止，不影响甲乙方之间的合同关系。第七条：第三方介入的解除和终止7.1甲乙方与第三方之间的服务协议，可以在合同约定的条件下解除和终止。7.2第三方介入的解除和终止，应按照甲乙方与第三方签订的服务协议执行。7.3第三方介入的解除和终止，不影响甲乙方之间的合同关系。第八条：第三方介入的争议解决8.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2甲乙方与第三方之间的争议解决，适用中华人民共和国法律。8.3甲乙方与第三方之间的争议解决结果，对甲乙方之间的合同关系具有法律约束力。第九条：第三方介入的合同修正9.1甲乙方与第三方签订的服务协议，如有与本合同冲突之处，以本合同为准。9.2甲乙方与第三方签订的服务协