二零二四年度企业并购合同尽职调查2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业并购合同尽职调查本合同目录一览第一条尽职调查的目的和范围1.1目的1.2范围第二条尽职调查的时间安排2.1初步尽职调查阶段2.2深入尽职调查阶段2.3报告提交时间第三条尽职调查的组成人员3.1尽职调查团队的组成3.2各成员的职责和权限第四条尽职调查的方法和程序4.1资料收集与分析4.2现场调查4.3访谈与沟通4.4报告编制第五条尽职调查的内容和要求5.1财务尽职调查5.2法律尽职调查5.3业务尽职调查5.4环境与社会尽职调查第六条尽职调查报告的格式和内容6.1报告格式6.2报告内容第七条尽职调查结果的处理7.1结果的评审和反馈7.2问题的解决和处理第八条保密条款8.1信息的保密8.2保密期限第九条合同的解除和终止9.1解除条件9.2终止条件第十条违约责任10.1违约行为10.2违约责任第十一条争议解决方式11.1协商解决11.2调解解决11.3法律途径第十二条适用法律12.1合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律第十三条其他条款13.1双方认为需要约定的其他事项第十四条合同的生效、修改和解除14.1合同的生效条件14.2合同的修改14.3合同的解除第一部分：合同如下：第一条尽职调查的目的和范围1.1目的本尽职调查的目的在于全面了解目标公司的财务状况、经营状况、法律状况以及潜在的风险，为并购决策提供准确、全面的信息支持。1.2范围尽职调查的范围包括但不限于：目标公司的历史沿革、股东情况、公司治理结构、财务状况、经营状况、法律合规情况、知识产权、人力资源、市场状况、主要客户和供应商关系、潜在的诉讼风险等。第二条尽职调查的时间安排2.1初步尽职调查阶段自合同签订之日起，买方应立即组织团队对目标公司进行初步尽职调查，包括但不限于收集公开信息、初步分析财务和法律问题，初步了解目标公司的基本情况。初步尽职调查应在合同签订后10个工作日内完成。2.2深入尽职调查阶段在初步尽职调查的基础上，买方应进一步组织团队对目标公司进行深入尽职调查。包括但不限于对目标公司的现场调查、深入分析财务和法律问题、访谈公司管理层和关键员工、对重要业务流程和关键环节进行深入了解。深入尽职调查应在初步尽职调查完成后20个工作日内完成。2.3报告提交时间买方应于深入尽职调查阶段完成后10个工作日内，向卖方提交尽职调查报告。第三条尽职调查的组成人员3.1尽职调查团队的组成买方应组建一个由财务、法律、业务等专业人员组成的尽职调查团队，团队成员应具备相关领域的专业知识和经验。3.2各成员的职责和权限尽职调查团队成员应根据各自的专业领域和职责，对目标公司的相关方面进行调查分析，并向买方提供专业意见。团队成员在执行尽职调查任务时，应遵守相关法律法规和职业道德规范，保守调查过程中获取的商业秘密。第四条尽职调查的方法和程序4.1资料收集与分析买方应通过公开渠道收集目标公司的相关资料，包括但不限于企业登记信息、财务报表、审计报告、法律意见书等。同时，买方还可以通过访谈、问卷调查等方式收集目标公司的内部资料。4.2现场调查买方应组织团队对目标公司进行现场调查，了解目标公司的实际经营状况、设施设备、办公环境等。4.3访谈与沟通买方应与目标公司的管理层、关键员工、合作伙伴、客户和供应商等进行访谈，了解目标公司的业务模式、管理方式、市场竞争状况等。4.4报告编制买方应根据收集到的信息和数据，编制尽职调查报告，报告应包括目标公司的综合评价、财务状况、经营状况、法律合规状况等方面的情况，并对可能存在的风险进行提示。第五条尽职调查的内容和要求5.1财务尽职调查买方应对目标公司的财务报表、审计报告、财务状况、盈利能力、偿债能力等进行详细分析，并关注目标公司的会计政策、会计估计、税收问题等。5.2法律尽职调查买方应对目标公司的法律合规状况、股权结构、公司治理、知识产权、合同法律风险、潜在的诉讼风险等进行全面调查分析。5.3业务尽职调查买方应对目标公司的业务模式、市场状况、主要产品或服务、竞争对手、行业趋势等进行深入了解，并关注目标公司的业务风险和机遇。5.4环境与社会尽职调查买方应关注目标公司的环境保护、社会责任等方面的表现，了解目标公司是否符合相关法律法规和行业标准。第六条尽职调查报告的格式和内容6.1报告格式尽职调查报告应采用书面形式，报告的格式、内容和结构由买方根据实际情况确定。6.2报告内容（1）目标公司的基本情况；（2）财务状况分析；（3）经营状况分析；（4）法律合规状况分析；（5）业务状况分析；（6）潜在风险提示；（7）买方的结论性意见。第八条保密条款8.1信息的保密双方应对在尽职调查过程中获取的对方的商业秘密、技术秘密、运营数据、客户信息等保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。8.2保密期限双方应对保密信息的保密义务持续至本合同终止之日起五年。第九条合同的解除和终止9.1解除条件任何一方未履行本合同项下的义务，经对方催告后在合理期限内仍未履行，对方有权解除本合同。9.2终止条件本合同的终止条件由双方在签订合同时约定，包括但不限于尽职调查的完成、并购交易的完成或终止等。第十条违约责任10.1违约行为一方违反本合同的约定，包括但不限于未按约定履行义务、提供虚假信息、侵犯对方知识产权等，应承担违约责任。10.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额由双方在签订合同时约定。违约行为导致守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。第十一条争议解决方式11.1协商解决双方应在合同履行过程中积极沟通，通过友好协商解决争议。11.2调解解决如协商不成，双方可提交至中国仲裁协会设立的仲裁委员会进行调解。11.3法律途径如调解不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十二条适用法律12.1合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十三条其他条款13.1双方认为需要约定的其他事项如双方在履行本合同过程中，认为需要约定其他事项，可书面形式予以补充。第十四条合同的生效、修改和解除14.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的修改本合同的修改应由双方书面同意，并签署补充协议。14.3合同的解除本合同的解除应由双方书面同意，并签署解除协议。解除协议应明确约定解除本合同的具体条件。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指非为本合同各方所约定的主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、咨询机构等。1.2第三方介入是指第三方在本合同履行过程中，根据双方的约定或合同的性质、目的和条款，参与或协助甲乙方完成合同的某项义务或实现合同目的的行为。第二条第三方介入的条件和方式2.1第三方介入的条件第三方介入应符合本合同的约定，或经甲乙双方书面同意。2.2第三方介入的方式第三方介入可通过甲乙双方的委托、第三方主动提供服务、或法院、仲裁机构等法定机构的指定等方式进行。第三条第三方介入后的义务和责任3.1甲乙方的义务甲乙方在第三方介入后，仍有履行本合同的义务，并应确保第三方的介入不影响本合同的履行。3.2第三方的义务第三方应按照甲乙方的要求，协助甲乙方履行本合同，并应遵守本合同的约定。3.3第三方介入的责任第三方介入本合同，并不免除甲乙双方根据本合同应承担的责任。第三方对甲乙方的任何承诺或保证，均视为甲乙方的承诺或保证。第四条第三方介入的额外条款4.1甲乙双方应根据第三方介入的具体情况，在本合同中增加相应的额外条款，包括但不限于第三方的职责、权限、报酬、保密义务、违约责任等。4.2甲乙双方与第三方签订的额外条款，应为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第五条第三方责任限额5.1第三方对甲乙方的责任限额，由甲乙双方在签订本合同时约定，或在与第三方签订的额外条款中约定。5.2第三方对甲乙方的责任限额，可采用固定金额、比例赔偿、最高赔偿限额等方式。5.3第三方对甲乙方的责任限额，不应超过第三方因介入本合同而获得的利益。第六条第三方与甲乙方的划分说明6.1第三方介入本合同，并不改变甲乙双方的权利义务。甲乙双方应根据本合同的约定，履行各自的义务。6.2第三方介入本合同，并不免除甲乙双方对对方的违约责任。6.3甲乙双方应承担因第三方介入而产生的额外费用，包括但不限于第三方的报酬、差旅费、住宿费等。第七条第三方介入后的争议解决7.1甲乙双方与第三方发生争议，应通过友好协商解决。7.2如协商不成，甲乙双方均有权向本合同签订地的人民法院提起诉讼。第八条适用法律8.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第九条其他条款9.1双方认为需要约定的其他事项，可书面形式予以补充。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽职调查目标公司基本信息表附件二：目标公司财务报表及审计报告附件三：目标公司法律合规证明文件附件四：目标公司业务运营详细资料附件五：目标公司知识产权证明文件附件六：目标公司人力资源状况报告附件七：目标公司市场分析报告附件八：目标公司主要客户和供应商名单附件九：目标公司访谈记录附件十：目标公司现场调查报告附件十一：尽职调查报告附件的详细要求和说明：1.尽职调查目标公司基本信息表：包括目标公司的历史沿革、股东情况、公司治理结构等信息。2.目标公司财务报表及审计报告：包括目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等，以及审计机构出具的审计报告。3.目标公司法律合规证明文件：包括目标公司的营业执照、许可证、合规证明等。4.目标公司业务运营详细资料：包括目标公司的业务模式、产品或服务、市场状况、竞争对手等信息。5.目标公司知识产权证明文件：包括目标公司的专利证书、商标注册证书等。6.目标公司人力资源状况报告：包括目标公司员工的数量、结构、薪酬福利等信息。7.目标公司市场分析报告：包括目标公司的市场占有率、客户群体、行业趋势等信息。8.目标公司主要客户和供应商名单：包括目标公司的前十大客户和供应商的名称、交易金额等信息。9.目标公司访谈记录：包括与目标公司管理层、关键员工、合作伙伴、客户和供应商等的访谈记录。10.目标公司现场调查报告：包括对目标公司的现场调查结果、设施设备、办公环境等信息。11.尽职调查报告：包括对目标公司的综合评价、财务状况、经营状况、法律合规状况等方面的分析和结论。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按约定履行合同义务。2.甲乙双方提供虚假信息或隐瞒重要事实。3.甲乙双方未按约定时间完成尽职调查。4.甲乙双方未按约定支付违约金或赔偿损失。5.甲乙双方未履行合同中的保密义务。违约责任认定：1.甲乙双方未按约定履行合同义务的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.甲乙双方提供虚假信息或隐瞒重要事实的，应承担违约责任，并根据违约程度支付违约金或赔偿损失。3.甲乙双方未按约定时间完成尽职调查的，应承担延迟履行违约责任，包括但不限于支付延迟履行违约金、赔偿因此造成的损失等。4.甲乙双方未按约定支付违约金或赔偿损失的，应承担违约责任，并支付违约金或赔偿损失。5.甲乙双方未履行合同中的保密义务的，应承担违约责任，并根据违约程度支付违约金或赔偿损失。二零二四年度企业并购合同尽职调查2本合同目录一览第一条尽职调查的范围与目的1.1并购双方的基本信息1.2并购标的公司的事业发展历史1.3并购标的公司目前的经营状况1.4并购标的公司资产负债情况1.5并购标的公司法律合规情况1.6并购标的公司管理团队与员工情况1.7并购标的公司技术与知识产权情况1.8并购标的公司的市场情况1.9并购标的公司潜在风险评估第二条尽职调查的程序与时间安排2.1尽职调查启动与协调2.2尽职调查资料的收集与提供2.3尽职调查团队的组成与分工2.4尽职调查报告的编制与提交2.5尽职调查问题的反馈与解决第三条尽职调查的费用与支付方式3.1尽职调查费用的计算与预算3.2尽职调查费用的支付时间与方式3.3尽职调查费用的退还与扣减第四条尽职调查的信息保密与资料归档4.1尽职调查过程中获取的信息保密义务4.2尽职调查资料的归档与管理4.3尽职调查资料的使用范围与权限第五条尽职调查的风险提示与责任限制5.1尽职调查过程中发现的重大问题与风险提示5.2尽职调查团队的责任限制与免责条款第六条尽职调查成果的运用与决策支持6.1尽职调查报告的应用范围6.2尽职调查成果对并购决策的支持作用第七条尽职调查过程中的沟通协作与信息反馈7.1尽职调查团队的沟通协作机制7.2并购双方的信息反馈与协调机制第八条尽职调查的终止与解除8.1尽职调查终止的条件与程序8.2尽职调查解除的原因与后果第九条尽职调查违约责任与赔偿方式9.1尽职调查团队的违约行为与责任9.2并购双方的违约行为与责任9.3尽职调查违约赔偿的计算与支付方式第十条尽职调查争议解决方式与法律适用10.1尽职调查过程中产生的争议解决方式10.2尽职调查适用的法律法规第十一条尽职调查的验收与评价11.1尽职调查成果的验收标准与程序11.2尽职调查团队的评价与反馈第十二条尽职调查的后续服务与支持12.1尽职调查团队对并购后的支持与服务12.2并购双方对尽职调查成果的后续运用与改进第十三条尽职调查的其他事项13.1尽职调查过程中发生的特殊事项处理13.2尽职调查未涉及的事项与补充调查第十四条尽职调查的签约与生效14.1尽职调查合同的签署与生效条件14.2尽职调查合同的续约与终止条件第一部分：合同如下：第一条尽职调查的范围与目的1.1并购双方的基本信息1.1.1并购方应向尽职调查团队提供其最新的工商登记资料、股权结构、组织机构代码证、税务登记证等相关文件，以证明其合法有效的设立和经营状态。1.1.2并购方应向尽职调查团队提供其最新的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及其它相关财务资料，以证明其财务状况和盈利能力。1.1.3并购方应向尽职调查团队提供其相关的业务合同、合作协议、重大合同及其它相关文件，以证明其业务运营情况。1.2并购标的公司的事业发展历史1.2.1尽职调查团队应收集并购标的公司自成立以来重大事件、发展历程、主要产品或服务、技术发展、市场策略等资料，以评估其历史业绩和发展潜力。1.3并购标的公司目前的经营状况1.3.1尽职调查团队应收集并购标的公司目前的经营数据，包括但不限于营业收入、净利润、市场占有率、主要客户和供应商信息等，以评估其经营状况和市场地位。1.3.2尽职调查团队应调查并购标的公司的重要资产，包括但不限于土地、厂房、设备、无形资产等，以确认其资产状况和价值。1.4并购标的公司资产负债情况1.4.1尽职调查团队应审查并购标的公司资产负债表中的各项资产和负债，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、应付账款、长短期借款等，以评估其财务状况和偿债能力。1.4.2尽职调查团队应评估并购标的公司各项资产和负债的真实性和合法性，包括但不限于是否存在抵押、担保、诉讼等风险。1.5并购标的公司法律合规情况1.5.1尽职调查团队应审查并购标的公司设立至今的所有法律文件，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、土地使用权证、房产证等，以确认其合法经营资格。1.5.2尽职调查团队应查询并购标的公司是否涉及任何法律诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险，以评估其法律合规状况。1.6并购标的公司管理团队与员工情况1.6.1尽职调查团队应收集并购标的公司管理团队的背景资料，包括但不限于教育背景、工作经历、专业技能等，以评估其管理能力。1.6.2尽职调查团队应收集并购标的公司员工的相关信息，包括但不限于员工人数、岗位分布、薪酬福利等，以评估其人力资源状况。1.7并购标的公司技术与知识产权情况1.7.1尽职调查团队应调查并购标的公司所拥有的技术、专利、商标、著作权等知识产权，以确认其技术实力和法律保护情况。1.7.2尽职调查团队应评估并购标的公司知识产权的真实性、有效性和价值，以判断其对经营的影响和潜在收益。1.8并购标的公司市场情况1.8.1尽职调查团队应收集并购标的公司在市场上的竞争地位、市场份额、主要竞争对手等信息，以评估其市场前景。1.8.2尽职调查团队应调查并购标的公司与主要客户和供应商的关系，以了解其业务稳定性。1.9并购标的公司潜在风险评估1.9.1尽职调查团队应评估并购标的公司可能存在的潜在风险，包括但不限于经营风险、市场风险、财务风险、法律风险等。1.9.2尽职调查团队应在尽职调查报告中详细列出并购标的公司潜在风险，并提出相应的应对措施和建议。第二条尽职调查的程序与时间安排2.1尽职调查启动与协调2.1.1并购方应负责启动尽职调查程序，并与尽职调查团队进行沟通和协调，确保尽职调查工作的顺利进行。2.1.2尽职调查团队应根据并购方的要求，制定尽职调查工作计划和时间表，并与并购方进行确认。2.2尽职调查资料的收集与提供2.2.1并购方应向尽职调查团队提供所需的各类资料，包括但不限于财务报表、法律文件、业务合同等。2.2.2尽职调查团队应审查并购方提供的资料，并在必要时要求并购方提供补充资料。2.3尽职调查团队的组成与分工2.3.1尽职调查团队应由具备相关专业背景和经验的成员组成，并根据工作内容进行分工。2.3.2尽职调查团队应指定负责人，负责整体协调和沟通工作。2.4尽职调查报告第八条尽职调查报告的编制与提交8.1尽职调查团队应在约定的时间内完成尽职调查报告的编制工作。8.2尽职调查报告应包括并购标的公司的发展历程、经营状况、财务状况、法律合规情况、管理团队与员工情况、技术与知识产权情况、市场情况以及潜在风险评估等内容。8.3尽职调查报告应采用书面形式，并附上相关证据和资料，以确保报告的真实性和可靠性。8.4尽职调查团队应在提交报告时与并购方进行沟通，解答并购方对报告的疑问和关注。第九条尽职调查问题的反馈与解决9.1并购方应在收到尽职调查报告后及时提出疑问和关注，并与尽职调查团队进行沟通。9.2尽职调查团队应对并购方提出的问题进行核实和解答，确保并购方对尽职调查结果的理解和认可。9.3尽职调查团队应根据并购方的反馈，对尽职调查报告进行必要的修改和完善。10.2双方应对尽职调查成果进行确认，并就并购相关事宜进行进一步沟通和协商。第十一条尽职调查成果的运用与决策支持11.2尽职调查团队应根据并购方的需求，提供进一步的数据分析和专业建议，以支持并购方的决策。第十二条尽职调查过程中的沟通协作与信息反馈12.1尽职调查团队应与并购方保持密切的沟通和协作，确保信息的及时传递和共享。12.2双方应定期进行会议沟通，报告进展情况，解决存在的问题，并调整工作计划。第十三条尽职调查的终止与解除13.1尽职调查应在并购双方达成一致意见后终止。13.2尽职调查终止后，尽职调查团队应向并购方提交最终尽职调查报告，并解答并购方的疑问。第十四条尽职调查违约责任与赔偿方式14.1若尽职调查团队未能按照约定时间完成尽职调查报告，应承担违约责任。14.2若尽职调查报告存在重大遗漏或错误，导致并购方遭受损失，尽职调查团队应承担相应的赔偿责任。14.3赔偿方式包括但不限于返还已支付的费用、支付违约金、赔偿直接损失等。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义与范围15.1本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入是指在尽职调查过程中，除甲乙方外，需要第三方提供专业服务、咨询意见或协助完成特定任务的情况。15.3第三方包括但不限于专业咨询机构、中介机构、评估机构、审计机构等。第十六条第三方介入的程序与条件16.1当甲乙方在尽职调查过程中需要第三方的专业服务时，应与第三方签订相应的服务合同，并明确第三方的职责和义务。16.2甲乙方应确保第三方具备相应的资质和能力，能够胜任所提供的服务。16.3甲乙方应与第三方进行充分沟通，确保第三方的服务符合甲乙方的需求和期望。第十七条第三方介入的责任与义务17.1第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务，并遵守相关法律法规和行业规范。17.2第三方应保持独立客观，提供真实、准确、完整的信息和意见。17.3第三方应对其提供的服务和结果承担责任，并对其保密信息保密。第十八条第三方介入的费用与支付方式18.1甲乙方应根据第三方的服务内容和范围，协商确定合理的费用。18.2甲乙方应按照约定的时间和方式支付第三方费用。18.3甲乙方有权根据第三方的实际表现和服务质量，对费用进行调整。第十九条第三方介入的违约责任与赔偿方式19.1若第三方未能按照约定提供服务或违反合同约定，应承担违约责任。19.2若第三方的服务导致甲乙方遭受损失，第三方应承担相应的赔偿责任。19.3赔偿方式包括但不限于返还已支付的费用、支付违约金、赔偿直接损失等。第二十条第三方介入的权益保护20.1甲乙方应确保第三方的合法权益得到保护，包括但不限于合同履行、费用支付等。20.2甲乙方应协助第三方处理与尽职调查相关的各类事宜。第二十一条第三方与其他各方的关系21.1第三方与甲乙方、并购标的公司之间应保持独立的关系，不应产生任何利益冲突。21.2第三方应遵守本合同的约定，不应违反甲乙方的利益和合法权益。第二十二条第三方责任限额的明确22.1甲乙方应与第三方在服务合同中明确约定责任限额，以控制风险和赔偿责任。22.2责任限额可以包括但不限于赔偿金额的上限、责任范围的限制等。22.3甲乙方应根据第三方的服务内容和风险程度，合理确定责任限额。第二十三条第三方介入的合同变更与终止23.1若甲乙方与第三方需变更或终止合同，应签订书面协议，并经双方同意。第二十四条第三方介入的争议解决方式与法律适用24.1甲乙方与第三方之间的争议应通过友好协商解决。24.2若协商不成，甲乙方与第三方可选择适用仲裁或诉讼方式解决争议。24.3争议解决过程中，应遵守相关法律法规和行业规范。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购双方的基本信息详细要求：包括并购方和并购标的公司最新的工商登记资料、组织机构代码证、税务登记证等相关文件。说明：附件一用于证明并购双方合法有效的设立和经营状态。2.附件二：并购标的公司的事业发展历史详细要求：包括并购标的公司自成立以来重大事件、发展历程、主要产品或服务、技术发展、市场策略等资料。说明：附件二用于评估并购标的公司的发展潜力和历史业绩。3.附件三：并购标的公司目前的经营状况详细要求：包括并购标的公司目前的经营数据，如营业收入、净利润、市场占有率、主要客户和供应商信息等。说明：附件三用于评估并购标的公司当前的经营状况和市场地位。4.附件四：并购标的公司资产负债情况详细要求：包括并购标的公司资产负债表中的各项资产和负债，如流动资产、固定资产、无形资产、应付账款、长短期借款等。说明：附件四用于评估并购标公司的财务状况和偿债能力。5.附件五：并购标的公司法律合规情况详细要求：包括并购标的公司设立