2024年度全资子公司股权转让合同操作指南3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度全资子公司股权转让合同操作指南本合同目录一览1.1股权转让概述1.1.1股权转让的基本概念1.1.2股权转让的类型1.1.3股权转让的基本流程1.2股权转让双方的基本情况1.2.1转让方基本情况1.2.2受让方基本情况1.2.3股权转让双方的权利和义务1.3股权转让的价格及支付方式1.3.1股权转让价格的确定1.3.2股权转让价的支付方式1.3.3股权转让价款的退还及扣除2.1股权转让协议的签订2.1.1股权转让协议的基本内容2.1.2股权转让协议的签订程序2.1.3股权转让协议的生效条件2.2股权转让的工商变更登记2.2.1工商变更登记的程序2.2.2工商变更登记所需材料2.2.3工商变更登记的时间限制3.1股权转让过程中的税务处理3.1.1股权转让所涉及的税种3.1.2税务申报及缴纳程序3.1.3税务风险的防范及处理4.1股权转让中的信息披露与保密4.1.1信息披露的内容与方式4.1.2保密条款的约定4.1.3违反保密条款的责任5.1股权转让中的争议解决5.1.1争议解决的方式5.1.2仲裁程序及仲裁裁决的执行5.1.3法院诉讼程序6.1股权转让中的违约责任6.1.1违约行为及违约责任6.1.2违约责任的免除6.1.3违约赔偿的计算及支付方式7.1股权转让中的合同解除7.1.1合同解除的条件7.1.2合同解除的程序7.1.3合同解除后的权益处理8.1股权转让中的法律适用及争议解决8.1.1法律适用8.1.2争议解决方式8.1.3法律适用及争议解决的其他规定9.1股权转让中的合同效力及终止9.1.1合同效力的确认9.1.2合同终止的条件9.1.3合同终止后的权益处理10.1股权转让中的其他法律问题10.1.1股权转让中的优先购买权10.1.2股权转让中的股权质押10.1.3股权转让中的关联交易11.1股权转让中的风险防范及控制11.1.1风险识别与评估11.1.2风险防范措施11.1.3风险控制的实施及监督12.1股权转让中的合规性审查12.1.1合规性审查的内容12.1.2合规性审查的程序12.1.3合规性审查的结果及处理13.1股权转让中的文件与资料保管13.1.1文件与资料的种类13.1.2文件与资料的保管方式13.1.3文件与资料的查阅与复制14.1股权转让中的信息披露与报告14.1.1信息披露的内容与方式14.1.2报告的种类与提交时间14.1.3信息披露与报告的监督与检查第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的基本概念股权转让是指股权的出让方将其持有的公司股权全部或部分转让给受让方的行为。本次股权转让是指出让方将其持有的目标公司全部或部分股权转让给受让方。1.2股权转让的类型本次股权转让包括：（1）绝对股权转让：出让方将其持有的全部或部分股权转让给受让方；（2）相对股权转让：出让方将其持有的全部或部分股权转让给受让方，但出让方保留一定比例的股权。1.3股权转让的基本流程股权转让的基本流程包括：（1）双方协商确定股权转让价格、股权比例等事项；（2）签署股权转让协议；（3）办理工商变更登记；（4）办理税务处理；（5）办理文件与资料的交接。第二条股权转让双方的基本情况1.1转让方基本情况转让方为全资子公司A，持有目标公司B的全部股权。A公司的基本情况如下：（1）统一社会信用代码：……；（2）企业类型：有限责任公司；（3）住所：……；（4）法定代表人：……；（5）注册资本：……；（6）成立日期：……；（7）经营范围：……。1.2受让方基本情况受让方为C公司，基本情况如下：（1）统一社会信用代码：……；（2）企业类型：有限责任公司；（3）住所：……；（4）法定代表人：……；（5）注册资本：……；（6）成立日期：……；（7）经营范围：……。1.3股权转让双方的权利和义务双方的权利和义务按照股权转让协议的约定执行。协议未约定的，按照相关法律法规的规定执行。第三条股权转让的价格及支付方式1.1股权转让价格的确定股权转让价格根据目标公司的净资产、盈利能力、未来发展前景等因素协商确定。具体价格在股权转让协议中约定。1.2股权转让价的支付方式股权转让价款分二期支付：（1）第一期支付：双方签署股权转让协议后5个工作日内，受让方支付转让价的30%；（2）第二期支付：目标公司完成工商变更登记后，受让方支付转让价的70%。1.3股权转让价款的退还及扣除如因转让方的原因导致股权转让未能完成，转让方应退还已收取的股权转让价款，并按照同期银行贷款利率支付利息。如因受让方的原因导致股权转让未能完成，已支付的股权转让价款不予退还。第四条股权转让协议的签订1.1股权转让协议的基本内容（1）协议当事人的名称、住所、法定代表人等基本信息；（2）股权转让的价格、支付方式、支付时间等；（3）股权转让的比例、股权结构调整；（4）公司治理结构的调整；（5）协议的生效、终止、解除的条件和程序；（6）违约责任；（7）争议解决方式；（8）其他约定事项。1.2股权转让协议的签订程序双方按照平等、自愿、诚实信用的原则，协商一致后签署股权转让协议。1.3股权转让协议的生效条件股权转让协议自双方签字（或盖章）之日起生效。但协议生效的前提条件是：（1）双方已履行完毕股权转让价款的支付；（2）目标公司完成工商变更登记；（3）办理完毕税务处理及相关手续。第五条股权转让的工商变更登记1.1工商变更登记的程序（1）双方签署股权转让协议；（2）出让方和受让方分别向目标公司所在地的工商行政管理部门提交工商变更登记申请文件；（3）工商行政管理部门对申请文件进行审查，符合条件的，予以登记；（4）工商行政管理部门颁发新的营业执照。1.2工商变更登记所需材料工商变更登记所需材料包括但不限于：（1）股权转让协议；（2）原营业执照；（3）公司章程修正案；（4）股东会决议书；（5）股东身份证明文件；（6）其他相关材料。1.3工商变更登记的时间限制双方应自股权转让协议生效之日起3个月内第八条股权转让中的税务处理1.1股权转让所涉及的税种本次股权转让所涉及的税种包括：（1）企业所得税；（2）个人所得税；（3）增值税；（4）印花税。1.2税务申报及缴纳程序双方应按照法律法规的规定，及时办理税务申报及缴纳相关税款。具体包括但不限于：（1）股权转让所得的企业所得税申报；（2）股权转让所得的个人所得税申报；（3）增值税申报；（4）印花税申报。1.3税务风险的防范及处理双方应依法合规进行税务申报和缴纳，共同防范税务风险。如因违反税务法律法规导致的税务纠纷，双方应协商解决，并根据过错承担相应责任。第九条股权转让中的信息披露与保密1.1信息披露的内容与方式信息披露的内容包括：（1）目标公司的基本情况；（2）股权转让的价格、支付方式等；（3）股权转让协议的主要条款；（4）其他双方约定的信息。信息披露的方式包括：（1）书面文件；（2）电子邮件；（3）电话沟通；（4）其他双方约定的方式。1.2保密条款的约定双方应对股权转让过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。保密期限自股权转让协议签署之日起算，至协议终止或解除之日止。1.3违反保密条款的责任如一方违反保密条款，泄露了对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等，违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。损失的计算方式由双方协商确定。第十条股权转让中的争议解决1.1争议解决的方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。1.2仲裁程序及仲裁裁决的执行仲裁程序按照仲裁委员会的规定进行。仲裁裁决作出后，双方应按照裁决的内容履行义务。如一方不履行仲裁裁决，另一方可以向人民法院申请强制执行。1.3法院诉讼程序如双方约定仲裁以外的争议解决方式，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十一条股权转让中的违约责任1.1违约行为及违约责任双方应严格履行股权转让协议的约定。如一方违反协议的约定，属于违约行为，应承担违约责任。具体违约责任按照协议的约定执行。1.2违约责任的免除一方因不可抗力导致不能履行协议的，可以免除违约责任。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、社会事件等。1.3违约赔偿的计算及支付方式违约赔偿的计算方式按照协议的约定执行。如协议未约定，赔偿金额应根据违约方的违约程度、违约行为对守约方造成的损失等因素确定。第十二条股权转让中的合同解除1.1合同解除的条件合同解除的条件按照协议的约定执行。如协议未约定，合同解除的条件包括：（1）双方协商一致；（2）不可抗力导致合同无法履行；（3）一方明确表示不履行主要债务；（4）一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（5）一方违约行为导致合同目的不能实现。1.2合同解除的程序合同解除的程序按照协议的约定执行。如协议未约定，双方应协商确定合同解除的程序。1.3合同解除后的权益处理合同解除后，双方应按照协议的约定处理合同解除后的权益。如协议未约定，双方应协商确定合同解除后的权益处理方式。第十三条股权转让中的其他法律问题1.1股权转让中的优先购买权如转让方持有的股权存在优先购买权的情况，转让方应依法行使优先购买权。如转让方放弃优先购买权，应通知受让方。1.2股权转让中的股权质押如转让方将其持有的股权进行质押，应在股权转让协议中明确质押权的影响及处理方式。1.3股权转让中的关联交易双方应遵守法律法规的规定，不得利用股权转让进行关联交易，损害目标公司和其他股东的利益。第十四条股权转让中的风险防范及控制1.1风险识别与评估第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定在本合同中，第三方是指除甲乙方以外的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、贷款机构以及其他与甲乙方交易有关的各方。第三方介入是指在股权转让过程中，甲乙方根据本合同约定或法律法规的要求，聘请或接受第三方提供的服务、咨询或协助。2.第三方介入的附加说明条款甲乙方根据本合同有第三方介入时，需增加的额外条款及说明包括但不限于：（1）第三方的选择标准及理由；（2）第三方服务的范围、内容和要求；（3）第三方的责任、义务和权利；（4）第三方服务费用及其支付方式；（5）第三方服务期限及其终止条件；（6）第三方服务过程中的信息披露与保密；（7）第三方服务过程中的违约责任；（8）第三方服务过程中的争议解决方式。3.第三方责任限额第三方在本合同项下的责任限额包括但不限于：（1）第三方应按照甲乙方的指示和本合同的约定，提供专业、公正、准确的服务；（2）第三方应遵守相关法律法规，不得泄露甲乙方提供的商业秘密、技术秘密、经营信息等；（3）第三方应勤勉尽责，但其责任限于合同约定的范围内；（4）第三方对其提供的服务结果承担责任，但甲乙方也有权依据合同约定对服务结果进行审核；（5）如第三方因其过错导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任，但赔偿金额不得超过甲乙方实际损失的金额。4.第三方与其他各方的关系（1）第三方应独立于甲乙方、目标公司及其他股东，提供客观、公正的服务；（2）第三方不应干预甲乙方、目标公司及其他股东之间的商业决策；（3）第三方不应利用其在股权转让过程中的地位，谋取不正当利益；（4）甲乙方、目标公司及其他股东应尊重第三方的独立性，不得强迫第三方作出不利于其他方的决策。5.第三方介入的合同修改（1）甲乙方应与第三方协商，明确第三方的服务内容、费用、责任等事项；（2）甲乙方应在合同中明确第三方的权利义务，并提交给对方审核；（3）甲乙方应在合同中约定第三方的责任限额，并提交给对方确认；（4）甲乙方应确保合同修改后的内容符合法律法规的要求，并依法履行合同变更程序。6.第三方介入后的争议解决当甲乙方根据本合同有第三方介入时，如发生争议，甲乙方应与第三方协商解决；协商不成的，可以依据合同约定的争议解决方式进行解决。如果合同未约定争议解决方式，甲乙方可以选择仲裁或向人民法院提起诉讼。7.第三方介入的终止第三方介入的终止条件按照甲乙方与第三方之间的协议约定执行。如无约定，第三方介入的终止条件包括但不限于：（1）第三方服务完成，甲乙方对服务结果满意；（2）合同约定的服务期限届满；（3）甲乙方明确表示不再需要第三方的服务；第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议：详细约定股权转让的价格、支付方式、股权比例、股权转让的程序等内容。2.工商变更登记申请书：申请办理股权转让后的工商变更登记。3.税务申报表：用于申报股权转让过程中涉及的税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税等。4.评估报告：对目标公司的资产、负债、盈利能力等进行评估，作为确定股权转让价格的依据。5.审计报告：对目标公司的财务状况、经营成果等进行审计，以确保财务数据的准确性和合规性。6.法律尽职调查报告：对目标公司的法律风险进行全面调查，以确保股权转让的合法性和合规性。7.股东会决议书：目标公司股东会就股权转让事项作出决议。8.董事会决议书：目标公司董事会就股权转让事项作出决议。9.股东身份证明文件：转让方和受让方的身份证明文件，包括营业执照、法定代表人身份证明等。10.股权转让款支付凭证：证明股权转让价款的支付情况。11.股权转让完成证明：证明股权转让已经完成，包括工商变更登记完成证明、税务处理完成证明等。12.保密协议：约定股权转让过程中的信息披露与保密事项。13.争议解决协议：约定股权转让过程中发生争议的解决方式。14.合同解除协议：约定股权转让过程中解除合同的条件和程序。15.其他相关文件：根据实际情况可能需要提供的其他文件，如土地使用权证、商标注册证等。说明二：违约行为及责任认定：1.未能按时履行股权转让协议的约定，包括但不限于未能按时支付股权转让价款、未能按时办理工商变更登记等。责任认定：违约方应承担迟延履行责任，包括支付违约金、赔偿守约方因此遭受的损失等。2.未能履行股权转让协议中的信息披露义务，包括但不限于未能及时、准确、完整地向对方披露目标公司的财务状况、经营状况等信息。责任认定：违约方应承担信息披露责任，包括支付违约金、赔偿守约方因此遭受的损失等。3.违反保密条款，泄露对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等。责任认定：违约方应承担保密责任，包括支付违约金、赔偿守约方因此遭受的损失等。4.违反税务法律法规，未及时申报或缴纳股权转让过程中涉及的税款。责任认定：违约方应承担税务责任，包括支付违约金、赔偿守约方因此遭受的损失等。5.违反合同解除条款，擅自解除合同。责任认定：违约方应承担合同解除责任，包括支付违约金、赔偿守约方因此遭受的损失等。6.其他违反股权转让协议的行为，包括但不限于未能履行协议中的其他义务、违反法律法规的规定等。责任认定：违约方应承担相应的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。全文完。2024年度全资子公司股权转让合同操作指南1本合同目录一览第一条股权转让概述1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的审批程序2.3股权转让的登记手续第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期3.2股权转让的延期条件3.3股权转让的终止条件第四条股权转让的权利与义务4.1转让方的权利与义务4.2受让方的权利与义务4.3股权转让过程中的保密条款第五条股权转让的税费承担5.1转让方的税费承担5.2受让方的税费承担5.3税费支付的程序和时间第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约赔偿的计算方法和支付方式第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的期限7.3争议解决的费用承担第八条股权转让的变更和解除8.1股权转让的变更条件8.2股权转让的解除条件8.3变更和解除的程序和手续第九条股权转让的对外投资限制9.1受让方的对外投资限制9.2受让方的关联交易限制9.3违反投资限制的后果第十条股权转让的稀释保护10.1股权转让的稀释情况10.2受让方的稀释保护措施10.3稀释保护的实施程序和时间第十一条股权转让的信息披露11.1转让方的信息披露义务11.2受让方的信息披露义务11.3信息披露的方式和时间第十二条股权转让的审计和评估12.1股权转让的审计程序12.2股权转让的评估标准12.3审计和评估的结果运用第十三条股权转让的批准和生效13.1股权转让的审批机构13.2股权转让的批准条件13.3股权转让的生效时间第十四条股权转让的其他事项14.1股权转让的合同附件14.2股权转让的合同修改和补充14.3股权转让的合同解除和终止第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于全资子公司的全部注册资本、子公司现有的全部资产和负债以及与子公司相关的全部合同、业务和权利义务。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格总额为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括：【】万元作为子公司现有净资产的对价，【】万元作为溢价。1.2.2转让价格的支付方式如下：（1）受让方应于本合同签订之日起【】日内，向转让方支付人民币【】万元整作为定金；（2）受让方应于股权转让完成之日起【】日内，向转让方支付剩余的股权转让价格。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让价格；1.3.2受让方应在支付定金后的【】日内，与转让方协商确定股权转让的支付方式和时间；1.3.3受让方未按照约定时间支付股权转让价格的，应向转让方支付违约金，违约金计算方式为：每日应支付未付款项的1%。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.1受让方应具备中国法律、法规规定的合格投资者资格；2.1.3受让方应符合转让方和子公司所在地的相关法律法规要求。2.2股权转让的审批程序2.2.1本合同签订后，转让方应按照中国法律、法规和公司章程的规定，将股权转让事项提交子公司股东会审议；2.2.2子公司股东会审议通过后，转让方应协助受让方办理相关审批手续；2.2.3股权转让的审批程序应在【】日内完成。2.3股权转让的登记手续2.3.1转让方应按照中国法律、法规的规定，向有关行政机关申请办理股权转让登记手续；2.3.2受让方应按照转让方的要求，提供必要的文件和资料，协助转让方办理股权转让登记手续；2.3.3股权转让登记手续应在【】日内完成。第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期本合同项下的股权转让有效期为【】年，自股权转让完成之日起计算。3.2股权转让的延期条件3.2.1在股权转让有效期内，如双方同意继续延长股权转让期限的，可以签订补充协议，明确延期的条件和期限；3.2.2延期条件的具体内容由双方另行协商确定。3.3股权转让的终止条件（1）法律法规变化导致股权转让无法继续进行的；（2）一方明确表示不再继续股权转让的；（3）发生不可抗力事件，导致股权转让无法继续进行的。第四条股权转让的权利与义务4.1转让方的权利与义务4.1.1转让方应保证其所提供的子公司财务报表、业务状况等信息的真实性、准确性和完整性；4.1.2转让方应协助受让方办理审批、登记等手续，提供必要的文件和资料；4.2受让方的权利与义务4.2.1受让方应按照约定时间支付股权转让价格；4.2.2受让方应按照转让方的要求，协助办理审批、登记等手续，提供必要的文件和资料；4.2.3受让方应承担股权转让过程中产生的税费。4.3股权转让过程中的保密条款4.3.1双方应对股权转让过程中获取的对方商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露；4.3.2保密义务自本合同签订之日起生效，至股权转让完成之日起【】年失效。第八条股权转让的对外投资限制8.1受让方的对外投资限制8.1.1受让方在股权转让完成后【】年内，不得将其持有的子公司股权转让给第三方；8.1.2受让方在股权转让完成后【】年内，不得将其持有的子公司股权作为抵押或质押给第三方；8.1.3受让方在股权转让完成后，应遵守中国法律、法规和公司章程的规定，不得从事与子公司业务相竞争的活动。8.2受让方的关联交易限制8.2.1受让方与子公司之间的关联交易应遵循市场化、公平合理的原则，不得损害子公司的合法权益；8.2.2受让方在进行关联交易时，应向子公司披露关联交易的真实情况，并提供完整的交易文件；8.2.3受让方应确保关联交易的价格、条件等符合市场规律，不得高于或低于市场独立第三方的交易价格。8.3违反投资限制的后果8.3.1如受让方违反本合同规定的对外投资限制和关联交易限制，转让方有权要求受让方立即停止违约行为；8.3.2受让方违反投资限制给转让方或子公司造成损失的，受让方应承担相应的赔偿责任；8.3.3受让方违反投资限制的，转让方有权要求解除本合同，并要求受让方支付违约金，违约金计算方式为：违约金额的20%。第九条股权转让的稀释保护9.1股权转让的稀释情况如受让方在股权转让完成后，因子公司增发或其他原因导致其持股比例降低的，视为股权稀释。9.2受让方的稀释保护措施9.2.1如发生股权稀释，受让方有权要求子公司按照公平合理的价格向其增发股份，以恢复原有的持股比例；9.2.2受让方要求稀释保护的，应在本合同签订后【】日内向转让方提出书面申请；9.2.3转让方应在收到受让方申请后【】日内，与受让方协商确定稀释保护的具体方案。9.3稀释保护的实施程序和时间9.3.1稀释保护方案确定后，双方应按照方案约定的程序和时间实施；9.3.2转让方应在实施稀释保护方案后【】日内，向受让方交付相应的股份；9.3.3受让方应在收到股份后【】日内，向转让方支付相应的对价。第十条股权转让的信息披露10.1转让方的信息披露义务10.1.1转让方应按照中国法律、法规和公司章程的规定，及时向受让方披露子公司的财务报表、业务状况等重要信息；10.1.2转让方应确保所提供的信息真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏。10.2受让方的信息披露义务10.2.1受让方应按照中国法律、法规和公司章程的规定，及时向转让方披露其股权转让过程中的重要信息；10.2.2受让方应确保所提供的信息真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏。10.3信息披露的方式和时间10.3.1双方应通过书面形式进行信息披露；10.3.2信息披露的时间和方式由双方另行协商确定。第十一条股权转让的审计和评估11.1股权转让的审计程序11.1.1本合同签订后，双方应共同聘请具有资质的第三方审计机构，对子公司的财务状况进行审计；11.1.2审计机构应在【】日内完成审计工作，并向双方提供审计报告。11.2股权转让的评估标准11.2.1审计完成后，双方应共同聘请具有资质的第三方评估机构，对子公司进行评估；11.2.2评估机构应在【】日内完成评估工作，并向双方提供评估报告。11.3审计和评估的结果运用11.3.1双方应依据审计和评估报告的结果，确定股权转让价格和其他相关事项；11.3.2审计和评估报告的结果不得作为对本合同其他条款的解释或修改依据。第十二条股权转让的批准和生效12.1股权转让的审批机构本合同项第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入的定义和范围13.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括甲乙双方及其关联企业。13.2第三方介入是指在股权转让过程中，除甲乙双方外，需要第三方参与的事务，包括但不限于审计、评估、法律咨询等。第十四条第三方介入的义务和责任14.1第三方应按照甲乙双方的要求，客观、公正地完成审计、评估等相关工作，并出具相应的报告。14.2第三方应确保其提供的报告真实、准确、完整，对其内容的真实性、合法性承担法律责任。14.3第三方在履行审计、评估等职责时，应遵守职业道德和行业规范，保护甲乙双方的商业秘密。第十五条第三方介入的费用和支付15.1第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并按照双方约定的方式支付。15.2甲乙双方应按照约定时间支付第三方介入的费用，未按约定时间支付的，应承担违约责任。第十六条第三方介入的违约责任16.1如第三方未按照约定完成审计、评估等工作，或提供的报告存在虚假、误导性陈述的，第三方应承担违约责任。16.2第三方违约给甲乙双方造成损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第十七条第三方与其他各方的关系17.1第三方与甲乙双方是独立的法律主体，第三方介入不影响甲乙双方之间的权利义务关系。17.2第三方在履行审计、评估等职责时，不代表甲乙任何一方，其行为不代表甲乙双方的意志。17.3甲乙双方与第三方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的股权转让合同关系。第十八条第三方的责任限额18.1第三方对甲乙双方的责任限额，按照双方与第三方签订的具体合同确定。18.2甲乙双方与第三方签订合同时，应明确约定第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。18.3如甲乙双方与第三方未约定责任限额的，第三方对甲乙双方的责任不超过其收费金额的【】倍。第十九条第三方介入的合同变更和解除19.1如甲乙双方需变更或解除与第三方的合同，应协商一致，并签订书面变更协议或解除协议。19.2变更或解除合同不影响甲乙双方与第三方之间已产生的权利义务关系。第二十条第三方介入的争议解决20.1甲乙双方与第三方之间因合同履行发生的争议，应通过友好协商解决；20.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第二十一条第三方介入的生效和终止21.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效；21.2本合同的有效期至股权转让完成之日止。第二十二条第三方介入的附加条款22.1甲乙双方与第三方签订的具体合同，应包含本合同未涉及的第三方义务和责任；22.2甲乙双方与第三方签订的具体合同，不得违反本合同的约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议2.股权转让价格支付凭证3.股权转让审批文件4.股权转让登记申请书5.股权转让合同补充协议6.股权转让涉及的审计报告7.股权转让涉及的评估报告8.股权转让涉及的第三方合同9.股权转让涉及的对外投资限制文件10.股权转让涉及的信息披露文件11.股权转让涉及的稀释保护方案12.股权转让涉及的争议解决协议13.股权转让涉及的违约责任认定文件14.股权转让涉及的合同变更和解除协议说明二：违约行为及责任认定：1.受让方未按约定时间支付股权转让价格的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿转让方因此产生的损失。2.转让方未按照约定时间协助受让方办理审批、登记等手续的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿受让方因此产生的损失。3.转让方提供的信息不真实、不准确、不完整的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿受让方因此产生的损失。4.受让方未按照约定时间提供必要文件和资料的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿转让方因此产生的损失。5.受让方违反对外投资限制和关联交易限制的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿转让方因此产生的损失。6.受让方未按照约定时间履行稀释保护义务的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿转让方因此产生的损失。7.第三方未按照约定时间完成审计、评估等工作的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿甲乙双方因此产生的损失。8.第三方提供的报告存在虚假、误导性陈述的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿甲乙双方因此产生的损失。9.任何一方违反保密义务的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿因此产生的损失。10.任何一方未按照约定时间履行其他义务的，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿因此产生的损失。全文完。2024年度全资子公司股权转让合同操作指南2本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的程序2.1股权转让的审批程序2.2股权转让的登记程序2.3股权转让的交割程序第三条股权转让的条件3.1转让方的条件3.2受让方的条件3.3股权转让的法律条件第四条股权转让的期限4.1股权转让的有效期限4.2股权转让的续约条款4.3股权转让的终止条款第五条股权转让的限制5.1转让方的限制5.2受让方的限制5.3第三方限制第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3第三方违约责任第七条股权转让的争议解决7.1争议的解决方式7.2争议的解决机构7.3争议的解决地点第八条股权转让的税费承担8.1转让方的税费承担8.2受让方的税费承担8.3第三方税费承担第九条股权转让的信息披露9.1转让方的信息披露义务9.2受让方的信息披露义务9.3第三方信息披露义务第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保密义务10.3保密信息的例外情况第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序11.3强制执行的后果第十二条股权转让的转让限制12.1转让方的转让限制12.2受让方的转让限制12.3第三方转让限制第十三条股权转让的股权回购13.1股权回购的条件13.2股权回购的程序13.3股权回购的价格第十四条股权转让的附加条款14.1附加条款的效力14.2附加条款的修改14.3附加条款的终止第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本合同项下的股权转让范围包括全资子公司登记名下全部股权，包括但不限于注册资本、股东权益、可转换债券、优先股、任何形式的股权质押或抵押权益、以及与子公司股权相关的所有权利和利益。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格由转让方和受让方在本合同签署前，根据独立第三方评估机构对公司进行全面评估的基础上，协商确定。1.2.2股权转让价格定为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于子公司的一切资产和负债。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应于本合同签署后【】个工作日内，向转让方支付人民币【】元整（大写：【】元整）作为股权转让款。1.3.2剩余的股权转让款，受让方应按照转让方和受让方共同确定的分期付款计划支付。第二条股权转让的程序2.1股权转让的审批程序2.1.1本合同签署前，转让方应确保股权转让事宜已获得其公司董事会和股东大会的批准。2.1.2受让方应确保股权转让事宜已获得其公司董事会和股东大会的批准。2.2股权转让的登记程序2.2.1转让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，办理股权转让的工商登记手续。2.2.2受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，办理股权转让的工商登记手续。2.3股权转让的交割程序2.3.1转让方应向受让方提供公司的全部股东名册、公司章程、相关许可证和批准文件等。2.3.2受让方应向转让方支付股权转让款，并按照本合同约定的比例获得公司的控制权。第三条股权转让的条件3.1转让方的条件3.1.1转让方应保证其对所转让的股权拥有完全的权利和自由处置权，不存在任何权利瑕疵或权利负担。3.1.2转让方应保证所转让的股权不受任何法律诉讼、仲裁或其他法律程序的影响。3.2受让方的条件3.2.2受让方应符合相关法律法规和公司章程对股东的要求。3.3股权转让的法律条件3.3.1本合同的签署和履行应遵守中华人民共和国的法律、法规和政策。3.3.2本合同的签署和履行应符合公司章程的规定。第四条股权转让的期限4.1股权转让的有效期限本合同项下的股权转让自签署之日起【】年内有效。4.2股权转让的续约条款如双方同意续约，应在本合同到期前【】个月签署书面续约协议。4.3股权转让的终止条款（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同期限届满，双方未续约；（3）法律规定或本合同约定的其他终止条件出现。第五条股权转让的限制5.1转让方的限制5.1.1转让方在股权转让过程中应遵守相关法律法规，不得采取任何非法手段。5.1.2转让方在股权转让过程中应保持公司的稳定经营，不得损害公司的合法权益。5.2受让方的限制5.2.1受让方在股权转让过程中应遵守相关法律法规，不得采取任何非法手段。5.2.2受让方在股权转让过程中应保持公司的稳定经营，不得损害公司的合法权益。5.3第三方限制如股权转让过程中出现任何第三方权利主张，双方应共同协商解决，确保股权转让的顺利进行。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或产生其他损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿因此给受让方造成的损失。6.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行第八条股权转让的税费承担8.1转让方的税费承担转让方应负责办理与股权转让相关的税费申报和缴纳事宜，并承担由此产生的税费。8.2受让方的税费承担受让方应负责办理与股权转让相关的税费申报和缴纳事宜，并承担由此产生的税费。8.3第三方税费承担如股权转让过程中涉及第三方税费，由第三方承担相应税费。第九条股权转让的信息披露9.1转让方的信息披露义务转让方应向受让方提供公司的真实、完整、准确的财务报表、业务运营情况、资产状况、负债情况等信息。9.2受让方的信息披露义务受让方应向转让方提供其投资能力、商业信誉、财务状况等信息。9.3第三方信息披露义务如股权转让过程中涉及第三方信息，第三方应向转让方和受让方提供真实、完整、准确的信息。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围保密信息包括本合同的内容、公司商业秘密、经营策略、客户信息等。10.2保密信息的保密义务双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。10.3保密信息的例外情况如法律、法规、政府要求或法院命令要求披露保密信息，双方应及时通知对方，并尽力减少披露范围。第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件如一方违约，对方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。11.2强制执行的程序强制执行程序按照中华人民共和国民事诉讼法的规定进行。11.3强制执行的后果一方违约导致合同解除或强制执行，违约方应承担相应的法律责任，并赔偿因此给对方造成的损失。第十二条股权转让的转让限制12.1转让方的转让限制转让方在股权转让后【】年内不得将其所持有的股权再次转让给第三方。12.2受让方的转让限制受让方在股权转让后【】年内不得将其所持有的股权再次转让给第三方。12.3第三方转让限制未经转让方和受让方书面同意，第三方不得将其所持有的股权再次转让给其他第三方。第十三条股权转让的股权回购13.1股权回购的条件如一方违约，对方有权要求违约方按照合同约定的价格回购其所持有的股权。13.2股权回购的程序股权回购程序按照本合同约定的程序进行。13.3股权回购的价格股权回购价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。第十四条股权转让的附加条款14.1附加条款的效力附加条款为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.2附加条款的修改附加条款的修改应经双方协商一致，并以书面形式进行。14.3附加条款的终止（1）双方协商一致解除附加条款；（2）合同期限届满，双方未续约；（3）法律规定或本合同约定的其他终止条件出现。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，与本合同具有利益关联或利害关系的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、税务顾问、法律顾问、政府监管部门等。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应遵守相关法律法规，按照甲乙双方的约定和本合同的约定，履行其职责。2.2第三方应保持独立性，不得与甲乙方有任何利益冲突，确保其提供的服务客观、公正、真实。2.3第三方应对其在提供服务过程中获取的甲乙方商业秘密和个人信息予以保密，不得泄露给任何第三方。第三条第三方介入的具体安排3.1评估机构3.2审计机构3.3税务顾问甲乙方应共同聘请一位独立的税务顾问，就股权转让过程中涉及的税务问题提供专业意见。3.4法律顾问甲乙方应共同聘请一位独立的法律顾问，就股权转让过程中涉及的法律问题提供专业意见。3.5政府监管部门甲乙方应遵守相关法律法规，按照政府监管部门的要求，办理股权转让相关的审批、登记、备案等手续。第四条第三方介入的费用承担4.1第三方介入的费用由甲乙方按照约定的比例承担。4.2甲乙方应在第三方提供服务后【】个工作日内支付费用。第五条第三方介入的责任限额5.1第三方仅对其提供的服务承担责任，对于因第三方服务以外的因素导致的损失，第三方不承担责任。5.2第三方对其提供的服务承担的责任，以第三方提供的服务费用为限。5.3第三方对其提供的服务承担的责任，不免除甲乙方根据本合同应当承担的责任。第六条第三方介入的争议解决6.1如甲乙方与第三方就第三方提供的服务发生争议，应通过友好协商解决。6.2如协商不成，甲乙方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入在本合同约定的服务完成后终止。7.2第三方因违反本合同约定，被甲乙方解除委托的，第三方介入终止。7.4第三方介入终止后，第三方应向甲乙方提供必要的服务交接，并协助甲乙方处理与第三方服务相关的后续事宜。第八条第三方介入的附加条款8.1甲乙方与第三方签订的具体服务协议，应为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。8.2甲乙方与第三方签订的具体服务协议，不得与本合同相抵触。8.3本合同未约定的事项，甲乙方与第三方签订的具体服务协议另有约定的，从其约定