2024年度企业并购合同尽职调查条款3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同尽职调查条款本合同目录一览第一条尽职调查的范围与内容1.1目标公司的基本信息1.2目标公司的财务状况1.3目标公司的经营状况1.4目标公司的法律合规性1.5目标公司的资产状况1.6目标公司的重要合同及知识产权1.7目标公司的劳动关系及人力资源1.8目标公司的环境保护及社会责任1.9目标公司的业务许可证及资质文件1.10其他需要尽职调查的事项第二条尽职调查的时间安排2.1尽职调查的开始时间2.2尽职调查的结束时间2.3尽职调查的关键节点及进度报告第三条尽职调查的责任分配3.1并购方应承担的尽职调查责任3.2目标公司应承担的尽职调查责任3.3尽职调查团队的组成及职责分工第四条尽职调查的信息披露4.1目标公司应提供的信息及文件4.2并购方应提供的信息及文件4.3信息披露的真实性、准确性与完整性第五条尽职调查的保密条款5.1尽职调查过程中的信息保密5.2尽职调查资料的使用范围及限制5.3保密义务的期限及例外情况第六条尽职调查的风险评估与处理6.1尽职调查中发现的问题及风险6.2风险评估的方法与标准6.3风险处理的措施及责任分配第七条尽职调查的结果应用7.1尽职调查报告的提交7.2尽职调查结果对并购决策的影响7.3尽职调查结果的保密与归档第八条尽职调查的费用承担8.1尽职调查费用的计算方式8.2尽职调查费用的支付时间及方式8.3尽职调查费用的承担主体第九条尽职调查的违约责任9.1违反尽职调查约定的责任9.2违反信息披露约定的责任9.3违反保密约定的责任第十条尽职调查的争议解决10.1争议解决的途径及方式10.2争议解决的时效及期限10.3争议解决的适用法律及管辖法院第十一条尽职调查的终止条件11.1尽职调查终止的条件及情形11.2尽职调查终止后的相关事宜处理第十二条尽职调查的附则12.1尽职调查的修改及补充12.2尽职调查的生效条件及时间12.3尽职调查的解除及终止条件第十三条尽职调查的其他条款13.1双方约定的其他事项及补充协议13.2双方约定的尽职调查后的谈判及合作事项第十四条尽职调查的签署14.1尽职调查协议的签署主体14.2尽职调查协议的签署时间14.3尽职调查协议的签署地点第一部分：合同如下：第一条尽职调查的范围与内容1.1目标公司的基本信息1.1.1目标公司的注册名称、成立时间、注册地点、注册资本、经营范围等信息；1.1.2目标公司的历史沿革、股权结构、实际控制人等信息；1.1.3目标公司的主要管理人员及员工情况；1.1.4目标公司的分支机构、子公司及关联公司情况。1.2目标公司的财务状况1.2.1目标公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；1.2.2目标公司的财务比率分析、趋势分析及财务预测；1.2.3目标公司的税收情况及财务风险评估。1.3目标公司的经营状况1.3.1目标公司的业务模式、产品或服务、市场定位及竞争优势；1.3.2目标公司的客户群体、销售网络及主要业务合同；1.3.3目标公司的供应链管理、生产能力及质量控制；1.3.4目标公司的研发能力、技术储备及知识产权情况。1.4目标公司的法律合规性1.4.1目标公司设立至今的所有法律文件，包括但不限于营业执照、许可证、资质证书等；1.4.2目标公司是否存在法律诉讼、仲裁案件及行政处罚等法律风险；1.4.3目标公司是否遵守劳动法律法规，是否存在劳动纠纷；1.4.4目标公司的环境保护及社会责任履行情况。1.5目标公司的资产状况1.5.1目标公司的固定资产、无形资产、投资性房地产等资产情况；1.5.2目标公司的土地使用权、房屋所有权等不动产情况；1.5.3目标公司的知识产权、技术专利、商标等无形资产情况；1.5.4目标公司的资产抵押、质押、担保等权利限制情况。1.6目标公司的重要合同及知识产权1.6.1目标公司作为合同一方的重要合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同等；1.6.2目标公司作为合同一方的重要知识产权许可合同；1.6.3目标公司作为合同一方的重要服务合同；1.6.4目标公司作为合同一方的重要劳动合同。1.7目标公司的劳动关系及人力资源1.7.1目标公司的员工名册，包括姓名、职位、入职时间等信息；1.7.2目标公司的员工薪酬福利制度、劳动用工情况及劳动保护情况；1.7.3目标公司的员工培训、晋升及激励机制；1.7.4目标公司是否存在劳动争议及纠纷。1.8目标公司的环境保护及社会责任1.8.1目标公司是否符合环境保护相关法律法规，是否存在环境保护风险；1.8.2目标公司是否承担社会责任，包括但不限于公益事业、慈善捐赠等；1.8.3目标公司是否建立健全内部控制制度，确保合规经营；1.8.4目标公司是否建立风险管理体系，应对各种风险。1.9目标公司的业务许可证及资质文件1.9.1目标公司所持有的所有业务许可证、资质证书及相关批准文件；1.9.2目标公司所持有的行业资格认证、产品质量认证等相关文件；1.9.3目标公司所持有的荣誉证书、奖项等；1.9.4目标公司所签订的重要商业合同及协议。1.10其他需要尽职调查的事项1.10.1目标公司是否存在未披露的关联交易、重大债务、重大担保等；1.10.2目标公司是否存在未决诉讼、仲裁案件及可能影响公司经营的其他法律风险；1.10.3目标公司是否存在其他重大合同、协议及承诺事项；1.10.4目标公司是否存在其他可能影响公司价值的信息。第二条尽职调查的时间安排2.1尽职调查的开始时间为本合同签订之日起；2.2尽职调查的结束时间为本合同约定的尽职调查期限届满之日；2.3尽职调查的关键节点及进度报告按照双方约定的时间节点进行，并向对方报告。第三条尽职调查的责任分配3.1并购方应承担的尽职调查责任3.1.1并购第八条尽职调查的费用承担8.1尽职调查费用的计算方式按照双方约定的标准进行，包括但不限于人工费用、差旅费用、咨询费用等；8.2尽职调查费用的支付时间及方式为尽职调查开始后，并购方按照约定的时间和方式支付；8.3尽职调查费用的承担主体为目标公司。第九条尽职调查的违约责任9.1违反尽职调查约定的责任，包括但不限于未按约定时间完成尽职调查、未按约定提供信息等；9.2违反信息披露约定的责任，包括但不限于未如实提供信息、未及时更新信息等；9.3违反保密约定的责任，包括但不限于泄露尽职调查过程中获取的信息、未按约定使用信息等。第十条尽职调查的争议解决10.1争议解决的途径及方式为双方协商解决，协商不成的，可以提交仲裁或诉讼；10.2争议解决的时效及期限为自争议发生之日起六个月内解决；10.3争议解决的适用法律及管辖法院为中华人民共和国的法律，并由目标公司所在地的人民法院管辖。第十一条尽职调查的终止条件11.1尽职调查终止的条件及情形为：11.1.1双方协商一致终止尽职调查；11.1.2并购方因自身原因决定终止尽职调查；11.1.3目标公司因自身原因决定终止尽职调查。11.2尽职调查终止后的相关事宜处理：11.2.1双方按照约定处理尽职调查终止后的相关事宜，包括但不限于费用结算、资料归档等；11.2.2双方继续履行合同中约定的其他条款。第十二条尽职调查的附则12.1尽职调查的修改及补充：12.1.1双方协商一致可以修改或补充尽职调查的内容；12.1.2修改或补充的尽职调查内容与本合同具有同等法律效力。12.2尽职调查的生效条件及时间为双方签字盖章之日起生效；12.3尽职调查的解除及终止条件为双方协商一致解除或终止合同。第十三条尽职调查的其他条款13.1双方约定的其他事项及补充协议：13.1.1双方可以在本合同外签订补充协议，约定与尽职调查相关的事项；13.1.2补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2双方约定的尽职调查后的谈判及合作事项：13.2.1尽职调查完成后，双方可以就并购等相关事项进行谈判；13.2.2双方可以就合作事宜签订相关协议，约定合作内容、方式等。第十四条尽职调查的签署14.1尽职调查协议的签署主体为并购方和目标公司；14.2尽职调查协议的签署时间为双方协商确定的时间；14.3尽职调查协议的签署地点为双方协商确定的地点。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与并购交易无关的独立第三方；1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等；第二条第三方介入的程序与条件2.1甲乙方如需第三方介入，应提前书面通知对方，并说明介入的理由和目的；2.2甲乙方应共同协商确定第三方的选择标准、资质要求及介入方式；2.3甲乙方应共同签署第三方介入协议，明确双方对第三方的权利义务及责任限制。第三条第三方介入的责任与义务3.1第三方应按照甲乙方约定的范围和内容提供专业服务，并对其提供的服务负责；3.2第三方应保持独立客观，不得受任何一方的不当影响，确保提供服务的真实性和准确性；3.3第三方应遵守相关法律法规和行业规范，保护甲乙方的商业秘密和个人信息。第四条第三方介入的费用及支付4.1第三方介入的费用由甲乙方协商确定，并在介入协议中明确；4.2费用的支付方式、时间及责任主体按照介入协议的约定执行；4.3若第三方未按约定提供服务或违反约定，甲乙方有权要求退还部分或全部费用。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方未按约定提供服务或违反约定的，应承担违约责任，包括但不限于退还已支付的费用、赔偿损失等；5.2甲乙方未按约定支付费用或违反约定的，应承担违约责任，并向第三方支付违约金；5.3第三方介入过程中出现纠纷，甲乙方应友好协商解决，协商不成的，可以依法解决。第六条第三方介入的信息披露与保密6.1第三方应按照甲乙方的要求，及时向甲乙方提供服务过程中的重要信息；6.2第三方应保守在服务过程中获取的商业秘密和个人信息，不得泄露给任何无关方；6.3甲乙方也应遵守保密约定，不得泄露与第三方服务相关的敏感信息。第七条第三方介入的权益保护7.1甲乙方应确保第三方的合法权益，不得擅自变更或终止第三方介入协议；7.2第三方有权根据协议约定，拒绝执行违反法律法规和行业规范的行为；7.3第三方在提供服务过程中受到损害的，有权要求甲乙方承担相应的责任。第八条第三方介入的终止条件与后果8.1第三方介入的终止条件及后果按照介入协议的约定执行；8.2第三方终止介入的，应向甲乙方说明理由，并按照约定处理后续事宜；8.3甲乙方终止第三方介入的，应提前书面通知第三方，并说明理由。第九条第三方介入的其他条款9.1甲乙方应在第三方介入协议中约定与本合同相关的事项，包括但不限于服务的范围、期限、费用等；9.2甲乙方应确保第三方介入协议不与本合同相冲突，如有冲突，以本合同为准。第十条第三方介入的监管与合规10.1甲乙方应监督第三方依法合规提供服务，并对其行为承担相应的法律责任；10.2甲乙方应确保第三方服务过程中遵守国家法律法规、行业规范和社会主义核心价值观；10.3甲乙方应建立健全第三方服务评价体系，对第三方服务质量进行定期评估。第十一条第三方介入的争议解决11.1双方因第三方介入产生的争议，应通过友好协商解决；11.2协商不成的，可以提交仲裁或诉讼，按照双方约定的争议解决途径和方式进行；11.3争议解决的适用法律及管辖法院为中华人民共和国的法律，并由甲乙双方共同约定的法院管辖。第十二条本修正条款的生效与适用12.1本修正条款自甲乙双方签字盖章之日起生效；12.2本修正条款与原合同具有同等法律效力，如有冲突，以本修正条款为准；12.3本修正条款的修改或补充，应经甲乙双方协商一致，并以书面形式进行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查协议：明确双方在尽职调查过程中的权利、义务和责任，包括调查范围、时间安排、费用承担等。2.第三方介入协议：明确第三方在尽职调查过程中的权利、义务和责任，包括服务范围、费用承担、违约责任等。3.信息披露文件：包括目标公司的基本信息、财务状况、经营状况、法律合规性、资产状况、重要合同、知识产权等。4.财务报表：目标公司近三年的资产负债表、利润表、现金流量表等。5.法律文件：目标公司设立至今的所有法律文件，包括但不限于营业执照、许可证、资质证书等。6.重要合同：目标公司作为合同一方的重要合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同等。7.员工信息：目标公司的员工名册，包括姓名、职位、入职时间等信息。8.财务比率分析报告：目标公司的财务比率分析、趋势分析及财务预测报告。9.风险评估报告：目标公司的风险评估报告，包括法律风险、财务风险、经营风险等。10.资产清单：目标公司的固定资产、无形资产、投资性房地产等资产清单。11.知识产权清单：目标公司的知识产权、技术专利、商标等无形资产清单。12.环境保护及社会责任报告：目标公司的环境保护及社会责任履行情况报告。13.业务许可证及资质文件：目标公司所持有的所有业务许可证、资质证书及相关批准文件。14.第三方服务协议：甲乙双方与第三方签订的服务协议，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。说明二：违约行为及责任认定：1.违反尽职调查约定的责任：示例：若并购方未按约定时间完成尽职调查，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.违反信息披露约定的责任：示例：若目标公司未如实提供信息，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。3.违反保密约定的责任：示例：若任何一方泄露尽职调查过程中获取的信息，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。4.违反第三方介入约定的责任：示例：若甲乙方未按约定支付第三方介入费用，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.第三方未按约定提供服务的责任：示例：若第三方未按约定提供服务，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还已支付的费用、赔偿损失等。6.甲乙方未按约定支付第三方费用的责任：示例：若甲乙方未按约定支付第三方费用，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.第三方介入过程中出现纠纷的责任：示例：若第三方介入过程中出现纠纷，甲乙方应友好协商解决，协商不成的，可以依法解决。8.第三方服务过程中受到损害的责任：示例：若第三方在提供服务过程中受到损害，甲乙方应承担相应的责任，包括但不限于赔偿损失等。9.第三方服务评价不合格的责任：示例：若第三方服务评价不合格，甲乙方有权要求第三方退还部分或全部费用，或终止第三方介入协议。10.争议解决过程中违反约定的责任：示例：若任何一方在争议解决过程中违反约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。全文完。2024年度企业并购合同尽职调查条款1本合同目录一览1.1尽职调查的范围和内容1.1.1目标公司的基本情况调查1.1.2财务状况调查1.1.3法律合规性调查1.1.4业务运营情况调查1.1.5管理团队调查1.1.6重大合同和诉讼事项调查1.1.7环境保护和安全生产调查1.1.8其他应当调查的事项1.2尽职调查的程序和时间安排1.2.1制定尽职调查计划1.2.2分工和协调1.2.3收集和分析信息1.2.4编制尽职调查报告1.2.5提交尽职调查结果1.2.6尽职调查的补充和修改1.3尽职调查的责任和义务1.3.1并购方的尽职调查义务1.3.2目标公司的配合义务1.3.3第三方机构的职责1.3.4保密义务1.4尽职调查结果的应用1.4.1尽职调查报告的提交1.4.2尽职调查结果对交易的影响1.4.3尽职调查结果的保密2.1尽职调查的费用和支付方式2.2尽职调查的时间和期限2.3尽职调查结果的验收和反馈3.1尽职调查中的风险提示和应对措施3.2尽职调查结果的不确定性处理3.3尽职调查中的争议解决4.1尽职调查的终止条件4.2尽职调查的解除和终止5.1尽职调查过程中的信息披露和保密5.2尽职调查结果的合法使用6.1尽职调查违约责任6.2尽职调查中的赔偿责任7.1尽职调查的适用法律7.2争议解决方式8.1尽职调查的签署日期8.2尽职调查的生效条件9.1尽职调查的附件和补充协议10.1尽职调查的修改和补充11.1尽职调查的解除和终止的条件12.1尽职调查的转让和继承13.1尽职调查的完整性和真实性声明14.1尽职调查的签字盖章第一部分：合同如下：第一条尽职调查的范围和内容1.1目标公司的基本情况调查1.1.1对目标公司的注册地、成立时间、注册资本、实收资本、经营范围、主体资格等进行全面调查。1.1.2对目标公司的历史沿革、股权结构、股东背景、实际控制人等进行详细调查。1.1.3对目标公司的经营状况、主要业务、产品或服务、市场占有率、竞争对手等进行深入分析。1.2财务状况调查1.2.1对目标公司的财务报表进行详细审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。1.2.2对目标公司的财务比率、盈利能力、偿债能力、经营效率等进行分析。1.2.3对目标公司的财务风险、重大债务、对外担保等进行调查。1.3法律合规性调查1.3.1对目标公司的设立、经营过程中是否符合相关法律法规进行审查。1.3.2对目标公司是否存在未决诉讼、法律纠纷、行政处罚等进行调查。1.3.3对目标公司的知识产权、专利技术、商标版权等进行核实。1.4业务运营情况调查1.4.1对目标公司的生产设备、工艺流程、产品质量、研发能力等进行实地考察。1.4.2对目标公司的销售网络、合作伙伴、客户资源等进行了解。1.4.3对目标公司的供应链管理、库存管理、物流配送等进行评估。1.5管理团队调查1.5.1对目标公司的董事、监事、高级管理人员等进行背景调查和个人资质审查。1.5.2对管理团队的稳定性、专业能力、经验等进行评估。1.5.3对管理团队的激励机制、劳动合同、期权协议等进行了解。1.6重大合同和诉讼事项调查1.6.1对目标公司签订的重大合同、协议、担保等进行审查。1.6.2对目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等进行调查。1.7环境保护和安全生产调查1.7.1对目标公司的环保设施、环保手续、环保法规遵守情况进行调查。1.7.2对目标公司的安全生产制度、安全设施、安全生产情况进行调查。第二条尽职调查的程序和时间安排2.1制定尽职调查计划2.1.1并购方应制定详细的尽职调查计划，明确调查范围、调查内容和调查时间表。2.1.2目标公司应配合并购方，提供必要的资料和信息，确保尽职调查的顺利进行。2.2分工和协调2.2.1并购方应组建专业的尽职调查团队，明确各成员的职责和任务。2.2.2目标公司应指定专人负责协调，协助并购方开展尽职调查工作。2.3收集和分析信息2.3.1并购方应通过查阅文件、访谈、实地考察等方式，收集目标公司的相关信息。2.3.2并购方应对收集到的信息进行整理、分析和评估，形成尽职调查报告。2.4编制尽职调查报告2.4.1并购方应根据调查结果，编制详细的尽职调查报告，包括但不限于调查内容、调查结论、风险提示等。2.4.2尽职调查报告应真实、准确、完整地反映目标公司的实际情况。2.5提交尽职调查结果2.5.1并购方应将尽职调查报告提交给目标公司，并与其分享调查结果。2.5.2目标公司应对尽职调查报告进行认真审查，提出疑问和反馈。2.6尽职调查的补充和修改2.6.1并购方应根据目标公司的反馈，对尽职调查报告进行补充和修改。2.6.2目标公司应继续配合并购方，提供必要的资料和信息。第三条尽职调查的责任和义务3.1并购方的尽职调查义务3.1.1并购方应按照约定时间和质量要求完成尽职调查工作。3.1.2并购方应对尽职调查过程中获取的信息保密，不得泄露给第三方。3.2目标公司的配合义务3.2.1目标公司应全面、真实、准确地提供并购方所需的资料和信息。3.2.2目标公司应对并购方的尽职调查工作给予必要的支持和协助。3.3第三方机构的职责3.3.1若有需要，并购方可以聘请第三方专业机构进行尽职调查，第三方机构应按照并购方的要求进行工作。3.3.2第八条尽职调查费用的承担8.1并购方应承担尽职调查过程中的全部费用，包括但不限于第三方机构费用、差旅费、翻译费等。8.2目标公司应提供必要的协助，确保并购方能够顺利完成尽职调查工作。第九条尽职调查的时间和期限9.1并购方应自合同签订之日起__个工作日内完成尽职调查工作。9.2如有特殊情况，并购方可以申请延长尽职调查期限，但应提前通知目标公司并征得同意。9.3目标公司应配合并购方，确保尽职调查工作在约定时间内完成。第十条尽职调查结果的验收和反馈10.1并购方应向目标公司提交尽职调查报告，并确保报告的真实、准确、完整。10.2目标公司应按照约定时间对尽职调查报告进行审查，并提出疑问和反馈。10.3并购方应根据目标公司的反馈，对尽职调查报告进行补充和修改。第十一条尽职调查中的风险提示和应对措施11.1并购方应在尽职调查报告中列明目标公司存在的已知风险，并对其进行分析和评估。11.2目标公司应对并购方提出的风险提示予以关注，并采取相应的应对措施。11.3双方应共同努力，降低尽职调查过程中的不确定性，确保交易的顺利进行。第十二条尽职调查结果的不确定性处理12.1若尽职调查过程中出现无法解决的不确定性问题，并购方和目标公司应共同协商解决。12.2若双方无法达成一致意见，可以考虑聘请第三方专业机构进行评估和调解。12.3双方应根据实际情况，决定是否继续进行交易。第十三条尽职调查中的争议解决13.1双方在尽职调查过程中发生的争议，应通过友好协商解决。13.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。13.3诉讼过程中，双方应继续履行合同义务，不得影响交易的进行。第十四条尽职调查的签署日期14.1本尽职调查合同自双方签字盖章之日起生效。14.2本尽职调查合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方机构的聘请与职责15.2第三方应根据甲乙双方的约定，全面、客观、公正地完成尽职调查工作。15.3第三方应向甲乙双方提交尽职调查报告，并对调查结果承担责任。第十六条第三方机构的费用承担16.1甲乙双方应按照约定方式承担第三方的费用。16.2甲乙双方应按照约定时间支付第三方费用，迟延支付的，应承担迟延责任。第十七条第三方机构的权利与义务17.1第三方有权要求甲乙双方提供必要的资料和信息，以便其完成尽职调查工作。17.2第三方应按照约定时间和质量要求完成尽职调查工作。17.3第三方应对尽职调查过程中获取的信息保密，不得泄露给第三方。第十八条第三方机构的责任限额18.1第三方应对其提供的尽职调查报告的真实性、准确性和完整性承担责任。18.2除故意行为或重大过失外，第三方不应对因尽职调查工作而产生的任何损失承担责任。18.3第三方应对其工作人员的行为承担责任，但第三方不对工作人员的疏忽或过失承担责任。第十九条第三方机构与甲乙双方的关系19.1第三方机构与甲乙双方之间的合同关系应不影响甲乙双方之间的合同关系。19.2第三方机构的行为不得视为甲乙双方的行为，甲乙双方不对其行为承担责任。第二十十条第三方机构与目标公司的关系20.1第三方机构应独立于目标公司进行尽职调查工作，不得受到目标公司的影响。20.2目标公司应对第三方机构的尽职调查工作给予必要的配合和支持。第二十一条第三方介入后的争议解决21.1甲乙双方与第三方机构之间发生的争议，应通过友好协商解决。21.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。21.3诉讼过程中，甲乙双方应继续履行合同义务，不得影响交易的进行。第二十二条第三方介入后的合同修改22.1若第三方机构的介入导致本合同的内容需要修改，甲乙双方应协商一致后进行修改。22.2修改后的合同应经甲乙双方签字盖章后生效。第二十三条第三方机构的其他事项23.1甲乙双方应与第三方机构签订具体的尽职调查服务合同，明确双方的权利义务。23.2第三方机构的选择、聘请和解雇应由甲乙双方共同决定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽职调查计划详细说明尽职调查的范围、内容、程序、时间表等。附件二：尽职调查报告第三方机构提交的关于目标公司的尽职调查报告。附件三：第三方机构资质证明第三方机构的营业执照、资质证书等证明文件。附件四：第三方机构服务合同甲乙双方与第三方机构签订的服务合同，明确双方的权利义务。附件五：尽职调查过程中的重要文件包括但不限于访谈记录、查阅资料、第三方评估报告等。附件六：尽职调查结果的反馈和验收记录记录甲乙双方对尽职调查报告的反馈、疑问和验收结果。附件七：争议解决过程中的相关文件包括但不限于诉讼文件、调解协议、第三方评估报告等。附件八：尽职调查合同的修改协议如有需要，双方就尽职调查合同进行的修改协议。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照约定时间和质量要求完成尽职调查工作。2.甲乙双方未按照约定方式支付第三方费用。3.第三方机构未按照约定时间和质量要求完成尽职调查工作。4.第三方机构未按照约定保密信息。5.目标公司未按照约定提供必要的资料和信息。责任认定标准：1.甲乙双方未按照约定完成尽职调查工作的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等。2.甲乙双方未按照约定支付第三方费用的，应承担迟延责任，并支付违约金。3.第三方机构未按照约定完成尽职调查工作的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙双方损失、支付违约金等。4.第三方机构未按照约定保密信息的，应承担违约责任，并赔偿甲乙双方的损失。5.目标公司未按照约定提供必要的资料和信息的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙双方损失、支付违约金等。示例说明：1.若甲乙双方未按照约定时间和质量要求完成尽职调查工作，导致交易无法进行，甲乙双方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。2.若甲乙双方未按照约定支付第三方费用，第三方机构有权暂停尽职调查工作，并要求支付违约金。3.若第三方机构未按照约定完成尽职调查工作，导致交易无法进行，第三方机构应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。4.若第三方机构未按照约定保密信息，导致信息泄露给第三方，第三方机构应承担违约责任，赔偿甲乙双方的损失。5.若目标公司未按照约定提供必要的资料和信息，导致尽职调查工作无法进行，目标公司应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。全文完。2024年度企业并购合同尽职调查条款2本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.2被并购方1.3目标公司第二条尽职调查的范围和内容2.1尽职调查的范围2.2尽职调查的内容第三条尽职调查的时间安排3.1尽职调查的开始时间3.2尽职调查的结束时间第四条尽职调查的资料和信息4.1并购方提供的资料和信息4.2被并购方和目标公司提供的资料和信息第五条尽职调查的责任和义务5.1并购方的责任与义务5.2被并购方的责任与义务5.3目标公司的责任与义务第六条尽职调查的保密条款6.1保密信息的定义6.2保密义务的期限6.3保密信息的例外情况第七条尽职调查的结果处理7.1尽职调查结果的确认7.2尽职调查结果的整改第八条尽职调查的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点8.3争议解决的适用法律第九条尽职调查的费用9.1尽职调查费用的承担方9.2尽职调查费用的计算方式第十条尽职调查的违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的处理方式第十一条尽职调查的终止条件11.1尽职调查的提前终止条件11.2尽职调查的终止后处理第十二条尽职调查的变更12.1变更的条件12.2变更的程序第十三条尽职调查的报告13.1尽职调查报告的内容13.2尽职调查报告的提交时间第十四条其他条款14.1与尽职调查相关的其他事项14.2双方认为需要约定的其他条款第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.1.1并购方的名称：1.1.2并购方的注册地址：1.1.3并购方的法定代表人：1.1.4并购方的联系方式：1.2被并购方1.2.1被并购方的名称：1.2.2被并购方的注册地址：1.2.3被并购方的法定代表人：1.2.4被并购方的联系方式：1.3目标公司1.3.1目标公司的名称：1.3.2目标公司的注册地址：1.3.3目标公司的法定代表人：1.3.4目标公司的联系方式：第二条尽职调查的范围和内容2.1尽职调查的范围2.1.1并购方应进行尽职调查的范围包括但不限于：（1）目标公司的历史沿革、公司章程、组织结构及股权结构；（2）目标公司的资产状况，包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权、土地使用权等；（3）目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表、审计报告、税务申报等；（4）目标公司的业务状况，包括但不限于产品或服务、市场定位、经营策略、客户及供应商关系、合同及法律纠纷等；（5）目标公司的人力资源状况，包括但不限于员工队伍、薪酬福利制度、劳动合同等；（6）目标公司的环境保护和安全生产情况；（7）目标公司的诉讼、仲裁或其他法律程序；（8）目标公司的社会责任和合规情况；（9）并购方认为需要调查的其他事项。2.1.2并购方应按照本条第1款的规定，对目标公司进行全面的尽职调查，并尽最大努力获取真实、准确、完整的资料和信息。2.2尽职调查的内容2.2.1尽职调查的内容包括但不限于：（1）对目标公司的基本情况、财务状况、业务状况、人力资源状况等进行调查；（2）对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表进行审核；（3）对目标公司的合同、知识产权、土地使用权等权利进行核实；（4）对目标公司的诉讼、仲裁或其他法律程序进行查询；（5）对目标公司的环境保护和安全生产情况进行评估；（6）对目标公司的社会责任和合规情况进行审查；（7）并购方认为需要调查的其他内容。第三条尽职调查的时间安排3.1尽职调查的开始时间本合同签订后十个工作日内。3.2尽职调查的结束时间自开始时间起，不超过六个月。第四条尽职调查的资料和信息4.1并购方提供的资料和信息并购方应向被并购方和目标公司提供其掌握的与目标公司有关的资料和信息，包括但不限于：（1）目标公司的历史沿革、公司章程、组织结构及股权结构等相关文件；（2）目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表及相关审计报告；（3）目标公司的合同、知识产权、土地使用权等权利文件；（4）目标公司的业务状况、市场定位、经营策略等相关文件；（5）目标公司的人力资源状况、薪酬福利制度等相关文件；（6）目标公司的环境保护和安全生产情况等相关文件；（7）目标公司的诉讼、仲裁或其他法律程序等相关文件；（8）并购方认为需要的其他文件和信息。4.2被并购方和目标公司提供的资料和信息被并购方和目标公司应向并购方提供其掌握的与目标公司有关的资料和信息，包括但不限于：（1）目标公司的历史沿革、公司章程、组织结构及股权结构等相关文件；（2）目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表及相关审计报告；（3）目标公司的合同、知识产权、土地使用权等权利文件；（4）目标公司的业务状况、市场定位、经营策略等相关文件；（5）目标公司的人力资源状况、薪酬福利制度等相关文件；（6）目标公司的环境保护和安全生产情况等相关文件；（7）目标公司的诉讼、仲裁或其他法律程序等相关文件；（8）被并购方和目标公司认为需要的其他文件和信息。第五条尽职调查的责任和义务第八条尽职调查的保密条款.1保密信息的定义本合同项下的保密信息是指在尽职调查过程中，并购方、被并购方和目标公司提供的、与目标公司有关的、未被公开的信息，包括但不限于目标公司的商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料等。.2保密义务的期限自本合同签订之日起，直至本合同约定的尽职调查结束之日止。.3保密信息的例外情况（1）已经公开的信息；（2）在正常商业过程中从合法渠道获取的信息；（3）通过独立研究或开发获得的信息；（4）法律要求披露的信息；（5）司法机关或行政机关依法要求披露的信息。第九条尽职调查的结果处理.1尽职调查结果的确认并购方应按照本合同约定的范围和内容进行尽职调查，对调查结果进行确认。如发现目标公司存在重大问题，并购方有权要求被并购方和目标公司进行解释和整改。.2尽职调查结果的整改被并购方和目标公司应对并购方提出的关于尽职调查结果的问题进行解释和整改，确保目标公司的信息真实、准确、完整。第十条尽职调查的争议解决.1争议解决的方式如双方在尽职调查过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。.2争议解决的地点本合同项下的争议解决地点为目标公司所在地。.3争议解决的适用法律本合同项下的争议适用中华人民共和国法律。第十一条尽职调查的费用.1尽职调查费用的承担方本合同项下的尽职调查费用由并购方承担。.2尽职调查费用的计算方式尽职调查费用包括但不限于并购方聘请专业中介机构的费用、差旅费用、资料翻译费用等。具体费用计算方式由双方协商确定。第十二条尽职调查的违约责任.1违约行为的界定一方违反本合同的约定，导致尽职调查不能顺利进行或调查结果失实，即构成违约。.2违约责任的处理方式违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额由双方协商确定。如违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。第十三条尽职调查的报告.1尽职调查报告的内容尽职调查报告应包括目标公司的基本情况、财务状况、业务状况、人力资源状况、环境保护和安全生产情况、社会责任和合规情况等方面的内容。.2尽职调查报告的提交时间尽职调查报告应在调查结束之日起十个工作日内提交给被并购方和目标公司。第十四条其他条款.1与尽职调查相关的其他事项本合同未涉及