资本运营管理（第四版）课件 第4章 企业重组

第四章企业重组第一节企业重组概述第二节扩张型企业重组第三节紧缩型企业重组第四节整合型企业重组第一节企业重组概述一、企业重组的基本含义企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。二、企业重组的分类按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员重组和管理体制重组。第一节企业重组概述根据企业重组的形式分为扩张型重组、分拆型重组以及整合型重组三类。根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组、资产经营与资本经营混合性重组与体制变革性重组。第二节扩张型企业重组一、企业托管式重组托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。第二节扩张型企业重组一、企业托管式重组企业托管的基本动因１．盘活亏损企业２．提高运营效率３．可操作性强４．减少体制障碍企业托管重组的一般程序第二节扩张型企业重组一、企业托管式重组企业托管重组的一般程序１．摸清企业家底２．组织招投标评审３．签订托管经营合同４．履行法律手续第二节扩张型企业重组二、公司联营所谓公司联营就是两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。公司联营的特征建立联营公司的动因第二节扩张型企业重组二、公司联营公司联营的特征（１）所建立的联营公司所有权属于联营的多个公司，从资产实体上独立于原有公司，从产权结构上与原有公司不可分离。（２）联营公司为某种产品的开发、生产和销售而建立，大多数是为该项产品的开发而建立，因此具有很强的针对性，合作时间也会随着产品开发的结束而终结，一般具有短暂性。（３）联营公司的组织结构具有松散性。合作任务的针对性以及合作时间的短暂性决定了联营公司的组织结构松散以及联营公司的不稳定。这一点与控股公司或全面收购公司明显不同。第二节扩张型企业重组二、公司联营建立联营公司的动因１．建立联营公司，获得融资渠道２．建立联营公司，获得学习机会３．建立联营公司，增加自我保护能力４．建立联营企业，可以合理绕过法律障碍第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。剥离的类型与形式

剥离的动因

剥离方案的实施

第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离的类型与形式

按照剥离是否符合公司意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离或被迫剥离。按照剥离业务中出售资产的形式，剥离又可划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。按照剥离业务中出售资产的性质，剥离可分为经营性资产的剥离和非经营性资产的剥离。第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离的动因

１．剥离非相关业务，追求主业清晰２．满足公司对现金的需要３．满足经营环境和公司战略目标改变的需要４．甩掉经营亏损业务，改善公司业绩５．消除“负协同效应”６．政策法规的限制第三节紧缩型企业重组一、剥离剥离方案的实施

公司实施一项剥离方案通常包括以下一些过程：１．选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问２．准备一份剥离业务的备忘录３．确定可能的购买者第三节紧缩型企业重组二、分立分立（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。分立的类型和形式分立的动因与效应

分立的程序

第三节紧缩型企业重组二、分立分立的类型和形式按照分立后原公司是否存续，分立可分为派生分立和新设分立。按照股东对公司的所有权结构变化形式，分立可分为上文提到的纯粹的分立、并股和拆股。第三节紧缩型企业重组二、分立分立的动因与效应

１．满足公司适应经营环境变化的需要２．消除“负协同效应”３．减轻债务负担４．激发公司管理层的经营积极性５．获取税收或管制方面的收益６．弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分７．作为公司的反并购对策第三节紧缩型企业重组二、分立分立的程序企业分立应该遵循一定的程序，主要包括下面几个步骤：１．董事会提出分立方案２．股东会做出分立决定３．签订分立合同４．编制资产负债表及财产清单５．进行公告６．办理工商登记第三节紧缩型企业重组三、剥离与分立对企业价值的影响及原因分析剥离与分立对企业价值的影响西方学者近２０年对剥离与分立的实证研究成果表明，剥离与分立对提高公司股东的财富具有积极意义。第三节紧缩型企业重组三、剥离与分立对企业价值的影响及原因分析剥离与分立产生价值增值的原因分析西方财务理论研究提出了许多观点，以解释剥离与分立引起公司价值增加的原因。概括起来，主要有以下几种观点：１．投资者“主业清晰”偏好学说２．管理效率学说３．财富转移学说４．选择权理论第三节紧缩型企业重组四、股份回购股份回购（StockRepurchase）是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。股份回购的特点股份回购是上市公司用以提高股票内在价值的重要手段之一。股份回购可以减少发行在外的股份数量，提高每股盈利水平，提升股票市价。对上市公司而言，通过股份回购，不仅可以减少权益资本，有利于增加每股收益，调整和优化股本结构，从而提高股票的内在价值，而且可以降低未来权益资本的融资成本，有利于上市公司通过配股等持续融资行为进行股本扩张。同样数量的现金用于发放现金股利与股份回购，股东取得的收益基本相同。所以，可以将股份回购看作是一种现金股利的替代方式。第三节紧缩型企业重组四、股份回购股份回购的意义

１．股份回购是实施反收购、维持公司控制权的重要工具２．股份回购对公司的经营决策具有重要影响（１）调整公司资本结构。（２）调整公司净资产收益率。３．股份回购的市场效应公司在本公司股票严重低估时，可以积极进行回购：一方面，收购价格传递了公司价值的信号，具有一定示范意义；另一方面，减少每股净收益的计算基数，在盈利增长或不变情况下维持或提升每股收益水平和股票价值，可以减轻经营压力。４．股份回购与职工持股计划和股票期权制度５．股份回购与中小投资者权益６．股份回购与公司股利分配第三节紧缩型企业重组四、股份回购常用的股票回购方式：公开市场收购，现金回购要约，可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。股份回购的国内外法律规定

关于股份回购的法律制度，国际上有两种立法模式：一种是采取“原则禁止，例外许可”的模式，如德国、日本以及我国香港地区和我国台湾地区；另一种是基于“合法正当的商业目的的股份回购原则上许可”的模式，如美国。第三节紧缩型企业重组五、企业破产重组破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。破产重组的一般程序破产和解与整顿

有关国有企业破产的财务政策

第三节紧缩型企业重组五、企业破产重组破产重组的一般程序根据《企业破产法》的规定，破产清算的基本程序大致可分为四个阶段：破产申请与受理阶段、债权人会议阶段、和解整顿阶段以及破产宣告与破产清算阶段。第三节紧缩型企业重组五、企业破产重组破产和解与整顿和解是指法院受理破产案件后，债务人和债权人会议期间在互谅互让的基础上，就债务人延期还债、减免债务数额、进行整顿等事项达成协议，从而中止（暂停）破产程序进行整顿，最终避免破产。破产整顿是指债务人与债权人会议和解后，根据和解协议，在法院和债权人会议的监督下，采取措施改善经营管理，争取恢复偿债能力的活动。公司重整亦称公司整顿，是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的做法。第三节紧缩型企业重组五、企业破产重组有关国有企业破产的财务政策

１．破产财产

破产财产是指破产企业在破产程序终结前拥有的全部财产以及应当由破产企业行使的其他财产权利。２．破产债权

破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法申报确认，并在破产财产中获得公平清偿的可强制执行的财产请求权。３．破产费用

破产费用是指在破产程序中为破产债权人共同利益而从破产财产中支付的费用。４．资产评估

破产财产处置前，破产清算组应聘请具有法定资格的资产评估机构依法进行评估，并以评估确认价值作为底价，通过拍卖、招标、协议等方式转让。５．国有破产企业职工安置费

我国目前的有关政策法律都对职工安置做出了特殊规定。第四节整合型企业重组一、资产置换资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。按照置换的操作方式，资产置换分为单纯的资产置换和伴随股权变动的资产置换。第四节整合型企业重组二、股权置换股权置换的