XXX有限责任公司章程

1第一章总则第二章注册资本第三章股东第四章执行董事第五章监事第六章经理第七章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第八章公司解散和清算第九章附则第一条为维护***有限责任公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共制订本章程。第二条：公司名称：***有限公司第三条公司住所：。第五条公司的组织形式为一人有限责任公司(法人独资)，公司2依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司为永久存续的有限责任公司。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章注册资本第七条公司注册资本:万元人民币，股东的出资额、出资形式及所占比例如下：股东名称出资形式出资比例出资时间货币第八条公司成立后，应当按照法律规定，设置公司股东名册，并向公司股东签发相应的《出资证明书》。第九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。第十条公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。第十一条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十二条公司股东之出资在公司注册成立后，股东不得抽逃出资，但可以依法自由转让。第十三条公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人3第十四条公司共有一名股东，其基本信息如下：第十五条股东为对公司出资的人，依法享有法定权利并承担相第十六条作为公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事的权利；（三）有查阅股东会记录和财务会计报告的权利；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资的权利；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）法律、法规及本章程规定应由出资者享有的其他权利。第十七条公司不设股东会，由股东依法行使应由股东会行使的（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二)决定公司执行董事、监事人选及其报酬事项（三）审定批准执行董事、监事的报告；4（四）审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对增加或减少注册资本作出决定；（七）对发行公司债券作出决定；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（九）修改公司章程；（十）法律、法规及本章程规定应由股东会行使的其他职权。股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第十八条公司执行董事、监事、经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。第十九条股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。第二十条公司经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。第二十一条公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。5第四章执行董事第二十二条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东直接委派。第二十三条执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十四条执行董事对股东负责，具体行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三)制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度。（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十一）公司章程规定的其他职权。第五章监事第二十五条公司不设监事会，设1名监事，监事由股东委派。6第二十六条监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。第二十七条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（六）公司章程规定的其他职权。监事有权对执行董事建议事项提出质询和建议。第二十八条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监第二十九条公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或解聘。第三十条经理对执行董事负责，具体行使下列职权：（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；7（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负（八）公司章程或执行董事授予的其他职权。第七章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。第三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。司法》的规定分配股利；8股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公第三十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。第三十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司解散和清算第三十八条公司因下列原因可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解（二）公司股东决定解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；9（五）人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散。公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东组成，有关主管机关、有关专业人员成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第三十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告第四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告