保险业全资子公司治理指南

保险业全资子公司治理指南合同编号：__________甲方：（全称）地址：法定代表人：联系电话：乙方：（全称）地址：法定代表人：联系电话：鉴于：1.甲方是一家在中国境内依法设立并合法经营的保险公司，持有乙方100%的股权，乙方为甲方的全资子公司。2.为了规范乙方的治理结构，确保乙方稳健经营，甲乙双方同意共同制定本指南。第一条治理结构1.1乙方董事会由甲方委派，乙方设董事长1名，董事若干名。董事长由甲方提名，董事会选举产生。1.2乙方监事会由甲方委派，乙方设监事长1名，监事若干名。监事长由甲方提名，监事会选举产生。1.3乙方高级管理层由总经理、副总经理、财务总监等组成，负责乙方的日常经营管理工作。第二条董事会职责2.1董事会负责制定乙方的长远发展目标和年度经营计划，监督高级管理层实施。2.2董事会负责审批乙方的重大投资、融资、资产处置等事项。2.3董事会负责选举、解聘乙方高级管理人员。2.4董事会负责监督乙方高级管理人员的履职情况。第三条监事会职责3.1监事会负责监督乙方董事、高级管理人员的履职情况，确保其合规、合法、公正地行使职权。3.2监事会负责监督乙方财务状况，确保财务报告真实、准确、完整。3.3监事会负责提出对乙方董事、高级管理人员的薪酬方案。第四条高级管理层职责4.1高级管理层负责组织实施董事会的决策，确保乙方的正常运营。4.2高级管理层负责制定乙方内部管理制度，确保内部控制有效。4.3高级管理层负责履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。第五条决策程序5.2乙方日常经营事项由高级管理层决定，重大经营事项应报董事会审批。第六条信息披露6.1乙方应按照中国法律法规和证券监管部门的要求，真实、准确、完整地披露公司信息。6.2乙方应及时向甲方报告公司经营状况、财务状况及重大事项。第七条合同的生效、变更和终止7.1本指南自双方签字盖章之日起生效。7.2本指南的变更应由双方协商一致，并书面签署。7.3本指南终止的条件和程序由双方协商确定。第八条争议解决8.1双方在履行本指南过程中发生的争议，应通过友好协商解决。8.2如协商无果，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。第九条其他9.1本指南一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本指南未尽事宜，双方可另行签订补充协议。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：签订日期：______年______月______日一、附件列表：1.乙方营业执照副本2.乙方组织机构代码证3.乙方税务登记证4.乙方章程5.乙方董事会成员名单6.乙方监事会成员名单7.乙方高级管理人员简历8.乙方内部管理制度文件9.乙方财务报表10.其他双方认为需要附件的文件二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定向乙方委派董事、监事导致乙方治理结构不完整。2.乙方未按照约定实施董事会、监事会决策。3.乙方未按照约定向甲方披露公司经营状况、财务状况及重大事项。4.乙方未按照约定履行信息披露义务。5.乙方董事、监事、高级管理人员未按照约定履行职责。6.乙方未按照约定进行重大投资、融资、资产处置等事项。7.其他双方认为属于违约行为的情况。三、法律名词及解释：1.甲方：指保险公司，持有乙方100%的股权。2.乙方：指保险业全资子公司，由甲方设立并经营。3.董事会：指乙方的最高决策机构，负责制定公司发展战略和监督经营。4.监事会：指乙方的监督机构，负责监督董事会和高管团队的履职情况。5.高级管理层：指乙方负责日常经营管理的团队，包括总经理、副总经理、财务总监等。6.治理结构：指公司内部的权力分配和决策机制，包括董事会、监事会和高级管理层。7.违约行为：指合同双方未能履行合同约定的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未能按照约定向乙方委派董事、监事。解决办法：甲方应及时向乙方委派符合条件的董事、监事，确保乙方治理结构完整。2.问题：乙方未按照约定实施董事会、监事会决策。解决办法：乙方应严格按照董事会、监事会决策执行，如有异议可协商解决。3.问题：乙方未按照约定向甲方披露公司经营状况、财务状况及重大事项。解决办法：乙方应及时、真实、准确、完整地向甲方披露相关信息。4.问题：乙方未按照约定履行信息披露义务。解决办法：乙方应按照中国法律法规和证券监管部门的要求，履行信息披露义务。5.问题：乙方董事、监事、高级管理人员未按照约定履行职责。解决办法：乙方应加强对董事、监事、高级管理人员的监督，确保其合规、合法、公正地行使职权。6.问题：乙方未按照约定进行重大投资、融资、资产处置等事项。解决办法：乙方应按照董事会决策程序进行，确保事项的合法性和合规性。7.其他问题：双方可签订补充协议，明确具体事项的解决办法。五、所有应用场景：1.保险公司设立全资子公司。2.保险公司对全资子公司进行投资、融资、资产处置等事