公司整体收购协议书范本标准版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

公司整体收购协议书范本标准版本合同目录一览第一条：术语定义与解释1.1公司整体收购的定义1.2收购方的定义1.3转让方的定义1.4合同的有效性的定义第二条：收购的资产和负债2.1收购的资产范围2.2收购的负债范围第三条：收购价格与支付方式3.1收购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条：收购后的经营管理4.1收购后的经营管理权4.2管理团队的留任与招聘第五条：合同的生效与终止5.1合同的生效条件5.2合同的终止条件第六条：违约责任6.1收购方的违约责任6.2转让方的违约责任第七条：争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点和适用法律第八条：保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务的期限第九条：合同的修改与补充9.1合同的修改9.2合同的补充第十条：合同的适用法律与管辖法院10.1适用法律10.2管辖法院第十一条：通知与送达11.1通知的方式11.2通知的送达地点第十二条：合同的解除12.1合同解除的条件12.2合同解除的程序第十三条：合同的转让13.1合同转让的条件13.2合同转让的程序第十四条：其他条款14.1附加条款14.2附录文件第一部分：合同如下：第一条：术语定义与解释1.2收购方的定义：收购方是指根据本合同约定，具有收购卖方持有的公司股权意愿并具备相应实力的法人、非法人组织或自然人。1.3转让方的定义：转让方是指根据本合同约定，将其持有的公司股权转让给收购方的法人、非法人组织或自然人。1.4合同的有效性的定义：本合同的有效性是指本合同自双方签字(或盖章)之日起生效，至买方支付完毕全部收购价款，卖方完成股权转让手续之日终止。第二条：收购的资产和负债2.1收购的资产范围：买方同意收购的资产包括卖方持有的全部公司股权、公司名下的土地使用权、房屋建筑物、设备设施、知识产权、商标专利等一切合法权益，以及与公司经营有关的其它资产。2.2收购的负债范围：买方同意收购的负债包括公司名下的所有债务、对外担保、赔偿责任等，但下列负债除外：(1)因卖方在收购前的不当行为所产生的负债；(2)因买方在收购后的经营管理行为所产生的负债；(3)法律、法规规定不由买方承担的负债。第三条：收购价格与支付方式3.1收购价格：双方经协商一致，确定公司整体收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。（1）【】日内，买方支付收购价款的【】%；（2）【】日内，买方支付收购价款的【】%；（3）剩余收购价款，买方应按照双方约定的还款计划和方式进行支付。3.3支付时间表：具体支付时间表见附件【】。第四条：收购后的经营管理4.1收购后的经营管理权：买方在收购完成后，享有公司的经营管理权，有权对公司的经营策略、组织结构、人事安排等方面进行调整。4.2管理团队的留任与招聘：买方有权决定公司管理团队的留任或招聘新的管理人员。对于卖方推荐的管理人员，买方应给予公平的面试机会。第五条：合同的生效与终止5.1合同的生效条件：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。5.2合同的终止条件：本合同在买方支付完毕全部收购价款，卖方完成股权转让手续之日终止。第六条：违约责任6.1收购方的违约责任：买方未按照本合同约定支付收购价款的，应向卖方支付违约金，违约金为收购价款的【】%。6.2转让方的违约责任：卖方未按照本合同约定履行其义务的，应向买方支付违约金，违约金为收购价款的【】%。第七条：争议解决方式7.1争议解决的方式：双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决的地点和适用法律：本合同争议的解决地点为【】，适用法律为中华人民共和国法律。第八条：保密条款8.1保密信息的定义：保密信息是指本合同签订之日前，一方已经知道或应当知道但未公开的，与公司经营有关的所有信息，包括但不限于客户名单、经营策略、技术秘密、商业秘密等。8.2保密义务的期限：双方对保密信息的保密义务自本合同签订之日起生效，至收购完成之日终止。第九条：合同的修改与补充9.1合同的修改：本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.2合同的补充：本合同的补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。第十条：合同的适用法律与管辖法院10.1适用法律：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2管辖法院：本合同争议的诉讼管辖法院为合同签订地人民法院。第十一条：通知与送达11.1通知的方式：双方之间的通知可以通过书面形式、电子邮件、传真等方式进行。11.2通知的送达地点：双方指定的通知送达地点为合同签订地。第十二条：合同的解除12.1合同解除的条件：任何一方未履行本合同约定的义务，对方有权解除合同。12.2合同解除的程序：合同解除应由解除方以书面形式通知对方，并在通知中说明解除理由。第十三条：合同的转让13.1合同转让的条件：本合同不得转让给第三方。13.2合同转让的程序：任何一方如需转让本合同项下的全部或部分权利义务，应取得对方的书面同意。第十四条：其他条款14.1附加条款：本合同附件为合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。14.2附录文件：本合同的附录文件包括但不限于收购价格计算明细、股权转让证明、公司资产负债表等。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义与范围1.1第三方介入：本合同所称的第三方介入，是指在甲乙双方履行本合同过程中，除甲乙双方外，涉及到的其他法人、非法人组织或自然人，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。（1）为本次收购提供咨询、评估、审计等服务的专业机构；（2）协助完成股权转让、资产过户等手续的政府部门和机构；（3）提供融资、担保等服务的金融机构；（4）本合同之外的任何利益相关方。第二条：第三方的责任与义务2.1第三方责任：第三方应按照本合同的约定，履行其职责，确保其提供的服务或协助符合法律法规的要求，不得损害甲乙双方的合法权益。2.2第三方义务：第三方应遵守职业道德和行业规范，保守甲乙双方的商业秘密，不得泄露与本次收购有关的信息。第三条：第三方介入的程序与方式3.1第三方介入程序：甲乙双方应在收购过程中及时通知第三方，并按照合同约定，为第三方提供必要的资料和信息。3.2第三方介入方式：第三方应以书面形式提交介入申请，经甲乙双方同意后，方可介入本次收购。第四条：第三方责任的限制4.1第三方责任限额：第三方对甲乙双方的责任，以其在本合同项下的收费为限。4.2第三方赔偿限制：第三方因故意或过失导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任，但赔偿金额不得超过第三方在本合同项下的收费。第五条：第三方与甲乙双方的关系5.1第三方与甲乙双方的关系：第三方与甲乙双方均为独立的合同主体，各自承担各自的法律责任。5.2第三方与甲乙双方的划分：第三方应明确其与甲乙双方之间的权利义务划分，不得擅自变更或解除合同。第六条：第三方介入的终止6.1第三方介入终止条件：第三方介入的条件消除后，第三方应立即终止介入。6.2第三方介入终止程序：第三方应向甲乙双方提交终止介入的书面报告，经甲乙双方确认后，方可终止介入。第七条：第三方介入的替代7.1第三方替代的条件：甲乙双方同意，如第三方未能履行其职责，或未能满足甲乙双方的服务要求，甲乙双方有权replace第三方。7.2第三方替代的程序：甲乙双方应协商确定替代的第三方，并按照本合同约定的方式进行介入。第八条：第三方介入的额外条款与说明8.1额外条款：甲乙双方可根据本合同的履行情况，与第三方协商确定额外的条款，以补充本合同的不足。8.2说明：甲乙双方应与第三方明确本合同的履行地点、适用法律等事项，以确保合同的合法有效性。第九条：第三方的保密义务9.1第三方保密义务：第三方应对与本次收购相关的保密信息承担保密义务，保密期限自本合同签订之日起算，至收购完成之日终止。9.2第三方保密责任：第三方违反保密义务的，应承担相应的违约责任，赔偿甲乙双方的损失。第十条：第三方介入的监督与检查10.1第三方监督：甲乙双方有权对第三方的工作进行监督与检查，确保第三方按照合同约定履行其职责。10.2第三方检查：甲乙双方有权要求第三方提供其工作情况的书面报告，以评估第三方的服务质量。第十一条：第三方介入的违约处理11.1第三方违约处理：第三方未能按照本合同约定履行其职责的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。11.2第三方违约赔偿：第三方因违约导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第十二条：其他相关事项12.1甲乙双方应与第三方协商确定与本合同履行相关的其他事项，以确保收购过程的顺利进行。12.2本合同的修改、补充和解除，不涉及第三方权益的，甲乙双方可直接协商确定。12.3本合同的修改、补充和解除，涉及第三方权益的，甲乙双方应与第三方协商确定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：公司股权转让证明详细要求和说明：该附件应包括公司股权转让的具体证明文件，如股权转让协议、股东会决议书、营业执照副本等，以证明股权转让的法律效力和真实性。附件2：公司资产负债表详细要求和说明：该附件应详细列明公司的资产负债情况，包括流动资产、固定资产、负债及所有者权益等，以体现公司的财务状况。附件3：公司利润表详细要求和说明：该附件应列明公司的最近年度利润情况，包括营业收入、净利润等，以展示公司的盈利能力。附件4：公司章程详细要求和说明：该附件应包括公司的章程文件，明确公司的组织结构、决策机制、股东权益等事项。附件5：收购价格计算明细详细要求和说明：该附件应详细列明收购价格的计算方式、依据和具体金额，以便双方明确收购价款的构成。附件6：第三方资质证明文件详细要求和说明：该附件应包括第三方的资质证明文件，如营业执照、资质证书等，以证明第三方的合法经营资格。附件7：第三方服务合同详细要求和说明：该附件应包括与第三方签订的服务合同，明确双方的权利义务和服务的具体内容。附件8：监管机构批准文件详细要求和说明：该附件应包括第三方介入收购过程所需的监管机构批准文件，如商务部批准文件等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.收购方未能按照合同约定支付收购价款；2.转让方未能按照合同约定履行其义务；3.第三方未能按照合同约定提供服务或协助；4.任何一方未履行合同约定的其他义务。责任认定标准：1.收购方违约责任：收购方未能按照合同约定支付收购价款的，应向卖方支付违约金，违约金为收购价款的【】%。2.转让方违约责