二零二四年度股权转让及收购合同标的及收购价格

二零二四年度股权转让及收购合同标的及收购价格本合同目录一览第一条股权转让及收购概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价原则第二条收购价格2.1收购价格的确定2.2收购价格的支付方式2.3收购价格的支付时间第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的交割程序3.3股权转让的登记程序第四条股权转让的限制性条件4.1股权转让的限制性条件4.2限制性条件的解除第五条收购方的义务5.1收购方的陈述与保证5.2收购方的违约责任第六条转让方的义务6.1转让方的陈述与保证6.2转让方的违约责任第七条合同的变更和解除7.1合同变更的条件7.2合同解除的条件第八条争议解决方式8.1争议解决的途径8.2争议解决的时间限制第九条合同的生效、终止和延长9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件9.3合同的延长条件第十条合同的保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保密义务10.3保密信息的例外情况第十一条合同的适用法律和争议解决11.1合同适用的法律11.2争议解决的法律适用第十二条其他条款12.1通知和送达12.2合同的完整性12.3合同的修改和补充第十三条合同的签署第十四条合同的附件14.1附件的说明14.2附件的生效条件第一部分：合同如下：第一条股权转让及收购概述1.1股权转让的标的是甲乙双方共同拥有的目标公司%的股权。目标公司为有限公司，成立于年，注册地为，主要从事行业的业务。1.2股权转让的数量为甲乙双方共同拥有的目标公司%的股权，共计股。1.3股权转让的定价原则基于目标公司的净资产评估值，由双方共同委托的第三方评估机构进行评估，并经双方协商确定收购价格。第二条收购价格2.1收购价格的确定为根据第一条1.3所述的定价原则，经双方协商确定的目标公司%股权的收购价格为人民币亿元。2.2收购价格的支付方式为收购方一次性向转让方支付收购价格，支付方式可采取银行转账、现金等方式。2.3收购价格的支付时间为本合同签订后七个工作日内，收购方应向转让方支付全部收购价格。第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序为目标公司董事会、股东大会的审批程序。转让方应保证目标公司董事会、股东大会的审批程序的顺利进行。3.2股权转让的交割程序为转让方将目标公司%的股权相关文件交付给收购方，并由双方共同办理股权变更登记手续。3.3股权转让的登记程序为目标公司依法向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，转让方应协助收购方完成相关手续。第四条股权转让的限制性条件4.1股权转让的限制性条件为目标公司须在股权转让完成前保持持续经营状态，不得出现重大不利变化。4.2限制性条件的解除为若发生4.1所述的重大不利变化，双方可协商一致解除股权转让合同，并按照合同约定承担相应的违约责任。第五条收购方的义务5.1收购方的陈述与保证为目标公司%的股权不存在任何权属纠纷、抵押、质押等权利限制，且目标公司的经营状况良好，财务状况真实、合法。5.2收购方的违约责任为收购方未能按照本合同约定支付收购价格的，应向转让方支付违约金，违约金为本合同约定的收购价格的10%。第六条转让方的义务6.1转让方的陈述与保证为目标公司%的股权权属清晰，无任何权属纠纷、抵押、质押等权利限制，且目标公司的经营状况良好，财务状况真实、合法。6.2转让方的违约责任为转让方未能按照本合同约定完成股权转让的，应向收购方支付违约金，违约金为本合同约定的收购价格的10%。第七条合同的变更和解除7.1合同变更的条件为合同履行过程中，若双方协商一致，且不违反法律法规的规定，可以变更合同内容。7.2合同解除的条件为发生不可抗力等特殊情况，导致合同无法履行，双方协商一致解除合同。合同解除后，双方应按照合同约定承担相应的责任。第八条争议解决方式8.1争议解决的途径为双方通过友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时间限制为自争议发生之日起六个月内，一方未能通过协商解决争议的，即可向人民法院提起诉讼。第九条合同的生效、终止和延长9.1合同的生效条件为本合同经甲乙双方签字盖章后生效。9.2合同的终止条件为合同履行完毕或者双方协商一致解除合同。9.3合同的延长条件为合同终止后，双方如需继续合作的，可签订延长协议，并按照延长协议的约定执行。第十条合同的保密条款10.1保密信息的范围包括本合同的内容、双方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。10.2保密信息的保密义务甲乙双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.3保密信息的例外情况为法律要求披露或者法院命令披露，以及双方协商一致披露。第十一条合同的适用法律和争议解决11.1合同适用的法律为中国法律。11.2争议解决的法律适用为中国法律。第十二条其他条款12.1通知和送达双方应以书面形式通过电子邮件或快递方式发送通知和文件，通知和文件送达对方指定的地址。12.2合同的完整性本合同及其附件构成双方完整的协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。12.3合同的修改和补充本合同的修改和补充应由双方以书面形式签订，经双方签字盖章后生效。第十三条合同的签署本合同自双方签字盖章之日起生效。第十四条合同的附件14.1附件的说明为本合同的附件包括但不限于目标公司的营业执照、股权证明、财务报表等。14.2附件的生效条件附件自双方签字盖章后，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方指本合同之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、律师等。1.2第三方介入指在本合同履行过程中，需要第三方提供专业服务、意见或协助的情况。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入的程序为甲乙双方在合同履行过程中，如需第三方介入，应事先协商一致，并明确第三方的职责和权利。2.2第三方介入的条件为第三方应具备相关领域的专业资格和经验，能够提供公正、客观的服务。第三条第三方介入的费用和支付方式3.1第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并在合同中明确。3.2第三方介入的支付方式可以为预付、后付或按照第三方提供的服务进度支付。第四条第三方介入的责任和义务4.1第三方应按照甲乙双方的要求，提供专业服务，并确保服务的质量和准确性。4.2第三方应保守合同双方的商业秘密，不得向任何第三方披露。4.3第三方应对其提供的服务结果承担责任，但其责任限额应在本合同中明确。第五条第三方介入的解除和更换5.1甲乙双方均有权在第三方未履行或未正确履行其职责时，解除与第三方的合同。5.2甲乙双方应在解除合同后五个工作日内，选定新的第三方，并通知对方。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙双方之间为独立合同关系，不影响甲乙双方之间的合同关系。6.2第三方对甲乙双方不承担任何合同义务以外的责任。第七条第三方责任限额的明确7.1第三方责任限额指第三方在其职责范围内，对甲乙双方造成的损失承担的最高赔偿金额。7.2第三方责任限额的确定应考虑第三方的专业性质、服务范围和市场行情等因素，并在合同中明确。第八条第三方介入的合同修改和补充8.1若第三方介入导致本合同的内容需要修改或补充，甲乙双方应签订书面修改或补充协议，并经双方签字盖章后生效。第九条第三方介入的争议解决9.1第三方介入引起的争议，应通过甲乙双方的协商解决。9.2若协商不成，任何一方均可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。第十条第三方介入的适用法律和争议解决10.1第三方介入的适用法律为本合同适用的法律。10.2第三方介入的争议解决适用本合同争议解决的方式。第十一条第三方介入的其他条款11.1通知和送达第三方应按照甲乙双方的要求，通过书面形式发送通知和文件。11.2合同的完整性第三方介入不影响本合同的完整性和有效性。11.3合同的修改和补充甲乙双方与第三方签订的任何修改或补充协议，均须经双方签字盖章后生效。第十二条第三方介入的签署本合同的第三方介入条款自甲乙双方及第三方签字盖章之日起生效。第十三条第三方介入的附件13.1附件的说明为本合同的第三方介入附件包括但不限于第三方的专业资格证明、服务协议等。13.2附件的生效条件附件自甲乙双方及第三方签字盖章后，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司营业执照复印件附件2：目标公司股权证明复印件附件3：目标公司财务报表附件4：第三方评估机构评估报告附件5：中介方服务协议附件6：审计机构审计报告附件7：律师意见书附件8：股权转让协议附件9：股权变更登记申请表附件10：支付凭证复印件附件11：保密协议附件12：第三方服务协议附件13：第三方专业资格证明附件14：第三方责任限额确认函附件的详细要求和说明：附件1：目标公司营业执照复印件应清晰、完整，不得有任何涂改或损坏。附件2：目标公司股权证明复印件应包含股权比例、股权持有人的信息等。附件3：目标公司财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并保证真实、合法。附件4：第三方评估机构评估报告应详细说明评估方法、评估结果和评估依据。附件5：中介方服务协议应明确中介方的服务内容、服务费用和违约责任。附件6：审计机构审计报告应包括审计意见、审计发现和相关建议。附件7：律师意见书应包含律师对合同法律效力和风险评估的意见。附件8：股权转让协议应详细列明股权转让的数量、价格、支付方式等条款。附件9：股权变更登记申请表应包含股权转让双方的个人信息和股权比例。附件10：支付凭证复印件应证明收购价格已按约定支付。附件11：保密协议应明确保密信息的范围、保密义务和保密信息的例外情况。附件12：第三方服务协议应详细说明第三方的服务内容、服务期限和违约责任。附件13：第三方专业资格证明应证明第三方具备提供服务的专业能力和资质。附件14：第三方责任限额确认函应明确第三方对其服务结果承担的责任限额。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未能按照合同约定履行其义务，包括但不限于支付收购价格、提供必要的文件和信息等。2.第三方未能按照合同约定提供服务，包括但不限于评估、审计、律师意见等。3.任何一方未经对方同意，泄露合同双方的商业秘密或个人信息。4.任何一方违反合同中对第三方介入的约定，导致合同无法履行或造成损失。违约的责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.