二零二四年企业合并与收购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年企业合并与收购合同本合同目录一览第一条合同主体1.1合并方与收购方的基本信息1.2合并方与收购方的权利与义务第二条合并与收购内容2.1合并方式与收购方式2.2合并与收购的具体条款2.3合并与收购的生效条件第三条合同价格与支付方式3.1合并与收购的价格3.2支付方式与支付时间第四条合同的履行与监督4.1合并与收购的履行期限4.2合并与收购的监督机制第五条合同的变更与解除5.1合同变更的条件与程序5.2合同解除的条件与程序第六条合同的违约责任6.1合并方与收购方的违约责任6.2违约责任的具体处理方式第七条合同的争议解决7.1争议解决的方式与地点7.2争议解决的时效第八条合同的保密条款8.1保密信息的范围与内容8.2保密信息的泄露责任第九条合同的适用法律与争议解决9.1适用法律的确定9.2争议解决的适用法律第十条合同的签署与生效10.1合同的签署程序与方式10.2合同的生效条件与生效时间第十一条合同的终止与解除11.1合同终止的条件与程序11.2合同解除的条件与程序第十二条合同的继承与转让12.1合同继承的条件与程序12.2合同转让的条件与程序第十三条合同的附件13.1附件的名称与内容13.2附件的效力第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.2双方未约定的事项的处理方式第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并方与收购方的基本信息1.2合并方与收购方的权利与义务1.2.1甲方的权利与义务1.2.1.1甲方应按照本合同的约定，向乙方提供真实、准确、完整的公司财务报表、业务状况、知识产权等相关信息。1.2.1.2甲方应保证所提供的公司资产、业务、合同、知识产权等不存在任何法律纠纷和瑕疵。1.2.1.3甲方应在合并与收购过程中，全力配合乙方进行尽职调查，提供必要的文件和资料。1.2.2乙方的权利与义务1.2.2.1乙方应按照本合同的约定，向甲方支付合并与收购的价格。1.2.2.2乙方应保证所提供的资金来源合法，并确保支付过程的顺利进行。1.2.2.3乙方应在合并与收购完成后，继续支持甲方的发展，维护甲方的合法权益。第二条合并与收购内容2.1合并方式与收购方式2.1.1本合同项下的合并与收购采取如下方式：（1）甲方将其持有的全部股份转让给乙方；（2）乙方收购甲方指定的资产。2.1.2合并与收购的具体实施步骤如下：（1）双方签订本合同，并按照约定进行尽职调查；（2）双方根据尽职调查结果，协商确定合并与收购的具体条款；（3）双方按照约定支付合并与收购的价格；（4）双方办理合并与收购的相关手续，包括但不限于股权转让、资产交割等；（5）合并与收购完成后，乙方按照约定继续支持甲方的发展。2.2合并与收购的具体条款2.2.1合并与收购的价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。2.2.2乙方应在本合同签订之日起【】日内，向甲方支付合并与收购的价格。2.2.3合并与收购的支付方式为：【】。2.2.4合并与收购的支付时间为：【】。2.3合并与收购的生效条件2.3.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.3.2本合同的生效条件为：【】。第三条合同的履行与监督3.1合并与收购的履行期限3.1.1本合同项下的合并与收购应在【】日内完成。3.1.2双方应按照本合同的约定，积极履行各自的权利和义务，确保合并与收购的顺利进行。3.2合并与收购的监督机制3.2.1双方应设立专门的监督机构，负责对合并与收购的履行情况进行监督。3.2.2双方应定期召开监督机构会议，及时解决合并与收购过程中出现的问题。第四条合同的变更与解除4.1合同变更的条件与程序4.1.1任何一方提出变更本合同的，应向对方提交书面变更意见，并说明变更的理由和内容。4.1.2双方应就变更事项进行协商，并签订书面变更协议。4.2合同解除的条件与程序4.2.1任何一方提出解除本合同的，应向对方提交书面解除意见，并说明解除的理由。4.2.2双方应就解除事项进行协商，并签订书面解除协议。第五条合同的违约责任5.1合并方与收购方的违约责任5.1.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本合同约定的合并与收购价格的【】%。5.1.2任何一方违反本合同的约定，导致合并与收购的，应向对方支付违约金，违约金为本合同约定的合并与收购价格的【】%。第八条合同的保密条款8.1保密信息的范围与内容8.1.1双方在合并与收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，包括但不限于客户名单、销售策略、研发项目等，均属于保密信息。8.1.2双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄露。8.2保密信息的泄露责任8.2.1如果一方违反本合同的保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担相应的法律责任，向守约方支付违约金，违约金为泄露信息所造成损失的【】倍。8.2.2如果一方因故意或者重大过失导致保密信息泄露，守约方有权解除本合同，并要求泄露方支付违约金，违约金为本合同约定的合并与收购价格的【】%。第九条合同的适用法律与争议解决9.1适用法律的确定9.1.1本合同的签订、履行、变更、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.1.2本合同的适用法律不包括冲突法规定，如本合同与适用法律之间的冲突，应以本合同的约定为准。9.2争议解决的适用法律9.2.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.2.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条合同的签署与生效10.1合同的签署程序与方式10.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。10.1.2双方应在本合同上加盖公章，并由法定代表人（或授权代表）签字。10.2合同的生效条件与生效时间10.2.1本合同的生效条件为：【】。10.2.2本合同的生效时间为：【】。第十一条合同的终止与解除11.1合同终止的条件与程序（1）双方协商一致解除本合同；（2）本合同约定的合并与收购完成；（3）法律规定的其他终止条件。11.2合同解除的条件与程序11.2.1任何一方提出解除本合同的，应向对方提交书面解除意见，并说明解除的理由。11.2.2双方应就解除事项进行协商，并签订书面解除协议。第十二条合同的继承与转让12.1合同继承的条件与程序12.1.1如果一方发生合并、分立、解散、破产等情形，本合同由继承其权利和义务的新主体继续履行。12.1.2继承本合同的新主体应书面通知对方，并承担原主体的权利和义务。12.2合同转让的条件与程序12.2.1任何一方未经对方同意，不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。12.2.2如有转让意向，转让方应向对方提交书面转让申请，并详细说明转让方案。第十三条合同的附件13.1附件的名称与内容13.1.1附件包括但不限于：（1）合并与收购的具体方案；（2）财务报表、业务状况、知识产权等相关文件；（3）其他双方约定的附件。13.1.2附件与本合同具有同等法律效力。13.2附件的效力13.2.1附件为本合同的组成部分，双方应按照附件的约定履行各自的权利和义务。13.2.2如附件与本合同存在冲突，以本合同为准。第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.1.1双方在本合同之外另有约定的，应以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.1.2补充协议未涉及的事项，仍按照本合同的约定执行。14.2双方未约定的事项的处理方式14.2.1如果本合同中未涉及的事项，双方应本着诚实信用、公平交易的原则协商处理。14.2.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，与本合同无关的法人、其他组织或自然人。1.2第三方不包括本合同提及的任何关联公司、子公司、分支机构或其他利益相关方。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入是指第三方在甲方和乙方履行本合同过程中，以各种方式参与或影响合并与收购的进程。2.2第三方介入包括但不限于提供咨询服务、中介服务、融资支持、技术支持等。第三条第三方责任限额3.1第三方对甲方和乙方承担的责任限额，应根据第三方介入的具体情形和合同约定确定。3.2第三方介入并不免除甲方和乙方根据本合同应承担的责任和义务。第四条第三方义务与责任4.1第三方应遵守中国法律法规，不得违反本合同的任何条款。4.2第三方应按照约定履行其义务，并确保其提供的服务或支持符合甲乙双方的合理期望。4.3第三方对其提供的服务或支持的质量、安全性、合法性承担全部责任。第五条甲方和乙方的权利与义务5.1甲方和乙方应自行承担因第三方介入而产生的风险和损失。5.2甲方和乙方有权根据本合同的约定，要求第三方履行其义务。5.3甲方和乙方应协助第三方履行其义务，并提供必要的便利条件。第六条第三方与甲方乙方的关系6.1第三方与甲方乙方的关系，不影响甲方乙方之间的合同关系。6.2第三方对甲方乙方的任何承诺或保证，均须以书面形式明确。第七条第三方介入的变更与解除7.1甲方和乙方均有权书面通知第三方变更或解除其介入事项。7.2第三方应在接到通知后【】日内，按照甲方和乙方的要求进行变更或解除。第八条第三方介入的违约责任8.1如果第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，向甲方和乙方支付违约金。8.2违约金的具体数额和计算方式，由甲方和乙方根据实际情况协商确定。第九条第三方介入的争议解决9.1双方因第三方介入产生的争议，应通过友好协商解决。9.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条第三方介入的适用法律与争议解决10.1第三方介入的事项，适用中华人民共和国法律。10.2争议解决的适用法律，参照本合同第九条的规定。第十一条第三方介入的附件11.1如有关于第三方介入的附件，应为本合同的组成部分，具有同等法律效力。11.2附件应明确记载第三方的权利、义务和责任。第十二条第三方介入的效力12.1第三方介入的条款，为本合同的组成部分，对双方具有法律约束力。12.2本合同的变更、解除或终止，不影响第三方介入条款的效力。第十三条甲方和乙方的其他权利与义务13.1甲方和乙方应遵守本合同的约定，履行各自的权利和义务。13.2甲方和乙方应确保第三方介入的事项，不影响本合同的履行。第十四条第三方介入的补充条款14.1如双方在本合同之外，就第三方介入事项有其他约定，应以书面形式补充。14.2补充条款与本合同具有同等法律效力。第十五条第三方介入的定义与范围15.1第三方介入的定义，为本合同附件中明确的内容。15.2第三方介入的范围，包括但不限于提供专业服务、技术支持、融资安排等。第十六条第三方介入的合同主体地位16.1第三方介入时，应与甲方和乙方签订书面协议，明确各自的权利和义务。16.2第三方介入的合同主体地位，不影响本合同的约定。第十七条第三方介入的保密义务17.1第三方应承担与甲方和乙方之间的保密义务，不得泄露任何商业秘密、技术秘密等信息。17.2第三方违反保密义务的，应承担相应的法律责任。第十八条第三方介入的履行期限18.1第三方介入的履行期限，应根据本合同的约定和实际情况确定。18.2第三方未按照约定履行义务的，应承担违约责任。第十九条第三方介入的解除条件与程序19第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合并与收购的具体方案2.财务报表、业务状况、知识产权等相关文件3.尽职调查报告4.股权转让协议5.资产交割协议6.合并与收购的支付安排7.合并与收购的交割时间表8.合并与收购的监管协议9.合并与收购的保密协议10.合并与收购的风险评估报告11.合并与收购的员工安置方案12.合并与收购的税务处理方案13.合并与收购的知识产权处理方案14.合并与收购的合同转让协议15.合并与收购的合同解除协议16.合并与收购的补充协议17.合并与收购的争议解决协议18.合并与收购的履行保证协议19.合并与收购的违约责任协议20.合并与收购的赔偿协议说明二：违约行为及责任认定：1.违反保密义务的违约行为及责任认定示例：如果一方违反保密义务，导致对方商业秘密泄露，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的合并与收购价格的【】%。2.未按约定履行支付义务的违约行为及责任认定示例：如果一方未按约定的时间和金额向对方支付合并与收购的价格，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的合并与收购价格的【】%。3.未按约定履行合同义务的违约行为及责任认定示例：如果一方未按约定的时间或方式履行其在合同中的其他义务，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的合并与收购价格的【】%。4.未按约定履行监管义务的违约行为及责任认定示例：如果一方未按约定