2024年度股权转让合同：含优先购买权与估值调整条款2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权转让合同：含优先购买权与估值调整条款1本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式2.优先购买权2.1优先购买权的行使2.2优先购买权的放弃2.3优先购买权的行使条件3.估值调整条款3.1估值调整机制3.2估值调整的计算方法3.3估值调整的执行程序4.股权转让的前提条件4.1股权转让的生效条件4.2股权转让的先决条件4.3股权转让的终止条件5.股权转让双方的义务5.1转让方的义务5.2受让方的义务6.股权转让双方的权益保障6.1转让方的权益保障6.2受让方的权益保障7.股权转让的变更与终止7.1股权转让的变更7.2股权转让的终止8.争议解决方式8.1争议解决的方式8.2争议解决的适用法律8.3争议解决的管辖法院9.合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更9.3合同的终止10.保密条款10.1保密信息的定义10.2保密信息的保护期限10.3保密信息的泄露后果11.违约责任11.1违约行为的界定11.2违约责任的具体承担12.合同的解释和适用12.1合同的解释原则12.2合同的适用法律13.其他条款13.1合同的修订13.2合同的补充13.3合同的解除14.签署与备案14.1合同的签署14.2合同的备案程序14.3合同的生效日期第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让概述本合同由转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方。转让方应保证其拥有合法、完整的股权，并保证该股权不受任何第三方的权利主张。1.2股权转让价格股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应按照本合同约定的支付方式向转让方支付股权转让款。1.3股权转让支付方式受让方应在本合同签订之日起【】日内，通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款【】%。剩余的【】%的股权转让款，受让方应在本合同签订之日起【】日内支付。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使转让方在持有目标公司股权期间，如计划将其持有的股权转让给第三方，应事先通知受让方，并给予受让方行使优先购买权的机会。2.2优先购买权的放弃受让方如放弃行使优先购买权，应书面通知转让方。放弃行使优先购买权后，转让方有权将其股权转让给任何第三方。2.3优先购买权的行使条件受让方行使优先购买权时，应按照本合同约定的股权转让价格购买转让方拟转让的股权。受让方未能在约定的时间内行使优先购买权，或未能按照约定的价格购买转让方拟转让的股权，则视为受让方放弃优先购买权。第三条估值调整条款3.1估值调整机制本合同签订后，如目标公司在【】年内的净利润低于人民币【】万元，或营业收入低于人民币【】万元，或目标公司的净资产低于人民币【】万元的【】%，受让方有权要求转让方按照本合同约定的方式对股权转让价格进行调整。3.2估值调整的计算方法估值调整的计算方法如下：（1）净利润低于人民币【】万元的【】%，或营业收入低于人民币【】万元的【】%，或净资产低于人民币【】万元的【】%，则转让方应按照受让方要求，降低股权转让价格，直至目标公司的净利润、营业收入或净资产达到本合同约定的水平。（2）估值调整后的股权转让价格，为本合同约定的股权转让价格减去估值调整金额。3.3估值调整的执行程序受让方要求进行估值调整时，应向转让方提出书面通知，并提供相关证明材料。转让方应在收到受让方通知后的【】日内，按照本合同约定的计算方法，计算出估值调整金额，并书面回复受让方。受让方对转让方的回复有异议的，双方应协商解决；协商不成的，可依法解决。第四条股权转让的前提条件4.1股权转让的生效条件4.2股权转让的先决条件4.3股权转让的终止条件有下列情形之一的，本合同终止履行：（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；（3）本合同约定的股权转让条件未满足，且在双方约定的期限内未能解决的。第五条股权转让双方的义务5.1转让方的义务（1）保证其持有的股权合法、完整，并有权进行转让；（2）按照本合同约定的价格和时间，向受让方交付股权；（3）协助受让方办理股权变更登记手续；（4）提供目标公司的相关资料，如实回答受让方的询问。5.2受让方的义务（1）按照本合同约定的价格和时间，向转让方支付股权转让款；（2）协助转让方办理股权变更登记手续；（3）按照本合同约定的条件行使优先购买权；（4）依法维护转让方和目标公司的合法权益。第六条股权转让双方的权益保障6.1转让方的权益保障（1）受让方未按照本合同约定支付股权转让款的，转让第八条争议解决方式8.1争议解决的方式凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.3争议解决的管辖法院双方同意，本合同引起的任何争议，由目标公司所在地人民法院管辖。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。9.2合同的变更本合同的变更必须经双方协商一致，并以书面形式作出，否则无效。9.3合同的终止本合同的终止条件如下：（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行；（3）本合同约定的股权转让条件未满足，且在双方约定的期限内未能解决的。第十条保密条款10.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，双方交换的、与目标公司有关的、不为公众所知的、具有商业价值的信息，包括但不限于目标公司的财务报表、客户资料、业务运营情况等。10.2保密信息的保护期限双方对保密信息的保护期限为本合同终止后的【】年。10.3保密信息的泄露后果如一方违反本合同的保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条违约责任11.1违约行为的界定违约行为是指合同一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。11.2违约责任的具体承担违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益等。第十二条合同的解释和适用12.1合同的解释原则本合同条款的解释应遵循合同的整体内容、交易背景和公平原则。12.2合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十三条其他条款13.1合同的修订本合同的修订必须经双方协商一致，并以书面形式作出，否则无效。13.2合同的补充本合同的补充协议应视为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。13.3合同的解除双方同意，本合同的解除必须经双方协商一致，并以书面形式作出，否则无效。第十四条签署与备案14.1合同的签署本合同一式两份，双方各执一份。双方应在合同文本上签字（或盖章），并注明签字（或盖章）日期。14.2合同的备案程序本合同签署后，双方应按照相关法律法规的规定，将合同备案至相关政府部门。14.3合同的生效日期本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念界定1.1本合同所称的第三方，是指除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的条件第三方介入本合同的情形包括但不限于：股权转让款的支付、股权变更登记、目标公司的估值调整、争议解决等。第二条第三方介入的程序和责任2.1第三方介入的程序当本合同的履行需要第三方介入时，甲乙方应与第三方协商确定介入程序。第三方应按照甲乙方的约定，完成其职责范围内的相关工作。2.2第三方介入的责任第三方应对其在履行合同过程中的行为负责，并对其提供的信息、报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2.3第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同，不代表其成为甲乙方的一方，甲乙方与第三方之间不存在任何合伙、合作关系。第三方仅提供专业服务，不参与甲乙方之间的股权转让交易。第三条第三方责任的限制3.1第三方责任的限制条件第三方对其提供的服务承担责任，但对其无法控制的因素导致的问题不负责任。第三方在履行合同过程中的行为，不构成对甲乙方之间的股权转让交易的认可。3.2第三方责任的限额当第三方因其原因导致甲乙方遭受损失时，第三方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任的上限为第三方收取的费用总额。3.3第三方责任的免除（1）第三方按照甲乙方的指示行事，且已尽到合理的注意义务；（2）第三方无法预见或无法避免的情况，如自然灾害、社会事件等；（3）第三方提供的信息、报告等资料，来源于甲乙方或其他第三方，且第三方已履行了审慎审查的义务。第四条甲乙方的义务4.1甲乙方的配合义务甲乙方应按照合同约定，向第三方提供必要的资料、信息，并协助第三方履行其职责。4.2甲乙方的选择义务第五条第三方与合同其他方的关系5.1第三方与甲乙方第三方不是甲乙方的一方，不参与甲乙方之间的股权转让交易。第三方提供的服务，不代表对甲乙方之间的股权转让交易的认可。5.2第三方与目标公司第三方与目标公司之间不存在任何合伙、合作关系。第三方提供的服务，不代表对目标公司的经营管理权的认可。第六条第三方介入的变更和终止6.1第三方介入的变更当需要变更第三方时，甲乙方应与新的第三方协商确定介入程序，并按照本合同约定的方式进行变更。6.2第三方介入的终止当第三方完成其职责范围内的相关工作后，甲乙方与第三方可以协商终止第三方介入。第七条争议解决7.1第三方与甲乙方的争议解决当第三方与甲乙方因履行合同发生争议时，双方应协商解决；协商不成的，可以依法解决。7.2第三方与目标公司的争议解决当第三方与目标公司因履行合同发生争议时，双方应协商解决；协商不成的，可以依法解决。第八条合同的生效、变更和终止8.1合同的生效条件本合同的生效条件同原合同的生效条件。8.2合同的变更本合同的变更同原合同的变更。8.3合同的终止本合同的终止同原合同的终止。第九条保密条款本合同的保密条款同原合同的保密条款。第十条违约责任本合同的违约责任同原合同的违约责任。第十一条合同的解释和适用本合同的解释和适用同原合同的解释和适用。第十二条其他条款本合同的其他条款同原合同的其他条款。第十三条签署与备案本合同的签署与备案同原合同的签署与备案。第十四条生效日期本合同的生效日期同原合同的生效日期。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让协议详细说明：本附件是本合同的核心部分，明确了股权转让的概述、价格、支付方式等关键内容。附件2：目标公司财务报表详细说明：本附件提供了目标公司的最近一年的财务报表，以便甲乙方了解目标公司的财务状况。附件3：目标公司业务运营情况说明详细说明：本附件详细介绍了目标公司的业务运营情况，包括市场份额、竞争状况、行业趋势等。附件4：股权变更登记申请书详细说明：本附件是甲乙方向工商行政管理部门提交的股权变更登记申请的表格，需按照要求填写并提交。附件5：估值调整计算方法详细说明：本附件详细说明了估值调整的计算方法，包括净利润、营业收入和净资产的调整标准。附件6：第三方服务协议详细说明：本附件是与第三方签订的服务协议，明确了第三方的职责、权利和义务。附件7：保密协议详细说明：本附件是甲乙方与第三方签订的保密协议，明确了保密信息的定义、保护期限和泄露后果。附件8：股权转让款的支付凭证详细说明：本附件是甲乙方向第三方支付股权转让款的凭证，包括支付时间、金额和支付方式。附件9：股权变更登记完成的证明文件详细说明：本附件是工商行政管理部门出具的股权变更登记完成的证明文件，证明了股权变更的合法性和有效性。说明二：违约行为及责任认定：违约行为1：甲乙双方未按照约定时间支付股权转让款责任认定：如一方未按照约定时间支付股权转让款，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约行为2：甲乙双方未按照约定时间办理股权变更登记责任认定：如一方未按照约定时间办理股权变更登记，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约行为3：甲乙双方未履行保密义务责任认定：如一方未履行保密义务，泄露了保密信息，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约行为4：甲乙双方未按照约定时间行使优先购买权责任认定：如一方未按照约定时间行使优先购买权，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于丧失优先购买权等。违约行为5：甲乙双方未按照约定履行协助义务责任认定：如一方未按照约定履行协助义务，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约行为6：甲乙双方未按照约定履行监督义务责任认定：如一方未按照约定履行监督义务，导致第三方未能履行其职责，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约行为7：甲乙双方未按照约定履行变更或终止第三方介入的义务责任认定：如一方未按照约定履行变更或终止第三方介入的义务，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约行为8：甲乙双方未按照约定履行争议解决义务责任认定：如一方未按照约定履行争议解决义务，导致争议未能及时解决，应按照合同约定的违约责任承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。全文完。2024年度股权转让合同：含优先购买权与估值调整条款2本合同目录一览1.股权转让1.1转让的股权比例1.2转让的股权类型1.3转让的价格1.4转让的支付方式2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.2优先购买权的行使期限2.3优先购买权的行使方式3.估值调整条款3.1估值调整的条件3.2估值调整的方法3.3估值调整的执行时间4.股权转让的限制4.1转让方禁止行为的限制4.2受让方禁止行为的限制5.股权转让的登记与变更5.1股权转让登记的时间5.2股权转让变更的程序6.股权转让的税费6.1税费的承担方6.2税费的计算方法7.合同的生效与终止7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件8.违约责任8.1转让方的违约责任8.2受让方的违约责任9.争议解决9.1争议的解决方式9.2争议的解决地点10.保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的期限11.合同的修改与补充11.1合同的修改条件11.2合同的补充内容12.合同的解释12.1合同的解释原则12.2合同的解释主体13.合同的适用法律13.1合同适用的法律13.2法律冲突的解决14.其他条款14.1附加条款14.2附录文件第一部分：合同如下：1.股权转让1.1转让的股权比例本次股权转让的股权比例为转让方持有的标的公司总股权的___%，具体股权比例详见附件一。1.2转让的股权类型转让的股权类型包括标的公司的普通股、优先股或者其他任何形式的股权。具体股权类型和性质详见附件一。1.3转让的价格转让方同意以人民币（币种）____元整（大写：____元整）的价格向受让方转让上述股权。1.4转让的支付方式转让价款由受让方通过银行转账的方式支付给转让方。具体支付方式和时间详见附件二。2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件本合同签署后，若转让方计划向第三方转让其持有的标的股权，受让方享有优先购买权。2.2优先购买权的行使期限受让方自收到转让方通知之日起__个工作日内行使优先购买权，逾期未行使的，视为受让方放弃优先购买权。2.3优先购买权的行使方式受让方行使优先购买权的，应向转让方发出书面通知，明确表示行使优先购买权，并按照本合同约定的价格和条件购买转让方拟转让的股权。3.估值调整条款3.1估值调整的条件本合同签署后，若因特殊情况导致标的公司的估值发生重大变化，各方同意按照本合同约定的估值调整机制进行调整。3.2估值调整的方法估值调整的具体方法由各方根据实际情况协商确定，并在本合同附件三中详细说明。3.3估值调整的执行时间估值调整的执行时间由各方根据实际情况协商确定，并在本合同附件三中详细说明。4.股权转让的限制4.1转让方禁止行为的限制转让方在本合同签署后，不得将其持有的标的股权进行质押、设定任何形式的担保或者进行其他可能影响股权转让的行为。4.2受让方禁止行为的限制受让方在本合同签署后，不得将其持有的标的股权转让给任何转让方指定的第三方，也不得将其持有的标的股权进行质押、设定任何形式的担保或者进行其他可能影响股权转让的行为。5.股权转让的登记与变更5.1股权转让登记的时间本合同签署后，转让方应按照中国法律、法规的规定，协助受让方办理股权转让登记手续。股权转让登记的时间由各方协商确定，并在本合同附件四中详细说明。5.2股权转让变更的程序股权转让变更的程序按照中国法律、法规的规定执行，各方应提供必要的文件和资料，并积极配合办理相关手续。6.股权转让的税费6.1税费的承担方本合同签署后，转让方和受让方应按照中国法律、法规的规定承担相应的税费。具体税费的承担方由各方协商确定，并在本合同附件五中详细说明。6.2税费的计算方法税费的计算方法按照中国法律、法规的规定执行，各方应按照约定的计算方法承担相应的税费。8.违约责任8.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或者造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿受让方因此遭受的直接损失。8.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行或者造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿转让方因此遭受的直接损失。9.争议解决9.1争议的解决方式本合同履行过程中发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2争议的解决地点本合同履行过程中发生的任何争议，各方同意选择____市（省、自治区、直辖市）有管辖权的人民法院作为解决争议的地点。10.保密条款10.1保密信息的范围本合同签署后，各方对在股权转让过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。10.2保密信息的期限保密信息的保密期限自本合同签署之日起算，至股权转让完成之日止。11.合同的修改与补充11.1合同的修改条件本合同的修改应由各方协商一致，并签订书面修改协议。11.2合同的补充内容本合同的补充内容应由各方协商一致，并签订书面补充协议。12.合同的解释12.1合同的解释原则本合同的解释应遵循合同的文义、订立时的真实意思表示以及公平原则。12.2合同的解释主体本合同的解释主体为各方。13.合同的适用法律13.1合同适用的法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2法律冲突的解决如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定重新解释或调整，以符合法律要求，而其余条款继续有效。14.其他条款14.1附加条款本合同未尽事宜，各方可以签订附加条款予以明确。14.2附录文件本合同附件一至附件五为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义和条件15.1第三方介入的定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。15.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不仅限于：协助甲乙方进行股权转让、提供专业咨询意见、参与争议解决等。具体条件由甲乙方协商确定，并在本合同附件六中详细说明。16.第三方介入的具体事项16.1协助股权转让第三方协助甲乙方进行股权转让，包括但不限于提供相关的专业服务、协助办理股权转让登记手续等。16.2提供专业咨询意见第三方根据甲乙方的要求，提供与股权转让相关的专业咨询意见，包括但不限于市场分析、估值调整、法律咨询等。16.3参与争议解决第三方在甲乙方发生争议时，可以根据甲乙方的请求参与争议解决，提供调解、仲裁或其他解决争议的服务。17.第三方的责任限额17.1第三方责任的限定第三方在本合同项下的责任限于其介入的具体事项，对于甲乙方之间的其他事项不承担责任。17.2第三方责任限额的确定第三方责任限额由甲乙方根据第三方的服务内容、专业能力和其他因素协商确定，并在本合同附件六中详细说明。18.第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的关系界定第三方在本合同项下的行为不代表甲乙方任何一方，也不构成甲乙方之间的任何法律关系。18.2第三方与甲乙方权益的划分第三方在本合同项下的权益由甲乙方协商确定，并在本合同附件六中详细说明。19.第三方介入的变更和终止19.1第三方介入的变更第三方介入的变更应由甲乙方协商一致，并签订书面变更协议。19.2第三方介入的终止第三方介入的终止应由甲乙方协商一致，并签订书面终止协议。20.第三方介入的违约责任20.1第三方违约责任第三方违反本合同的约定，导致甲乙方损失的，应承担违约责任，向甲乙方支付违约金，并赔偿甲乙方因此遭受的直接损失。20.2甲乙方对第三方的追偿权甲乙方因第三方违约而遭受的损失，有权向第三方追偿，并要求第三