二零二四年度企业并购合同收购价格与交割方式

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业并购合同收购价格与交割方式本合同目录一览第一条收购价格1.1收购价格的确定1.1.1交易价格1.1.2价格调整机制1.1.3支付方式第二条交割方式2.1资产交割2.1.1交割时间2.1.2交割地点2.1.3资产清单2.2股权交割2.2.1股权转让手续2.2.2股权交割时间2.2.3股权交割过程中的风险承担2.3负债转移2.3.1负债清单2.3.2负债转移时间2.3.3负债转移后的责任承担第三条收购条件的满足3.1政府批准3.1.1审批程序3.1.2审批结果的公示3.2股东会决议3.2.1决议程序3.2.2决议内容3.3反垄断审查3.3.1审查程序3.3.2审查结果的公示第四条收购过程中的信息披露4.1信息披露的内容4.2信息披露的时间4.3信息披露的方式第五条违约责任5.1收购方的违约责任5.2被收购方的违约责任5.3违约赔偿的计算方式第六条争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决第七条合同的生效、变更和终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的终止条件第八条保密条款8.1保密信息的范围8.2保密义务的期限8.3违反保密义务的后果第九条非竞争条款9.1非竞争义务的适用范围9.2非竞争义务的期限9.3违反非竞争义务的后果第十条合同的适用法律10.1合同的签订地法律10.2合同的履行地法律第十一条其他条款11.1合同的附件11.2合同的修订历史11.3合同的签署日期第十二条合同的签署12.1签署人的资格12.2签署程序12.3签署文件的保管第十三条合同的履行监督13.1履行监督机构13.2履行监督的方式13.3履行监督的结果处理第十四条合同的解除14.1解除条件14.2解除程序14.3解除后的权益处理第一部分：合同如下：第一条收购价格1.1收购价格的确定1.1.1交易价格甲乙双方经协商一致，确定本次收购的交易价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），该价格包括但不限于被收购公司的全部股权价值、资产价值、负债承担及其他相关权益。1.1.2价格调整机制若在收购过程中，被收购公司的资产、负债或者经营状况发生重大变化，影响收购价格的，双方同意按照本合同约定的价格调整机制进行价格调整。价格调整的具体办法由双方另行协商确定。1.1.3支付方式收购价款支付方式如下：（1）收购方应于本合同签订之日起【】个工作日内，向被收购方支付人民币【】万元整（大写：【】万元整）作为定金；（2）剩余收购价款【】万元整（大写：【】万元整），收购方应于收购完成后【】个工作日内支付给被收购方；（3）收购方支付收购价款后，双方应共同办理股权转让手续，将被收购方持有的股权转让给收购方。第二条交割方式2.1资产交割2.1.1交割时间资产交割时间为收购完成后【】个工作日内，具体交割时间由双方协商确定。2.1.2交割地点资产交割地点为【】。2.1.3资产清单双方应在交割前共同编制资产清单，明确列出被收购公司的全部资产，包括但不限于不动产、动产、知识产权等。资产清单经双方确认后，作为本合同的附件，具有同等法律效力。2.2股权交割2.2.1股权转让手续股权转让手续包括但不限于办理工商变更登记、修改公司章程、办理股权转让手续等，具体办理程序及时间安排由双方协商确定。2.2.2股权交割时间股权交割时间与资产交割时间相同，为收购完成后【】个工作日内。2.2.3股权交割过程中的风险承担自股权交割之日起，被收购公司的股权、资产、负债等均由收购方承担，与被收购方无关。2.3负债转移2.3.1负债清单双方应在交割前共同编制负债清单，明确列出被收购公司的全部负债，包括但不限于借款、应付账款、预收账款等。负债清单经双方确认后，作为本合同的附件，具有同等法律效力。2.3.2负债转移时间负债转移时间与资产交割时间相同，为收购完成后【】个工作日内。2.3.3负债转移后的责任承担自负债转移之日起，被收购公司的负债由收购方承担，与被收购方无关。第三条收购条件的满足3.1政府批准3.1.1审批程序本合同签订后，双方应按照相关法律法规的规定，向政府部门申请审批。收购方应承担政府审批所产生的一切费用。3.1.2审批结果的公示政府审批结果公示后，双方应按照审批结果履行本合同约定的义务。3.2股东会决议3.2.1决议程序被收购方应按照相关法律法规和公司章程的规定，召开股东会会议，就本次收购事项进行表决。3.2.2决议内容股东会决议应明确同意本次收购，并授权董事会办理收购相关事宜。3.3反垄断审查3.3.1审查程序如本次收购涉及反垄断审查，双方应按照相关法律法规的规定，向反垄断执法机构提交审查申请。3.3.2审查结果的公示反垄断审查结果公示后，双方应按照审查结果履行本合同约定的义务。第八条保密条款8.1保密信息的范围本合同涉及的保密信息包括但不限于被收购公司的财务报表、客户信息、商业模式、技术资料、内幕信息等。8.2保密义务的期限双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止后【】年止。8.3违反保密义务的后果如一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的【】倍。第九条非竞争条款9.1非竞争义务的适用范围本合同项下的非竞争义务适用于收购方和被收购方的全体股东、管理人员、员工及其他关联方。9.2非竞争义务的期限非竞争义务的期限为收购完成后【】年。9.3违反非竞争义务的后果如一方违反非竞争义务，从事与被收购公司相同或相似的经营活动，导致被收购公司遭受损失的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为损失金额的【】倍。第十条合同的适用法律10.1合同的签订地法律本合同的签订地为中国【】。10.2合同的履行地法律本合同的履行地为中国【】。第十一条其他条款11.1合同的附件本合同附件包括：资产清单、负债清单、股权转让手续文件等。11.2合同的修订历史本合同的修订历史如下：【】11.3合同的签署日期本合同于【】年【】月【】日签署。第十二条合同的签署12.1签署人的资格本合同由甲乙双方的授权代表签署，授权代表应具有签署合同的权力。12.2签署程序本合同的签署应遵循甲乙双方的内部审批程序，并由双方授权代表在合同上签字。12.3签署文件的保管本合同签署后，双方应各自保管好签署的合同正本，并留存签署副本。第十三条合同的履行监督13.1履行监督机构本合同的履行监督机构为甲乙双方的共同授权代表。13.2履行监督的方式履行监督方式包括定期对账、现场检查、邮件沟通等。13.3履行监督的结果处理如发现合同履行中出现问题，履行监督机构应立即通知甲乙双方，并由双方协商解决。第十四条合同的解除14.1解除条件（1）双方协商一致；（2）发生不可抗力事件，影响合同履行；（3）一方严重违约，导致合同无法履行。14.2解除程序合同解除应由甲乙双方协商确定，并签订解除协议。14.3解除后的权益处理合同解除后，双方应按照本合同约定处理解除后的权益，包括但不限于资产交割、负债转移等。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1第三方定义本合同所称的第三方，是指除甲乙双方外，与本合同有关联但并非合同主体的一方。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人等。15.2第三方介入的条件当本合同的履行需要第三方的介入时，甲乙双方应与第三方协商，确保第三方同意介入，并明确介入的条件和方式。15.3第三方责任第三方介入本合同后，应按照约定履行相关义务，并承担相应责任。第三方的责任限于其承诺的范围内，且不应超出甲乙双方同意的限额。第十六条额外条款及说明16.1额外条款甲乙双方同意，在第三方介入时，可根据具体情况增加额外条款，以明确第三方的权利、义务和责任。16.2第三方与其他各方的划分说明第三方与其他各方的划分，应以第三方是否介入本合同、是否同意承担相关义务和责任为依据。第三方介入并同意承担义务和责任后，视为合同的一方。第十七条第三方责任限额17.1明确责任限额甲乙双方应在合同中明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。17.2第三方承诺第三方应在合同中承诺，其承担的责任限于约定的限额，且不超出甲乙双方同意的范围。17.3第三方责任限额的调整甲乙双方同意，在第三方介入后，如有必要，可协商调整第三方的责任限额。调整需遵循公平、合理的原则，并取得第三方的同意。第十八条第三方违约处理18.1第三方违约如第三方未能按合同约定履行义务，或超出责任限额造成甲乙双方损失的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。18.2第三方违约责任第三方违约时，应向甲乙双方支付违约金，违约金金额为损失金额的【】倍。如违约行为导致合同解除，第三方还需赔偿甲乙双方因此产生的损失。18.3第三方违约的解决方式甲乙双方与第三方协商解决违约问题。如协商无果，甲乙双方有权采取法律手段追究第三方的违约责任。第十九条第三方权益的保障19.1第三方权益的保护甲乙双方应确保第三方的合法权益得到保护，不得擅自变更、解除或终止与第三方的合同关系。19.2第三方权益的变更如第三方权益发生变更，甲乙双方应及时通知第三方，并协商调整合同相关条款。19.3第三方权益的终止第三方权益终止时，甲乙双方应按照合同约定处理终止后的相关事宜，包括但不限于资产交割、负债转移等。第二十条第三方介入的告知义务20.1告知义务甲乙双方在合同履行过程中，如有第三方介入的事项，应及时告知对方。20.2告知内容告知内容包括第三方介入的时间、条件、方式、责任限额等。第二十一条第三方介入的合同修改21.1合同修改甲乙双方同意，在第三方介入后，如需修改合同相关条款，应遵循合同约定的修改程序。21.2修改通知修改后的合同条款应通过书面形式通知第三方，并经第三方确认。第二十二条合同的继续履行本合同修正后，甲乙双方及第三方应继续履行合同约定的义务，确保合同的顺利实施。第二十三条合同的解除与终止本合同的解除与终止，应遵循合同约定的解除与终止条件及程序。第二十四条违约责任及争议解决本合同修正后的违约责任及争议解决方式，按照合同约定的违约责任及争议解决条款执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产清单详细列出被收购公司的全部资产，包括但不限于不动产、动产、知识产权等。附件二：负债清单详细列出被收购公司的全部负债，包括但不限于借款、应付账款、预收账款等。附件三：股权转让手续文件包括股权转让协议、股东会决议、工商变更登记文件等。附件四：第三方同意介入的证明文件证明第三方已同意介入本合同，并明确介入的条件和方式。附件五：第三方责任限额的承诺文件第三方承诺其承担的责任限于约定的限额，且不超出甲乙双方同意的范围。附件六：第三方违约金计算公式详细说明第三方违约金计算的公式和依据。附件七：合同修改记录记录合同修改的时间、内容、双方同意的修改方程式和第三方的确认文件。说明二：违约行为及责任认定：1.第三方未按合同约定履行义务；2.第三方超出责任限额造成甲乙双方损失；3.第三方未经甲乙双方同意擅自变更、解除或终止合同关系；4.第三方未履行告知义务，导致合同无法履行；5.第三方未按