二零二四年度股权转让协议（附带业绩承诺）

二零二四年度股权转让协议（附带业绩承诺）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条业绩承诺2.1业绩承诺的金额2.2业绩承诺的期限2.3业绩承诺的实现方式第三条股权转让的前提条件3.1目标公司的财务状况3.2目标公司的法律状态3.3目标公司的经营状况第四条股权转让的程序4.1股权转让的审批程序4.2股权转让的登记程序4.3股权转让的交割程序第五条股权转让的限制5.1转让方的限制5.2受让方的限制5.3第三方限制第六条股权转让的税费6.1税费的承担方6.2税费的计算方式6.3税费的支付方式第七条股权转让的风险承担7.1风险的分类7.2风险的承担方7.3风险的防范措施第八条股权转让的违约责任8.1违约的定义8.2违约的责任8.3违约的赔偿方式第九条股权转让的争议解决9.1争议的解决方式9.2争议的解决机构9.3争议的解决地点第十条股权转让的合同解除10.1合同解除的条件10.2合同解除的程序10.3合同解除的后果第十一条股权转让的变更11.1变更的条件11.2变更的程序11.3变更的后果第十二条股权转让的终止12.1终止的条件12.2终止的程序12.3终止的后果第十三条股权转让的保密条款13.1保密信息的定义13.2保密信息的保护期限13.3保密信息的泄露后果第十四条股权转让的其他条款14.1附加条款的定义14.2附加条款的效力14.3附加条款的修改方式第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权，具体股权比例和数量由双方在合同附件中明确规定。1.2股权转让的价格1.2.1转让价格的确定转让价格根据目标公司的净资产值、业绩状况、市场前景及双方协商确定。具体转让价格在合同附件中明确规定。1.2.2价格调整机制若在股权转让完成后，目标公司的业绩未达到合同约定的业绩承诺水平，双方可协商按照约定的价格调整机制对转让价格进行调整。1.3股权转让的支付方式1.3.1支付方式股权转让的支付方式为分期支付，具体支付时间表和金额在合同附件中明确规定。1.3.2支付保障受让方应按合同约定及时支付转让价款，如受让方延迟支付，应按约定的延迟支付利息向转让方支付违约金。第二条业绩承诺2.1业绩承诺的金额2.2业绩承诺的期限业绩承诺期限为业绩承诺期，自股权转让完成之日起计算。2.3业绩承诺的实现方式转让方应采取一切合理措施确保目标公司在业绩承诺期内实现约定的业绩目标。如未能实现，转让方应根据合同约定承担违约责任。第三条股权转让的前提条件3.1目标公司的财务状况目标公司的财务状况良好，不存在重大债务纠纷和财务风险。3.2目标公司的法律状态目标公司依法设立并有效存续，不存在任何法律纠纷和违法行为。3.3目标公司的经营状况目标公司经营状况良好，具有可持续的经营能力和市场前景。第四条股权转让的程序4.1股权转让的审批程序本合同项下的股权转让需经目标公司董事会和股东大会批准。4.2股权转让的登记程序股权转让完成后，双方应按照相关法律法规和公司章程的规定，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。4.3股权转让的交割程序股权转让的交割包括但不限于股权转让证书的颁发、股权转让款的支付、目标公司相关文件的交接等。具体交割程序在合同附件中明确规定。第五条股权转让的限制5.1转让方的限制转让方在股权转让过程中应遵守相关法律法规和公司章程的规定，不得利用股权转让损害目标公司和其他股东的合法权益。5.2受让方的限制受让方在股权转让过程中应遵守相关法律法规和公司章程的规定，不得利用股权转让损害目标公司和其他股东的合法权益。5.3第三方限制本合同项下的股权转让不得受到任何第三方的干扰和限制，双方应共同努力确保股权转让的顺利完成。第六条股权转让的税费6.1税费的承担方本合同项下的股权转让税费按照相关法律法规的规定由双方合理承担。6.2税费的计算方式税费的计算方式按照相关法律法规的规定和税务部门的要求进行。6.3税费的支付方式税费的支付方式按照税务部门的要求和双方协商确定的方式进行。第八条股权转让的违约责任8.1违约的定义8.2违约的责任一方违约的，应向守约方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式在合同附件中明确规定。8.3违约的赔偿方式除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此所遭受的一切损失和费用。第九条股权转让的争议解决9.1争议的解决方式本合同项下的争议通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议的解决机构本合同签订地人民法院为争议解决的机构。9.3争议的解决地点争议解决的地点为合同签订地。第十条股权转让的合同解除10.1合同解除的条件任何一方未履行本合同项下的义务，经守约方催告后在合理期限内仍未履行，守约方有权解除本合同。10.2合同解除的程序合同解除应当书面通知对方，自通知到达对方之日起生效。10.3合同解除的后果合同解除后，双方应按照本合同约定处理与合同解除相关的后续事项，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十一条股权转让的变更11.1变更的条件本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。11.2变更的程序变更协议应按照本合同的签订程序进行。11.3变更的后果变更协议生效后，本合同的相关条款按照变更协议的规定执行。第十二条股权转让的终止12.1终止的条件本合同终止的条件如下：（一）双方协商一致终止；（二）合同约定的期限届满；（三）依法应当终止的其他情形。12.2终止的程序本合同终止的，双方应按照本合同约定处理与终止相关的后续事项。12.3终止的后果本合同终止后，双方的权利义务关系终止，但本合同终止前的权利义务继续有效，包括但不限于违约责任、保密条款等。第十三条股权转让的保密条款13.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，双方披露给对方的所有未公开的信息。13.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限为本合同终止后五年。13.3保密信息的泄露后果一方泄露保密信息的，应向守约方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式在合同附件中明确规定。第十四条股权转让的其他条款14.1附加条款的定义附加条款是指本合同之外，为本合同的解释或者补充的条款。14.2附加条款的效力附加条款与本合同具有同等效力。14.3附加条款的修改方式附加条款的修改需经双方协商一致，并签订书面修改协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方是指除甲乙方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.2第三方介入是指第三方参与甲乙方之间的股权转让交易，包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管方等。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方应在本合同签订后及时通知第三方介入本合同项下的股权转让交易。2.2第三方介入需遵守相关法律法规和本合同的约定，并按照甲乙方的要求提供必要的文件和信息。2.3第三方介入不得干预甲乙方之间的股权转让交易，除非法律另有规定或本合同另有约定。第三条第三方介入后的权利义务3.1第三方权利第三方有权根据本合同和甲乙方的约定获得相应的费用和报酬。3.2第三方义务第三方应按照甲乙方的要求尽职尽责地完成相关工作，并保守交易过程中的商业秘密。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方因其违约行为导致甲乙方损失的责任限制金额。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方介入的具体内容和甲乙方的约定确定。具体限额在合同附件中明确规定。4.3第三方责任限额的适用第三方在承担责任时，以其责任限额为限。超出责任限额的部分，第三方不承担责任。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同项下的股权转让交易，不影响甲乙方之间的权利义务关系。甲乙方与第三方之间的权利义务，独立于甲乙方之间的权利义务。5.2第三方与甲乙方的划分说明第三方介入时，甲乙方仍需履行本合同约定的义务。第三方仅承担其介入范围内的责任，不替代甲乙方的责任。第六条第三方介入的违约责任6.1第三方违约的定义6.2第三方违约的责任第三方违约的，应向守约方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式在合同附件中明确规定。6.3第三方违约的赔偿方式除违约金外，第三方还应赔偿守约方因此所遭受的一切损失和费用。第七条第三方介入的争议解决7.1争议的解决方式本合同项下的争议通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议的解决机构本合同签订地人民法院为争议解决的机构。7.3争议的解决地点争议解决的地点为合同签订地。第八条第三方介入的合同解除8.1合同解除的条件任何一方未履行本合同项下的义务，经守约方催告后在合理期限内仍未履行，守约方有权解除本合同。8.2合同解除的程序合同解除应当书面通知对方，自通知到达对方之日起生效。8.3合同解除的后果合同解除后，双方应按照本合同约定处理与合同解除相关的后续事项，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第九条第三方介入的变更9.1变更的条件本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2变更的程序变更协议应按照本合同的签订程序进行。9.3变更的后果变更协议生效后，本合同的相关条款按照变更协议的规定执行。第十条第三方介入的终止10.1终止的条件本合同终止的条件如下：（一）双方协商一致终止；（二）合同约定的期限届满；（三）依法应当终止的其他情形。10.2终止的程序本合同终止的，双方应按照本合同约定处理与终止相关的后续事项。10.3终止的后果本合同终止后，双方的权利义务关系终止，但本合同终止前的权利义务继续有效，包括但不限于违约责任、保密条款等。第十一条第三方介入的保密条款11.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，双方披露给对方的所有未公开的信息。11.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限为本合同终止后五年。11.3保密信息的泄露后果一方泄露保密信息的，应向守约方支付违约金，违约金第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件详细要求和说明：目标公司的营业执照副本复印件目标公司的章程副本目标公司的最近财务报表股权转让的具体条款和条件业绩承诺的具体条款和条件股权转让的支付时间表和金额股权转让的审批程序和登记程序附件二：业绩承诺协议附件详细要求和说明：业绩承诺的具体金额和计算方式业绩承诺的期限和评估方法业绩承诺的实现方式和监控机制附件三：股权转让支付方式协议附件详细要求和说明：支付方式的具体条款和条件支付保障的具体措施和责任附件四：股权转让限制协议附件详细要求和说明：转让方的限制条件和例外情况受让方的限制条件和例外情况第三方限制的具体条款和条件附件五：股权转让税费协议附件详细要求和说明：税费的承担方和计算方式税费的支付方式和时间附件六：股权转让违约责任协议附件详细要求和说明：违约的定义和例外情况违约责任的具体条款和条件违约赔偿的方式和计算方法附件七：股权转让争议解决协议附件详细要求和说明：争议的解决方式和机构争议的解决地点和时间附件八：股权转让合同解除协议附件详细要求和说明：合同解除的条件和程序合同解除的后果和处理方式附件九：股权转让合同变更协议附件详细要求和说明：变更的条件和程序变更的后果和处理方式附件十：股权转让合同终止协议附件详细要求和说明：终止的条件和程序终止的后果和处理方式附件十一：股权转让保密协议附件详细要求和说明：保密信息的定义和范围保密信息的保护期限和泄露后果附件十二：第三方介入协议附件详细要求和说明：第三方介入的定义和条件第三方介入的程序和义务第三方责任限额的具体条款和条件附件十三：第三方介入违约责任协议附件详细要求和说明：第三方违约的定义和例外情况第三方违约责任的具体条款和条件第三方违约赔偿的方式和计算方法附件十四：第三方介入争议解决协议附件详细要求和说明：争议的解决方式和机构争议的解决地点和时间说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间履行付款义务；2.未按约定时间完成股权转让手续；3.未按约定履行业绩承诺；4.违反合同约定的保密义务；5.未经同