2024年度企业并购合同中之资产评估与交接程序

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同中之资产评估与交接程序1本合同目录一览1.资产评估1.1评估范围1.2评估方法1.3评估时间表1.4评估报告2.资产交接2.1交接准备2.2交接流程2.3交接文件2.4交接时间表3.资产清单3.1资产清单编制3.2资产清单确认3.3资产清单更新4.资产价值确认4.1价值确认方法4.2价值确认时间表4.3价值确认争议解决5.资产过户5.1过户手续5.2过户费用5.3过户时间表6.资产风险评估与控制6.1风险评估范围6.2风险控制措施6.3风险评估时间表7.人员交接7.1人员清单7.2人员交接流程7.3人员培训8.合同违约8.1违约责任8.2违约解决方式8.3违约时间表9.合同终止9.1终止条件9.2终止程序9.3终止后的资产处理10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决时间表10.3争议解决费用11.合同的生效与终止日期11.1生效日期11.2终止日期12.合同的修改与补充12.1修改条件12.2补充内容13.保密条款13.1保密内容13.2保密期限13.3泄密责任14.其他条款14.1法律法规14.2不可抗力14.3合同的解释权第一部分：合同如下：第一条资产评估1.1评估范围评估范围包括并购双方在合同签署日前已经确认的所有资产，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产和其他资产。1.2评估方法评估将采用市场法、收益法和成本法等方法进行，评估机构应根据不同资产的特点选择合适的评估方法。1.3评估时间表评估工作应自合同签署之日起开始，至评估报告完成之日止，预计耗时不超过三个月。1.4评估报告评估报告应详细列明评估过程、评估方法、评估结果及评估结论，并由评估机构出具正式评估报告。第二条资产交接2.1交接准备并购双方应共同制定交接计划，明确交接时间、地点、人员及具体流程。2.2交接流程交接流程应包括资产清单编制、资产清点、文件资料交接、信息系统及钥匙等实体物品交接。2.3交接文件交接文件包括但不限于资产清单、权属证明、合同文件、财务报表等，双方应保证文件的真实性、完整性和有效性。2.4交接时间表交接工作应自评估报告完成之日起开始，至并购双方确认所有资产及文件交接完毕之日止，预计耗时不超过一个月。第三条资产清单3.1资产清单编制并购双方应共同编制详尽的资产清单，清单应包括资产名称、数量、型号、购置时间、原值、累计折旧等信息。3.2资产清单确认资产清单应在并购双方共同确认后生效，双方应签字盖章并留存副本。3.3资产清单更新在资产交接过程中，如发现清单中未列明或存在遗漏的资产，双方应及时更新清单并重新确认。第四条资产价值确认4.1价值确认方法资产价值确认应依据评估报告中提供的数据和方法进行，双方应对评估结果进行审查和确认。4.2价值确认时间表价值确认工作应自评估报告完成之日起开始，至并购双方达成一致并签署价值确认书之日止，预计耗时不超过一个月。4.3价值确认争议解决如双方在价值确认过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁机构进行仲裁。第五条资产过户5.1过户手续资产过户应依照相关法律法规和政策规定，由并购双方共同办理过户手续。5.2过户费用过户费用包括但不限于税费、手续费等，由并购双方按照约定分担。5.3过户时间表资产过户工作应自价值确认完成后开始，至所有资产过户完毕之日止，预计耗时不超过三个月。第六条资产风险评估与控制6.1风险评估范围风险评估范围包括并购双方在合同签署日前已经确认的所有资产，以及因并购行为可能导致的风险。6.2风险控制措施并购双方应共同制定风险控制措施，包括但不限于建立健全内部控制制度、加强信息披露、完善风险管理体系等。6.3风险评估时间表风险评估工作应自合同签署之日起开始，至并购行为完成之日止，预计耗时不超过六个月。第八条合同违约8.1违约责任任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。8.2违约解决方式违约解决方式包括但不限于继续履行、赔偿损失、解除合同等，具体方式由并购双方协商确定。8.3违约时间表违约行为发生之日起，并购双方应尽快协商解决违约事宜，确保合同的履行不受影响。第九条合同终止9.1终止条件合同终止条件包括但不限于并购行为完成、资产过户完毕、合同约定的其他终止条件。9.2终止程序合同终止程序应依照相关法律法规和政策规定，由并购双方共同办理。9.3终止后的资产处理合同终止后，双方应对剩余资产进行清点、评估和处置，按照本合同的约定分配处置收益。第十条争议解决10.1争议解决方式争议解决方式包括但不限于友好协商、调解、仲裁或诉讼等，双方可在本合同中明确选择。10.2争议解决时间表争议发生后，并购双方应尽快启动争议解决程序，力争在争议发生之日起六个月内解决。10.3争议解决费用争议解决费用包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等，由败诉方承担。第十一条合同的生效与终止日期11.1生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2终止日期本合同终止日期为合同约定的终止条件满足之日。第十二条合同的修改与补充12.1修改条件本合同的修改条件包括但不限于法律法规变化、政策调整、并购双方协商一致等。12.2补充内容本合同的补充内容应采用书面形式，经并购双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。第十三条保密条款13.1保密内容保密内容包括但不限于本合同的条款、资产清单、商业秘密等。13.2保密期限保密期限自本合同签署之日起算，至合同终止之日起两年内。13.3泄密责任如一方违反保密条款，泄露保密信息，应承担泄密责任，赔偿对方因此所遭受的损失。第十四条其他条款14.1法律法规本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律法规。14.2不可抗力因不可抗力导致本合同无法履行或部分履行，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。14.3合同的解释权本合同的解释权归并购双方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1第三方定义本合同所述第三方指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入情形第三方介入情形包括但不限于资产评估、资产交接、风险评估、争议解决等环节。1.3第三方选择甲乙方应共同选择合适的第三方机构进行相关环节的工作，并确保第三方机构的独立性、公正性和专业性。第二条第三方责任2.1第三方责任限额第三方对甲乙方承担的责任限额，按照甲乙双方的约定，可以是固定的金额，也可以是按照第三方收入或利润的一定比例计算。具体责任限额在补充协议中详细规定。2.2第三方义务第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，履行其职责，并对其提供的服务或报告的真实性、准确性和完整性承担责任。2.3第三方权利第三方在其职责范围内，享有甲乙双方提供的必要资料、信息以及工作条件。第三条第三方与其他方的关系3.1第三方与甲乙方第三方在介入本合同相关环节时，应保持独立性，不代表甲乙方任何一方，其工作结果对甲乙方均具有约束力。3.2第三方与中介方如第三方为中介方，中介方应负责协调第三方与甲乙方之间的关系，确保第三方工作的顺利进行。3.3第三方与监管方如第三方为监管方，甲乙方应遵守监管方的规定和要求，积极配合第三方的工作。第四条第三方介入后的额外条款4.1第三方费用第三方费用包括但不限于评估费、审计费、仲裁费等，由甲乙方按照约定分担。4.2第三方工作进度第三方应按照甲乙双方约定的时间表完成工作，如因第三方原因导致工作进度延迟，第三方应承担相应的责任。4.3第三方工作结果的确认甲乙方应按照本合同的约定，对第三方的工作结果进行确认，如甲乙方对第三方的工作结果有异议，应通过友好协商或争议解决方式解决。第五条第三方违约5.1第三方违约行为如第三方违反本合同的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。5.2第三方违约解决方式第三方违约解决方式包括但不限于继续履行、赔偿损失、解除合同等，具体方式由甲乙方协商确定。5.3第三方违约时间表第三方违约行为发生之日起，甲乙方应尽快协商解决违约事宜，确保合同的履行不受影响。第六条第三方与甲乙方的沟通与协调6.1沟通渠道甲乙方与第三方之间的沟通渠道应保持畅通，甲乙方应就第三方工作过程中的问题及时与第三方沟通。6.2协调机制甲乙方应建立协调机制，就第三方工作过程中的重大问题进行协商，确保合同的顺利履行。第七条第三方退出7.1第三方退出条件第三方退出条件包括但不限于合同履行完毕、合同解除、不可抗力等。7.2第三方退出程序第三方退出程序应依照相关法律法规和政策规定，由甲乙方共同办理。7.3第三方退出后的责任第三方退出后，对其在合同履行期间的行为承担相应的法律责任，不影响甲乙方之间的合同关系。第八条第三方介入的合同修正8.1修正条件本合同第三方介入的修正条件包括但不限于法律法规变化、政策调整、甲乙方协商一致等。8.2修正内容本合同第三方介入的修正内容应采用书面形式，经甲乙方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。8.3修正时间表本合同第三方介入的修正应在甲乙方协商一致后尽快完成，最长不超过三个月。第九条第三方介入的合同终止9.1终止条件本合同第三方介入的终止条件包括但不限于合同履行完毕、合同解除、不可抗力等。9.2终止程序本合同第三方介入的终止程序应依照相关法律法规和政策规定，由甲乙方共同办理。9.3终止后的责任本合同第三方介入终止后，甲乙方应按照本合同的约定，对第三方的工作结果进行处理，并承担相应的法律责任。第十条违约与争议解决10.1违约责任甲乙方与第三方之间的违约责任应依照本合同及第三方与甲乙方的约定承担。10.2争议解决甲乙方与第三方之间的争议解决方式应依照本合同及第三方第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：资产评估报告详细说明：本报告由第三方评估机构提供，包括但不限于资产的估值、评估方法、评估结果等内容。附件2：资产交接清单详细说明：本清单详细列明所有资产的名称、数量、型号、购置时间等信息，由甲乙方共同确认。附件3：合同履行时间表详细说明：本时间表明确各环节的工作进度及时间节点，包括但不限于资产评估、资产交接、风险评估等。附件4：第三方服务协议详细说明：本协议由甲乙方与第三方签订，明确双方的权利义务、服务内容、费用分担等事项。附件5：保密协议详细说明：本协议确保甲乙方与第三方之间的保密信息得到保护，包括但不限于商业秘密、技术资料等。附件6：风险评估报告详细说明：本报告由第三方风险评估机构提供，对并购过程中可能出现的风险进行评估和建议。附件7：争议解决协议详细说明：本协议明确双方在发生争议时的解决方式，包括但不限于友好协商、调解、仲裁或诉讼等。附件8：第三方资质证明文件详细说明：本文件证明第三方的独立性、公正性和专业性，包括但不限于资质证书、执业许可证等。附件9：资产过户证明文件详细说明：本文件证明资产过户的法律效力，包括但不限于过户登记证明、产权转移证明等。附件10：合同解除或终止协议详细说明：本协议明确合同解除或终止的条件和程序，包括但不限于解除或终止的原因、双方的责任等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按合同约定履行义务，包括但不限于未按时完成工作、未提供必要资料等。示例说明：如果甲乙双方未能在约定时间内完成资产评估，则应承担未能完成评估的责任。2.第三方未按合同约定提供服务，包括但不限于未按时完成工作、未提供真实报告等。示例说明：如果第三方未能在约定时间内提供风险评估报告，则应承担未能提供报告的责任。3.甲乙方与第三方之间的沟通不畅，导致工作进度延迟或出现问题。示例说明：如果甲乙方与第三方在资产交接过程中沟通不畅，导致交接工作无法顺利进行，则应承担沟通不畅的责任。4.第三方违反保密协议，泄露甲乙方之间的保密信