2024年度企业并购合同及其条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同及其条款本合同目录一览1.并购双方2.1并购方2.2被并购方3.并购标的3.1标的资产3.2标的公司的股权结构3.3并购价格及支付方式4.并购方式4.1收购股权4.2合并4.3资产收购5.并购后的管理架构5.1董事会成员5.2经营管理团队5.3决策程序6.并购双方的义务和责任6.1并购方的义务和责任6.2被并购方的义务和责任7.并购双方的保密协议7.1保密内容7.2保密期限7.3违约责任8.并购后的财务安排8.1财务报表8.2审计8.3利润分配9.并购后的员工安排9.1员工转移9.2劳动合同的变更9.3员工福利10.并购后的债务处理10.1债务转移10.2债务清偿10.3担保责任11.并购失败的处理11.1并购失败的定义11.2并购失败的后果11.3违约责任12.争议解决12.1协商解决12.2调解12.3仲裁12.4诉讼13.合同的生效、变更和终止13.1合同的生效条件13.2合同的变更13.3合同的终止14.合同的附则14.1合同的适用法律14.2合同的签订地点和日期14.3合同的附件第一部分：合同如下：第一条并购双方第二条并购标的2.1标的资产：被并购方的全部股权。2.2标的公司的股权结构：被并购方目前的股权结构及其持有的各项资产和负债。2.3并购价格及支付方式：并购方同意以现金支付人民币1亿元作为购买被并购方全部股权的购买价格。并购方应在合同签署后5个工作日内，将购买价格支付至被并购方指定的银行账户。第三条并购方式3.1甲公司将通过收购乙公司全部股权的方式，实现对乙公司的控制。3.2合并双方的公司运营，实现资源共享，优化业务结构。3.3甲公司将以现金支付方式购买乙公司的全部股权，购买价格人民币1亿元。第四条并购后的管理架构4.1董事会成员：并购完成后，乙公司的董事会成员将由并购方和被并购方协商确定，其中并购方占多数席位。4.2经营管理团队：乙公司的经营管理团队将继续留任，负责公司的日常运营。并购方将不直接干预乙公司的日常经营管理，但保留对重大决策的审批权。4.3决策程序：乙公司的重要决策需经过董事会审批，并购方保留对重大决策的否决权。第五条并购双方的义务和责任5.1并购方的义务和责任：（1）按照约定时间支付购买价格；（2）保证对被并购方的经营不产生不利影响；（3）协助被并购方完成并购相关的法律、财务和税务事宜。5.2被并购方的义务和责任：（1）提供真实、完整的公司信息和资料；（2）协助并购方完成并购相关的法律、财务和税务事宜；（3）承诺在并购完成后继续履行其现有的合同和义务。第六条并购双方的保密协议6.1保密内容：双方在并购过程中获取的对方的商业秘密、财务信息、客户信息等。6.2保密期限：自合同签署之日起至并购完成之日止。6.3违约责任：如任何一方违反本保密协议，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第八条并购后的财务安排8.1财务报表：被并购方应按照并购方的要求，定期提供财务报表，包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表。8.2审计：并购完成后，被并购方的财务报表应由并购方认可的审计机构进行审计。8.3利润分配：被并购方的利润分配方案应提交给并购方审批。第九条并购后的员工安排9.1员工转移：并购完成后，被并购方的员工将依法转移至并购方的名下。9.2劳动合同的变更：员工的劳动合同将根据并购后的实际情况进行相应变更。9.3员工福利：被并购方的员工在并购后的福利待遇不得低于并购前的水平。第十条并购后的债务处理10.1债务转移：并购完成后，被并购方的债务将依法转移至并购方的名下。10.2债务清偿：并购方应按照法律法规和合同约定，及时清偿被并购方的债务。10.3担保责任：被并购方的担保责任由并购方承担。第十一条并购失败的处理11.1并购失败的定义：如因法律法规变化、政策调整或其他不可抗力因素导致并购，视为并购失败。11.2并购失败的后果：并购失败后，并购方应按照合同约定退还已支付的购买价格。11.3违约责任：如因并购方原因导致并购失败，并购方应承担违约责任。第十二条争议解决12.1协商解决：如合同履行过程中发生争议，双方应通过协商解决。12.2调解：如协商不成，双方可向并购方所在地的人民调解委员会申请调解。12.3仲裁：如调解不成，任何一方均可向并购方所在地有管辖权的中级人民法院申请仲裁。12.4诉讼：如仲裁不成，任何一方均可向并购方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条合同的生效、变更和终止13.1合同的生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2合同的变更：合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式签订。13.3合同的终止：合同终止的条件和程序按照法律法规和合同约定执行。第十四条合同的附则14.1合同的适用法律：本合同适用中华人民共和国法律。14.2合同的签订地点和日期：本合同于2024年1月1日在北京市签订。14.3合同的附件：本合同附件包括并购标的的相关法律文件、财务报表等。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念及责任界定1.1第三方概念：本合同所称第三方，是指除甲乙双方外，与并购交易有关联的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、融资机构、监管机构等。1.2第三方责任：第三方应按照合同约定和相关法律法规，履行其在并购交易中的职责，确保交易的顺利进行。1.3第三方权利：第三方有权根据合同约定和相关法律法规，获得其在并购交易中的合法权益。第二章第三方介入的附加条款2.1中介机构：如甲乙双方选择中介机构协助并购交易，中介机构应严格遵守法律法规和行业规范，提供真实、准确、完整的信息和服务。中介机构的责任和权益按照双方与中介机构签订的协议确定。2.2评估机构：评估机构应根据法律法规和行业规范，客观、公正地对并购标的进行评估。评估机构的责任和权益按照双方与评估机构签订的协议确定。2.3融资机构：融资机构应按照法律法规和合同约定，为并购交易提供融资服务。融资机构的责任和权益按照双方与融资机构签订的协议确定。2.4监管机构：监管机构应依法对并购交易进行监管，确保交易合规合法。监管机构的责任和权益按照相关法律法规确定。第三章第三方责任限额3.1第三方责任限额：第三方应对其在并购交易中的行为承担相应的法律责任，但其责任限额不得超过其在并购交易中所获利益。3.2第三方责任限制：第三方对甲乙双方的损失承担的责任，不得超过其收取的费用。3.3第三方责任免除：第三方在并购交易中因其履行合同所导致的损失，不承担责任。第四章第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙双方的关系：第三方应独立于甲乙双方，但其服务对象为甲乙双方。4.2第三方与并购交易的关系：第三方应根据并购交易的实际情况，提供相应的服务和支持。第五章第三方介入后的合同修正5.1第三方介入后的合同修正：如合同履行过程中，第三方介入导致合同内容发生变化，甲乙双方应根据实际情况，对合同进行相应修正。5.2第三方介入后的合同备案：甲乙双方应在第三方介入后的合同修正生效后5个工作日内，将修正后的合同提交至相关政府部门进行备案。5.3第三方介入后的合同履行：甲乙双方应按照修正后的合同履行各自的权利和义务。第六章第三方介入后的争议解决6.1第三方介入后的争议解决：如因第三方介入导致合同履行发生争议，甲乙双方应通过协商解决。6.2第三方介入后的争议调解：如协商不成，甲乙双方可向并购方所在地的人民调解委员会申请调解。6.3第三方介入后的争议仲裁：如调解不成，任何一方均可向并购方所在地有管辖权的中级人民法院申请仲裁。6.4第三方介入后的争议诉讼：如仲裁不成，任何一方均可向并购方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本章未尽事宜，甲乙双方应根据法律法规和合同约定，协商解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的企业法人营业执照复印件附件二：被并购方的股权结构图附件三：并购价格的支付证明文件附件四：并购双方董事会成员名单和管理团队简历附件五：并购双方的保密协议附件六：审计机构提供的被并购方财务报表审计报告附件七：评估机构提供的被并购方资产评估报告附件八：融资机构提供的融资方案及条件附件九：中介机构提供的交易服务协议附件十：监管机构要求的并购审批文件附件十一：员工转移方案及劳动合同变更协议附件十二：债务转移和清偿协议附件十三：并购失败的退款协议附件十四：争议解决机构的指定文件附件的详细要求和说明：附件一：需提供最新的企业法人营业执照复印件，以证明并购双方和被并购方的合法经营资格。附件二：需清晰展示被并购方的股权结构，包括股权比例、股东名单等信息。附件三：需提供银行转账凭证或支付现金的收据，证明并购价格已按约定支付。附件四：提供并购双方董事会成员名单和管理团队简历，以证明双方具备履行合同的能力。附件五：需包含保密内容的具体条款，明确双方对商业秘密、财务信息等的保护责任。附件六：需由审计机构签名盖章，证明被并购方的财务报表真实、准确、完整。附件七：需由评估机构签名盖章，证明资产评估报告客观、公正、准确。附件八：需明确融资机构提供的融资方案、利率、还款期限等条件。附件九：需明确中介机构提供的服务内容、服务费用、责任承担等条款。附件十：需包含监管机构要求的全部审批文件，以证明并购交易符合法律法规。附件十一：需明确员工转移方案、劳动合同变更的具体条款，以及员工的福利待遇。附件十二：需明确债务转移和清偿的具体条款，以及担保责任。附件十三：需明确并购失败的定义、后果、退款金额和支付方式。附件十四：需指定争议解决机构，明确争议解决的方式和程序。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未按约定时间支付并购价格。2.被并购方未提供真实、完整的公司信息和资料。3.并购方和被并购方未履行保密协议约定的保密义务。4.审计机构提供的审计报告不真实、不准确、不完整。5.评估机构提供的评估报告不客观、不公正、不准确。6.融资机构未按约定提供融资服务或违反融资协议的约定。7.中介机构未按约定提供服务或违反服务协议的约定。8.监管机构未依法对并购交易进行监管或违反法律法规的约定。9.员工转移方案未落实或劳动合同变更未达成协议。10.债务转移和清偿未按约定执行或违反债务协议的约定。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接损失。2.违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合