2024年度企业整体并购合同

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业整体并购合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1并购标的具体情况2.2并购标的评估方法及标准第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式及期限第四条并购后企业的经营管理4.1经营管理权的转移4.2管理团队留任及调整第五条员工安置5.1员工转移及安置方案5.2员工薪酬及福利保障第六条合同的生效、终止和解除6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同解除条件第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点及机构第九条合同的修订和补充9.1合同修订的条件9.2合同补充的内容第十条保密条款10.1保密信息的范围和期限10.2违约泄露保密信息的处理第十一条第三方受益人11.1第三方受益人的权益保障11.2第三方受益人的义务第十二条法律法规适用12.1合同适用的法律法规12.2法律法规变更对合同的影响第十三条其他条款13.1合同的翻译版本13.2合同的传递和通知第十四条合同签署14.1合同签署日期14.2合同签署地点第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方地址：市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4注册资本：万元1.1.5主营业务：行业的研发、生产、销售等1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X公司1.2.2被并购方地址：市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4注册资本：万元1.2.5主营业务：行业的研发、生产、销售等第二条并购标的2.1并购标的具体情况2.1.1并购标的公司名称：X公司2.1.2并购标的公司地址：市区路号2.1.3并购标的公司法定代表人：X2.1.4并购标的公司注册资本：万元2.1.5并购标的公司主营业务：行业的研发、生产、销售等2.2并购标的评估方法及标准2.2.1并购标的的评估方法：采用市场法、收益法等相结合的方法进行评估2.2.2并购标的的评估标准：依据行业标准、历史业绩、未来预测等因素进行综合评估第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购价格：共计万元3.1.2并购价格的支付方式：分期支付3.1.3并购价格的支付期限：自合同签订之日起，分X期支付完毕3.2支付方式及期限3.2.1并购方应按照约定的期限和方式向被并购方支付并购价格3.2.2并购方未按约定支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金计算方式为：未支付金额的日万分之五第四条并购后企业的经营管理4.1经营管理权的转移4.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有4.1.2并购方有权对被并购方的管理团队进行调整，以确保企业顺利运营4.2管理团队留任及调整4.2.1被并购方的管理团队成员愿意留任的，并购方应予以录用4.2.2并购方根据企业运营需要，对管理团队进行调整的，应提前通知被并购方第五条员工安置5.1员工转移及安置方案5.1.1并购完成后，被并购方的员工原则上转移至并购方5.1.2并购方应尊重员工的选择，对不愿转移的员工，按国家法律法规予以安置5.2员工薪酬及福利保障5.2.1并购方应保障被并购方员工的薪酬及福利，不得低于并购前的水平5.2.2并购方应继续履行被并购方与员工签订的劳动合同，并按照合同约定支付工资、福利等第六条合同的生效、终止和解除6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效6.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的义务6.2合同终止条件6.2.1并购完成后，被并购方不再存在，本合同自然终止6.2.2双方协商一致，可以提前终止合同，但应书面确认6.3合同解除条件6.3.1一方严重违反合同约定，导致合同无法履行，另一方有权解除合同6.3.2因不可抗力因素导致合同无法履行，双方均有权解除合同第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.1.1并购方未按约定支付并购价格的，应向被并购方支付违约金7.1.2并购方未按约定履行合同义务的，应承担相应的违约责任7.2被并购方的违约责任7.2.1被并购方未按约定提供并购标的的真实、完整信息的，应承担相应的违约责任7.2.2被并购方违反合同约定，导致并购的，应向并购方支付违约金第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决8.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼8.2仲裁地点及机构8.2.1若双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为市8.2.2仲裁机构为仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力第九条合同的修订和补充9.1合同修订的条件9.1.1合同修订应由双方协商一致，并书面确认9.1.2修订后的合同条款应符合国家法律法规的规定9.2合同补充的内容9.2.1双方可以在合同签订后，就未尽事宜进行补充9.2.2补充协议应采用书面形式，经双方签字盖章后生效第十条保密条款10.1保密信息的范围和期限10.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等，应予以保密10.1.2保密期限自合同签订之日起算，至合同终止或解除之日止10.2违约泄露保密信息的处理10.2.1若一方泄露保密信息，泄露方应承担违约责任，向守约方支付违约金10.2.2违约金计算方式为：泄露信息对守约方造成的损失金额的2倍第十一条第三方受益人11.1第三方受益人的权益保障11.1.1若合同中存在第三方受益人，双方应确保第三方受益人的权益得到保障11.1.2第三方受益人同意本合同的条款，并对合同的履行予以监督11.2第三方受益人的义务11.2.1第三方受益人应按照合同约定履行相关义务，确保合同的顺利履行11.2.2第三方受益人未履行义务的，应承担相应的违约责任第十二条法律法规适用12.1合同适用的法律法规12.1.1本合同适用中华人民共和国法律法规，法律法规如有变更，从其变更12.1.2本合同未涉及的事项，应遵守国家相关法律法规的规定12.2法律法规变更对合同的影响12.2.1若法律法规变更导致合同无法履行，双方应协商一致，按变更后的法律法规执行12.2.2若法律法规变更导致合同无法履行，且双方无法达成一致意见，任何一方均有权解除合同第十三条其他条款13.1合同的翻译版本13.1.1本合同一式两份，双方各执一份，两种文本具有同等法律效力13.1.2双方可以协商确定合同的翻译版本，以确保合同内容的准确理解13.2合同的传递和通知13.2.1双方通过电子邮件、快递等方式传递合同文本和补充协议13.2.2任何一方发出的通知，应以书面形式送达对方，通知生效时间为送达之日第十四条合同签署14.1合同签署日期14.1.1本合同于年月日签署14.1.2合同签署地点为市区路号14.2合同签署主体14.2.1并购方代表：X14.2.2被并购方代表：X14.3合同签署方式14.3.1双方代表在合同文本上签字，并加盖公司公章14.3.2双方代表签署合同后，共同交换合同文本，并表示合同生效第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同中所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或协助完成并购交易的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。1.1.2第三方可根据其在并购交易中的角色和职责，分为协助方和参与方。协助方指提供专业服务，协助甲乙方完成并购交易的机构；参与方指直接参与并购交易，对交易结果产生影响的一方。第二条第三方介入的附加条款2.1第三方选择2.1.1甲乙方应共同协商选择合适的第三方机构，确保其具备合法资质、专业能力和良好信誉。2.1.2甲乙方应确保第三方机构的行为符合国家法律法规和行业规范，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.2第三方职责2.2.1第三方机构应按照甲乙方的要求和相关法律法规，履行其职责，包括但不限于提供专业咨询、进行尽职调查、评估并购标的、协助交易结构设计等。2.2.2第三方机构应保持独立客观，公正履行其职责，不得有利益冲突。第三条第三方责任限额3.1第三方责任3.1.1第三方机构在履行其职责过程中，因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。3.1.2第三方机构的责任限额，应由甲乙方在选择第三方机构时协商确定，并在合同中明确。3.2责任限额的确定3.2.1甲乙方应根据并购交易的规模、复杂程度和第三方机构的资质，合理确定责任限额。3.2.2责任限额可采用固定金额、按比例分担等方式，具体数额或比例应在合同中明确。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方4.1.1第三方机构应向甲乙方提供专业服务，并接受甲乙方的监督和管理。4.1.2甲乙方应合理支付第三方机构的费用，并对其服务质量和结果进行评价。4.2第三方与并购标的4.2.1第三方机构在评估并购标的时，应全面、客观、公正地反映并购标的的真实情况。4.2.2第三方机构对并购标的的评估结果，应作为甲乙方决策的重要依据。4.3第三方与员工4.3.1第三方机构在协助完成并购交易过程中，应尊重员工的合法权益。4.3.2第三方机构不得因并购交易对员工产生不利影响。第五条第三方介入的额外条款5.1第三方机构的更换5.1.1若第三方机构未能履行合同约定，甲乙方均有权书面通知对方更换第三方机构。5.1.2更换第三方机构时，甲乙方应重新协商确定第三方机构的职责、费用和责任限额等。5.2第三方机构的退出5.2.1除非甲乙方协商一致，否则第三方机构不得单方面退出并购交易。5.2.2第三方机构退出时，应按照甲乙方的要求，完成相关交接工作，并承担由此产生的费用。5.3第三方机构的解散或破产5.3.1若第三方机构在并购交易过程中解散或破产，甲乙方应共同协商解决后续问题。5.3.2第三方机构的责任承担，应根据其解散或破产时的财务状况和资产状况确定。第六条第三方责任的履行和追究6.1第三方机构应按照合同约定履行其职责，并对其行为承担法律责任。6.2甲乙方应按照合同约定，追究第三方机构的责任，并有权要求其赔偿损失。6.3甲乙方在追究第三方机构责任时，应充分考虑第三方机构的履行情况和过错程度。6.4甲乙方在追究第三方机构责任时，应遵守国家法律法规和行业规范，不得滥用权利。第七条第三方介入的终止7.1第三方机构在完成其职责后，甲乙方均有权书面通知对方终止第三方介入。7.2第三方机构在收到终止通知后，应立即停止提供服务，并按照甲乙方的要求完成相关交接工作。7.3第三方机构在终止介入后，仍应承担因其前期行为产生的法律责任。7.4甲乙方在终止第三方介入后，应按照合同约定支付相关费用。第八条第三方机构的信息披露和保密8.1第三方机构应向甲乙方披露其服务过程中获取的并购标的和相关方的信息。8.2第三方机构对甲第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方企业法人营业执照副本复印件附件二：并购双方法定代表人身份证明复印件附件三：并购标的的企业法人营业执照副本复印件附件四：并购标的的法定代表人身份证明复印件附件五：并购双方及并购标的的财务报表附件六：并购双方及并购标的的审计报告附件七：并购标的的评估报告附件八：并购合同草案附件九：并购双方及并购标的的劳动合同复印件附件十：员工安置方案附件十一：第三方机构资质证明复印件附件十二：第三方机构服务合同复印件附件十三：合同履行过程中的其他重要文件附件的详细要求和说明：1.并购双方企业法人营业执照副本复印件要求：需提供最新的营业执照副本复印件，且需注明“与原件一致”字样。2.并购双方法定代表人身份证明复印件要求：提供法定代表人身份证的复印件，注明“与原件一致”字样。3.并购标的的企业法人营业执照副本复印件要求：同1，需提供最新的营业执照副本复印件，且需注明“与原件一致”字样。4.并购标的的法定代表人身份证明复印件要求：同2，提供法定代表人身份证的复印件，注明“与原件一致”字样。5.并购双方及并购标的的财务报表要求：提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。6.并购双方及并购标的的审计报告要求：提供最近三年的审计报告，由具有资质的审计机构出具。7.并购标的的评估报告要求：提供并购标的的评估报告，由具有资质的评估机构出具。8.并购合同草案要求：提供并购合同的草案，包括合同的主要条款和条件。9.并购双方及并购标的的劳动合同复印件要求：提供并购双方及