2024年度企业合并协议（含资产评估与股权分配）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业合并协议（含资产评估与股权分配）本合同目录一览1.合并双方2.合并形式与范围3.资产评估3.1评估机构3.2评估方法与标准3.3评估结果公告4.股权分配4.1合并后公司股权结构4.2股权分配原则4.3股权分配方案5.合并后公司治理结构5.1董事会成员5.2高级管理层成员6.合并过渡期安排6.1财务与人事独立6.2业务整合协调7.合并协议的生效条件7.1政府审批7.2股东大会通过8.违约责任8.1合并双方的违约行为8.2违约责任的具体承担方式9.争议解决方式9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决10.合同的解除与终止10.1合同解除的条件10.2合同终止的条件11.合同的修改与补充11.1修改条件11.2补充协议的签订方式12.合同的签署与生效12.1签署主体12.2签署时间12.3生效时间13.合同的保管与复印件13.1合同正本保管方13.2合同复印件的发放与保管14.其他约定14.1信息保密14.2法律适用14.3合同用语解释权第一部分：合同如下：1.合并双方1.1合并双方甲乙双方均为依法设立并有效存在的企业法人，具有合并的合法资格和能力。1.2合并双方的具体信息如下：1.2.1甲方：_______，统一社会信用代码：_______，注册地址：_______，法定代表人：_______。1.2.2乙方：_______，统一社会信用代码：_______，注册地址：_______，法定代表人：_______。2.合并形式与范围2.1合并形式：甲方与乙方通过资产评估、股权转让等方式，实现资源的整合和优化，共同成立新的合并后公司。2.2合并范围：合并双方的全部资产、负债、业务、人员、技术、知识产权等。3.资产评估3.1评估机构3.1.1合并双方同意共同选定具有资质的资产评估机构进行资产评估。3.1.2评估机构应按照独立、客观、公正的原则进行评估，并出具评估报告。3.2评估方法与标准3.2.1评估机构应根据国家相关法律法规和行业标准，采用合适的评估方法进行资产评估。3.2.2评估机构应根据资产的历史成本、市场价值、收益能力等因素，确定资产的价值。3.3评估结果公告3.3.1评估机构应在评估完成后，将评估结果向合并双方公告。3.3.2合并双方应对评估结果进行认真审查，如有异议，应在公告之日起一定时间内向评估机构提出，并协商解决。4.股权分配4.1合并后公司股权结构4.1.1合并双方同意按照评估结果和协商确定的股权比例，分配合并后公司的股权。4.1.2合并后公司的股权结构应符合国家相关法律法规和政策要求。4.2股权分配原则4.2.1合并双方应按照公平、公正、公开的原则进行股权分配。4.2.2合并双方应考虑到各自在合并后的公司中的责任和贡献，合理确定股权比例。4.3股权分配方案4.3.1合并双方应根据评估结果和股权分配原则，制定股权分配方案。4.3.2股权分配方案应包括合并双方的股权比例、股权转让方式、股权转让价格等内容。5.合并后公司治理结构5.1董事会成员5.1.1合并后公司的董事会成员应由合并双方协商确定。5.1.2董事会成员中应有一定比例的独立董事，独立董事的比例和人选应符合国家相关法律法规和政策要求。5.2高级管理层成员5.2.1合并后公司的高级管理层成员应由董事会协商确定。5.2.2高级管理层成员应具备相应的管理能力和经验，能够有效推动公司的运营和发展。6.合并过渡期安排6.1财务与人事独立6.1.1在合并过渡期内，合并双方应保持财务和人事独立。6.1.2合并双方应各自负责自己的债务和员工薪酬等事项，不得混淆。6.2业务整合协调6.2.1合并双方应在合并过渡期内，积极进行业务整合和协调。6.2.2合并双方应共同解决业务整合过程中出现的问题，确保合并后公司的稳定运营。8.违约责任8.1合并双方的违约行为8.1.1合并双方应严格履行本合同的各项约定，如一方违约，应承担违约责任。8.1.2合并双方的违约行为包括但不限于未按约定时间完成股权转让、未按约定履行资产评估义务等。8.2违约责任的具体承担方式8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额根据违约情况协商确定。8.2.2违约方应赔偿因违约给守约方造成的直接经济损失。8.2.3违约方应承担因违约导致合同解除的法律责任。9.争议解决方式9.1协商解决9.1.1合并双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2协商不成的，双方可约定在其他时间和地点继续协商。9.2调解解决9.2.1如果协商解决不成，合并双方可以申请第三方调解机构进行调解。9.2.2调解结果对合并双方具有法律约束力。9.3仲裁解决9.3.1如果调解失败，合并双方可以约定将争议提交仲裁机构进行仲裁。9.3.2仲裁裁决是终局的，对合并双方具有法律约束力。10.合同的解除与终止10.1合同解除的条件10.1.1在履行本合同过程中，如因不可抗力导致合同无法履行，双方可以解除合同。10.1.2如一方明确表示不履行合同义务，对方可以解除合同。10.2合同终止的条件10.2.1本合同约定的合并事项完成后，合同自行终止。10.2.2如合同解除，合并双方应按照本合同约定处理后续事项。11.合同的修改与补充11.1修改条件11.1.1合并双方同意修改本合同时，应书面签订修改协议。11.1.2修改协议应经双方协商一致并符合相关法律法规。11.2补充协议的签订方式11.2.1如合同约定之外的事项需要补充，合并双方应签订补充协议。11.2.2补充协议应经双方协商一致并符合相关法律法规。12.合同的签署与生效12.1签署主体12.1.1本合同由合并双方的法定代表人或其授权代表签署。12.1.2授权代表应出具授权书，授权书应由法定代表人签字或盖章。12.2签署时间12.2.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。12.2.2合同生效后，合并双方应按照本合同约定履行各自义务。13.合同的保管与复印件13.1合同正本保管方13.1.1本合同正本由_______方保管，保管方应妥善保管本合同正本。13.2合同复印件的发放与保管13.2.1合并双方应制作本合同的复印件，并分别向对方提供。13.2.2合同复印件应由合并双方分别保管，并具有同等法律效力。14.其他约定14.1信息保密14.1.1合并双方应对本合同的内容和谈判过程中的信息保密。14.1.2保密信息的使用和披露应得到对方的书面同意。14.2法律适用14.2.1本合同适用_______法律。14.2.2如有争议，应按照本合同约定的争议解决方式处理。14.3合同用语解释权14.3.1本合同用语应具有明确的含义，如无相反约定，本合同用语应按照通常理解解释。14.3.2本合同的解释权归合并双方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方介入15.1.1本合同所称第三方，是指非合并双方之外的其他法人、自然人或其他组织。15.1.2第三方介入包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。16.第三方介入的条件与程序16.1条件16.1.1当合并双方在履行本合同过程中需要第三方介入时，应明确第三方介入的条件。16.1.2第三方介入的条件应符合国家相关法律法规和政策要求。16.2程序16.2.1合并双方应按照约定的程序选择第三方介入。16.2.2合并双方应与第三方签订相关的服务协议，明确双方的权利和义务。17.第三方的主要职责与义务17.1第三方应按照合同约定和国家相关法律法规，公正、客观、独立地履行其职责。17.2第三方应确保其提供的服务符合专业标准，不得损害合并双方的合法权益。17.3第三方应对其在介入过程中获取的合并双方的商业秘密和个人信息保密。18.第三方责任限额18.1第三方应对其在介入过程中的行为承担相应的法律责任。18.2第三方责任限额应根据其介入的具体内容和性质，以及与合并双方之间的约定确定。18.3第三方责任限额包括但不限于赔偿金额、赔偿范围、赔偿方式等。19.第三方与合并双方的关系19.1第三方与合并双方应是独立的法律主体，各自承担各自的法律责任。19.2第三方与合并双方不应有任何利益冲突，确保交易的公正性和客观性。19.3第三方与合并双方的关系不应影响合并双方之间的权利和义务。20.第三方介入的变更与终止20.1变更20.1.2变更第三方应遵循原程序，并重新签订相关服务协议。20.2终止20.2.1当第三方完成其职责或合并双方协商一致终止第三方介入时，第三方介入终止。20.2.2第三方介入终止后，其与合并双方之间的权利和义务关系随之终止。21.第三方介入的违约责任21.1第三方如未按约定履行其职责，应承担违约责任。21.2第三方如违反法律法规或损害合并双方的合法权益，应承担相应的法律责任。21.3合并双方如发现第三方存在违约行为，应尽快与第三方协商解决，必要时可依法采取措施。22.合并双方对第三方的权利和义务22.1合并双方应按照合同约定和国家相关法律法规，履行与第三方的合同义务。22.2合并双方应对第三方提供的服务进行合理监督，确保其符合合同约定和法律法规要求。22.3合并双方应对第三方介入过程中出现的问题及时与第三方沟通，共同解决。23.第三方介入的合同条款修正23.1本合同中的相关条款应根据第三方介入的具体情况进行修正。23.2修正条款应明确第三方介入的条件、程序、职责、责任限额等内容。23.3修正条款应经合并双方和第三方协商一致，并以书面形式签订。24.第三方介入的告知义务24.1合并双方应将第三方介入的相关信息及时告知对方。24.2合并双方应确保第三方介入的程序和结果公开透明，接受双方的监督。25.第三方介入的争议解决25.1合并双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。25.2如协商不成，合并双方可提交仲裁机构或人民法院进行仲裁或诉讼。26.第三方介入后的合同解除与终止26.1如第三方介入导致合同无法履行，合并双方可以解除或终止合同。26.2合同解除或终止后，合并双方应按照本合同约定处理后续事项。27.第三方介入对合并双方的影响27.1第三方介入不应改变合并双方的权利和义务。27.2第三方介入不应影响合并双方对合并第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.资产评估报告附件要求：由具有资质的评估机构出具，详细记录资产评估的过程、方法、结果等信息。附件说明：资产评估报告应作为合同附件，作为股权分配和合并后公司资产计算的依据。2.股权分配方案附件要求：明确合并双方的股权比例、转让方式、转让价格等详细信息。附件说明：股权分配方案应详细列出合并双方的股权分配情况，以便双方明确各自权益。3.合并后公司治理结构文件附件要求：包括董事会成员、高级管理层成员的名单、职责等信息。附件说明：治理结构文件应明确合并后公司的管理层构成，确保公司运营有序。4.合并过渡期安排说明附件要求：详细说明合并过渡期的财务、人事、业务等方面的安排。附件说明：过渡期安排说明应确保合并双方在过渡期内的独立性和协同性。5.第三方服务协议附件要求：明确第三方介入的条件、程序、职责、责任限额等内容。附件说明：第三方服务协议应作为合同附件，规范第三方介入的行为和责任。6.资产评估报告的补充材料附件要求：包括评估过程中产生的所有补充材料，如评估计算表格、参数设置等。附件说明：补充材料应详细说明评估报告中的各项数据来源和计算依据。7.第三方介入的尽职调查报告附件要求：由第三方提供的，关于合并双方业务、财务、法律等方面的调查报告。附件说明：尽职调查报告应作为合同附件，用于评估