二零二四年度南汇农业志农业企业上市与股权转让合同

二零二四年度南汇农业志农业企业上市与股权转让合同本合同目录一览第一条：合同主体1.1：甲方名称及住所1.2：乙方名称及住所1.3：丙方名称及住所第二条：股权转让2.1：股权转让比例2.2：股权转让价格2.3：股权转让支付方式及期限第三条：上市事项3.1：上市目标公司名称3.2：上市地点及交易所3.3：上市时间表及程序第四条：股权转让的前提条件4.1：甲方应提供的文件和资料4.2：乙方和丙方应提供的文件和资料4.3：股权转让前的审计和评估第五条：股权转让后的权利和义务5.1：甲方和乙方、丙方的权益5.2：股权转让后的经营管理5.3：股权转让后的利润分配第六条：违约责任6.1：违反合同的赔偿责任6.2：违约行为的认定标准6.3：违约责任的计算方法和赔偿范围第七条：争议解决7.1：争议解决方式7.2：仲裁地点及机构7.3：仲裁裁决的执行第八条：合同的生效、变更和终止8.1：合同的生效条件8.2：合同的变更程序8.3：合同的终止条件和后果第九条：保密条款9.1：保密信息的范围和内容9.2：保密信息的披露和利用限制9.3：违反保密条款的赔偿责任第十条：适用法律10.1：合同适用的法律10.2：法律适用解释第十一条：合同的附件11.1：股权转让证明文件11.2：上市相关法律文件11.3：其他重要文件第十二条：其他条款12.1：合同的签订地点和日期12.2：合同的副本数量和分发12.3：补充条款和修正案第十三条：合同的签署13.1：甲方签署人及职务13.2：乙方签署人及职务13.3：丙方签署人及职务第十四条：日期和签字页14.1：合同签署日期14.2：各方签字页第一部分：合同如下：第一条：合同主体1.1：甲方名称及住所甲方名称为：上海南汇农业发展有限公司，住所为上海市南汇区路号。1.2：乙方名称及住所乙方名称为：农业科技有限公司，住所为市区路号。1.3：丙方名称及住所丙方名称为：投资有限责任公司，住所为市区路号。第二条：股权转让2.1：股权转让比例甲方同意将持有乙方10%的股权转让给丙方。2.2：股权转让价格股权转让价格为人民币壹亿元整（￥100,000,000）。2.3：股权转让支付方式及期限丙方应在签署本合同之日起十个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。第三条：上市事项3.1：上市目标公司名称上市目标公司名称为：南汇农业发展有限公司。3.2：上市地点及交易所上市地点为上海证券交易所。3.3：上市时间表及程序上市时间表及程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行，具体时间表和程序由各方共同商定。第四条：股权转让的前提条件4.1：甲方应提供的文件和资料甲方应提供其持有乙方股权的合法性证明文件、股权转让的相关法律文件以及其他与股权转让有关的必要的文件和资料。4.2：乙方和丙方应提供的文件和资料乙方和丙方应提供其身份证明文件、股权转让的相关法律文件以及其他与股权转让有关的必要的文件和资料。4.3：股权转让前的审计和评估股权转让前，由甲方负责组织对乙方进行审计和评估，审计和评估结果作为确定股权转让价格的依据。第五条：股权转让后的权利和义务5.1：甲方和乙方、丙方的权益甲方转让股权后，不再享有乙方股东的权利和承担股东的义务。乙方和丙方成为乙方的合法股东，享有股东的权利和承担股东的义务。5.2：股权转让后的经营管理股权转让后，乙方的经营管理由乙方董事会负责，丙方作为股东有权按照法律法规和公司章程的规定参与公司的经营管理。5.3：股权转让后的利润分配股权转让后，乙方实现的净利润按照股权比例分配给丙方。第六条：违约责任6.1：违反合同的赔偿责任任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。6.2：违约行为的认定标准违约行为包括但不限于未按约定时间支付股权转让款、未按约定提供文件和资料、未履行合同约定的义务等。6.3：违约责任的计算方法和赔偿范围违约金的计算方法为：违约金额度为股权转让款的10%。赔偿范围包括因违约行为导致的直接损失和间接损失。第八条：合同的生效、变更和终止8.1：合同的生效条件本合同自各方签署之日起生效，经各方签字盖章后生效。8.2：合同的变更程序合同的变更应当由各方协商一致，并签订书面变更协议。8.3：合同的终止条件和后果合同终止的条件包括但不限于：1）各方协商一致终止；2）因不可抗力导致合同无法履行；3）一方严重违约，对方有权解除合同。合同终止后，各方应按照合同约定处理后续事项。第九条：保密条款9.1：保密信息的范围和内容保密信息包括合同内容、各方商业秘密、技术秘密、市场信息等。9.2：保密信息的披露和利用限制各方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露或利用。9.3：违反保密条款的赔偿责任违反保密条款的，违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条：适用法律10.1：合同适用的法律本合同适用中华人民共和国法律。10.2：法律适用解释对于合同的解释，应按照合同约定的适用法律进行。第十一条：合同的附件11.1：股权转让证明文件包括股权转让协议、股权证明等。11.2：上市相关法律文件包括上市申请书、上市公告书等。11.3：其他重要文件包括审计报告、评估报告等。第十二条：其他条款12.1：合同的签订地点和日期合同签订地点为上海市南汇区，签订日期为年月日。12.2：合同的副本数量和分发12.3：补充条款和修正案对本合同的任何补充或修正案，应由各方协商一致，并签订书面补充协议或修正案。第十三条：合同的签署13.1：甲方签署人及职务甲方签署人为董事长，职务为董事长。13.2：乙方签署人及职务乙方签署人为总经理，职务为总经理。13.3：丙方签署人及职务丙方签署人为投资总监，职务为投资总监。第十四条：日期和签字页14.1：合同签署日期本合同签署日期为年月日。14.2：各方签字页甲方（盖章）：_______________年________月________日乙方（盖章）：_______________年________月________日丙方（盖章）：_______________年________月________日第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1：第三方定义第三方指除甲方、乙方和丙方之外的其他自然人、法人或其他组织。1.2：第三方介入情形第三方介入包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、投资者等。第二条：第三方介入程序2.1：中介机构选择中介机构的选定应由甲乙方共同协商确定，并应得到丙方的同意。2.2：第三方机构职责第三方机构应按照合同约定和国家相关法律法规的规定，履行其职责。2.3：第三方机构工作成果交付第三方机构完成工作后，应向甲乙方提供相关报告或意见，并保证报告的真实性、准确性和完整性。第三条：第三方责任3.1：第三方责任限制第三方对其提供的报告或意见承担责任，但对其以外的任何承诺或保证不承担责任。3.2：第三方赔偿责任第三方因故意或过失导致甲乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。3.3：第三方责任免除第三方在履行合同过程中，因不可抗力或法律法规变化导致无法履行或延迟履行的，不负责任。第四条：第三方与甲乙方的关系4.1：第三方与甲乙方的独立性第三方在履行合同过程中，应保持独立性，不受甲乙方控制。4.2：第三方与甲乙方的沟通甲乙方应积极配合第三方的工作，提供必要的资料和信息，保证第三方能够顺利履行合同。第五条：第三方费用5.1：第三方费用的确定第三方费用根据其提供的服务内容和范围，由甲乙方协商确定。5.2：第三方费用的支付甲乙方应在第三方完成服务后，按照约定支付相关费用。第六条：第三方介入对合同其他各方的影响6.1：第三方介入不影响甲乙方之间的权利义务第三方介入不影响甲乙方根据本合同所享有的权利和承担的义务。6.2：第三方介入不影响丙方的权利义务第三方介入不影响丙方根据本合同所享有的权利和承担的义务。6.3：第三方与合同其他各方之间的责任划分第三方对甲乙方、丙方或其他第三方的责任，应根据法律法规和本合同的约定进行划分。第七条：第三方介入后的合同变更7.1：合同变更程序合同变更应由甲乙方协商一致，并签订书面变更协议。7.2：第三方介入引起的合同变更第三方介入引起的合同变更，应经甲乙方协商一致，并报第三方同意。第八条：第三方介入后的合同终止8.1：合同终止条件合同终止条件包括但不限于：1）第三方违反合同约定，导致合同无法履行；2）法律法规变化，使合同无法继续履行；3）不可抗力导致合同无法履行。8.2：合同终止后果合同终止后，甲乙方应按照合同约定处理后续事项。第九条：第三方介入后的争议解决9.1：争议解决方式争议解决方式按照本合同第六条的约定执行。9.2：第三方介入引起的争议解决第三方介入引起的争议，应通过协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条：适用法律和管辖法院10.1：适用法律本合同适用中华人民共和国法律。10.2：管辖法院本合同争议的管辖法院为合同签订地人民法院。第十一条：合同附件11.1：第三方机构资质证明文件包括第三方机构的营业执照、资质证书等。11.2：第三方机构服务协议包括甲乙方与第三方机构签订的服务协议或合同。第十二条：其他条款12.1：合同签署地点和日期合同签署地点为上海市南汇区，签署日期为年月日。12.2：合同副本数量和分发12.3：补充条款和修正案对本合同的任何补充或修正案，应由各方协商一致，并签订书面补充协议或修正案。第十三条：合同签署13.1：甲方签署人及职务甲方签署人为董事长，职务为董事长。13.2：乙方签署人及职务乙方签署人为总经理，职务为总经理。13.3：丙方签署人及职务丙方签署人为投资总监，职务为投资总监。13.4：第三方签署人及职务第三方签署人为负责人赵六，职务第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件详细要求和说明：本附件应包括股权转让协议、股权证明等文件，用以证明甲方将持有乙方10%的股权转让给丙方的事实和合法性。附件2：上市相关法律文件详细要求和说明：本附件应包括上市申请书、上市公告书等文件，用以明确上市目标公司名称、上市地点及交易所、上市时间表及程序等事项。附件3：审计报告详细要求和说明：本附件应由第三方审计机构提供，用以证明乙方在股权转让前的财务状况和业务运营情况。附件4：评估报告详细要求和说明：本附件应由第三方评估机构提供，用以证明乙方股权的价值及转让价格的合理性。附件5：中介机构服务协议详细要求和说明：本附件应包括甲乙方与中介机构签订的服务协议或合同，明确中介机构的职责和服务内容。附件6：第三方机构资质证明文件详细要求和说明：本附件应包括第三方机构的营业执照、资质证书等文件，用以证明第三方机构的合法性和专业性。附件7：第三方机构服务协议详细要求和说明：本附件应包括甲乙方与第三方机构签订的服务协议或合同，明确第三方机构的职责和服务内容。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间支付股权转让款2.甲方未按约定提供文件和资料3.乙方和丙方未按约定提供文件和资料4.第三方机构未按约定履行其职责5.甲乙方未配