2024年度企业并购与尽职调查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购与尽职调查合同本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条尽职调查内容2.1财务尽职调查2.2法律尽职调查2.3业务尽职调查2.4人力资源尽职调查第三条尽职调查期限3.1财务尽职调查期限3.2法律尽职调查期限3.3业务尽职调查期限3.4人力资源尽职调查期限第四条尽职调查费用4.1并购方支付的尽职调查费用4.2被并购方配合调查的费用第五条尽职调查团队5.1并购方尽职调查团队组成5.2被并购方配合调查的人员第六条信息披露6.1并购方应提供的信息6.2被并购方应提供的信息第七条尽职调查结果7.1尽职调查报告7.2尽职调查结果的认定第八条并购价格和支付方式8.1并购价格8.2支付方式第九条并购后管理9.1管理层安排9.2员工安置第十条违约责任10.1并购方的违约责任10.2被并购方的违约责任第十一条争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决地点第十二条合同的生效、变更和解除12.1合同生效条件12.2合同变更条件12.3合同解除条件第十三条保密条款13.1保密信息的范围13.2保密期限第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.2合同的解释权第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方的全称应为“X有限公司”，注册地址为“X”，法定代表人为“X”。1.1.2并购方的经营范围应包括“X”等行业。1.2被并购方信息1.2.1被并购方的全称应为“X有限公司”，注册地址为“X”，法定代表人为“X”。1.2.2被并购方的经营范围应包括“X”等行业。第二条尽职调查内容2.1财务尽职调查2.1.1并购方应进行被并购方近三年的财务报表审计，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。2.1.2并购方应调查被并购方的财务状况，包括但不限于债务情况、应收账款、应付账款等。2.2法律尽职调查2.2.1并购方应进行被并购方的法律尽职调查，包括但不限于公司设立文件、股东协议、重大合同等。2.2.2并购方应调查被并购方的法律风险，包括但不限于知识产权、许可证书、诉讼仲裁等。2.3业务尽职调查2.3.1并购方应进行被并购方的业务尽职调查，包括但不限于业务模式、市场地位、竞争对手等。2.3.2并购方应调查被并购方的业务风险，包括但不限于市场风险、技术风险、运营风险等。2.4人力资源尽职调查2.4.1并购方应进行被并购方的人力资源尽职调查，包括但不限于员工情况、劳动合同、社会保险等。2.4.2并购方应调查被并购方的人力资源风险，包括但不限于员工稳定性、劳动纠纷等。第三条尽职调查期限3.1财务尽职调查期限3.1.1并购方应自合同签订之日起“”日内完成财务尽职调查。3.2法律尽职调查期限3.2.1并购方应自合同签订之日起“”日内完成法律尽职调查。3.3业务尽职调查期限3.3.1并购方应自合同签订之日起“”日内完成业务尽职调查。3.4人力资源尽职调查期限3.4.1并购方应自合同签订之日起“”日内完成人力资源尽职调查。第四条尽职调查费用4.1并购方支付的尽职调查费用4.1.1并购方应支付给被并购方“”元作为尽职调查费用。4.2被并购方配合调查的费用4.2.1被并购方应承担其配合并购方进行尽职调查所产生的费用，包括但不限于复制费、咨询费等。第五条尽职调查团队5.1并购方尽职调查团队组成5.1.1并购方的尽职调查团队应由“X”等组成，具备相关行业经验和专业知识。5.2被并购方配合调查的人员5.2.1被并购方应指派“X”等人员配合并购方的尽职调查工作。第六条信息披露6.1并购方应提供的信息6.1.1并购方应向被并购方提供其掌握的与被并购方有关的所有必要信息，包括但不限于财务报表、重大合同等。6.2被并购方应提供的信息6.2.1被并购方应向并购方提供其掌握的与并购方有关的所有必要信息，包括但不限于财务报表、重大合同等。第八条并购价格和支付方式8.1并购价格8.1.1并购方应支付给被并购方“”元作为并购价格。8.1.2并购价格可根据尽职调查结果进行调整，具体调整方式由双方协商确定。8.2支付方式8.2.1并购方应采用“”方式支付并购价格，包括但不限于现金、股权等。8.2.2并购方应在“”日内完成支付。第九条并购后管理9.1管理层安排9.1.1并购完成后，被并购方的管理层应保留“”名核心管理人员。9.1.2并购方应尊重被并购方管理层的意见和建议，共同管理并购后的企业。9.2员工安置9.2.1并购方应妥善安置被并购方的员工，确保员工权益不受侵害。9.2.2并购方应支付被并购方员工“”个月的工资及福利。第十条违约责任10.1并购方的违约责任10.1.1若并购方未按约定完成支付，应向被并购方支付“”元的违约金。10.1.2若并购方未履行合同约定的其他义务，应承担相应的违约责任。10.2被并购方的违约责任10.2.1若被并购方未按约定提供信息或隐瞒重要信息，应向并购方支付“”元的违约金。10.2.2若被并购方未履行合同约定的其他义务，应承担相应的违约责任。第十一条争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决。11.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。11.2争议解决地点11.2.1争议解决的地点应为“X”。第十二条合同的生效、变更和解除12.1合同生效条件12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自的权利和义务。12.2合同变更条件12.2.1合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。12.2.2合同变更不得违反法律法规和公序良俗。12.3合同解除条件12.3.1双方同意解除合同时，应签订书面解除协议。12.3.2合同解除后，双方应按照约定办理相关手续，互相返还已取得的利益。第十三条保密条款13.1保密信息的范围13.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。13.1.2保密信息不包括公知信息、已公开的信息以及双方同意公开的信息。13.2保密期限13.2.1双方应对保密信息承担保密义务，保密期限为“”年。第十四条其他条款14.1合同的适用法律14.1.1本合同适用中华人民共和国法律。14.1.2本合同的解释权归双方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与并购交易有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序2.1当本合同涉及的并购交易需要第三方介入时，甲乙方应共同协商确定第三方的选择标准、选择程序和选择结果。2.2甲乙方应确保第三方的选择过程公开、公平、公正，以保证并购交易的合法性和合理性。第三条第三方责任3.1第三方应按照甲乙方的要求，对并购交易进行客观、公正、准确的评估、审计和调查。3.2第三方应严格遵守相关法律法规，保护甲乙方的商业秘密和个人信息，不得泄露给无关方。第四条第三方报告4.1第三方应按照甲乙方的要求，提交相关报告，包括但不限于财务评估报告、法律评估报告、业务评估报告等。4.2第三方应保证其提交的报告的真实性、准确性和完整性，并对报告内容的合法性承担责任。第五条第三方费用5.1甲乙方应按照合同约定，支付给第三方相应的费用。5.2第三方费用的支付方式、支付时间和支付金额由甲乙方协商确定。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方应签订独立的服务协议，明确双方的权利和义务。6.2第三方与甲乙方之间的纠纷，应由双方协商解决，不影响并购交易的进行。第七条第三方责任限额7.1第三方应对其提供的服务承担有限责任，除非第三方存在故意或者重大过失。7.2第三方的责任限额应由甲乙方在服务协议中约定，并符合相关法律法规的规定。第八条第三方退出机制8.1当第三方无法按照甲乙方的要求提供服务时，甲乙方应协商确定退出的条件和程序。8.2第三方退出时，应按照服务协议的约定处理相关后续事宜，包括但不限于费用退还、资料交接等。第九条第三方合规性9.1第三方应确保其提供的服务符合相关法律法规的要求。9.2第三方应保证其提供的服务不会侵犯他人的合法权益，包括但不限于知识产权、商业秘密等。第十条第三方评估结果的运用10.1甲乙方应根据第三方的评估结果，决定是否继续进行并购交易。10.2甲乙方应对第三方的评估结果进行独立的判断和决策，不得完全依赖第三方提供的评估结果。第十一条第三方监督和考核11.1甲乙方应建立对第三方的监督和考核机制，确保第三方按照合同约定提供服务。11.2甲乙方应定期对第三方进行评估，并根据评估结果决定是否继续合作。第十二条第三方信息披露12.1第三方应按照甲乙方的要求，及时、准确、完整地披露与并购交易有关的信息。12.2第三方应保证其披露的信息不含有虚假、误导性内容，并对信息的真实性承担责任。第十三条第三方与并购交易的关系13.1第三方应按照甲乙方的要求，参与并购交易的各个环节，包括但不限于尽职调查、资产评估、合同签订等。13.2第三方应协助甲乙方完成并购交易的相关手续，并提供必要的服务和支持。第十四条第三方违约责任14.1第三方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。14.2第三方应对其违约行为给甲乙方造成的损失承担赔偿责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的基本信息表附件二：财务报表审计报告附件三：法律尽职调查报告附件四：业务尽职调查报告附件五：人力资源尽职调查报告附件六：并购协议附件七：股权转让协议附件八：资产收购协议附件九：员工安置协议附件十：保密协议附件十一：服务协议附件十二：评估报告附件十三：第三方费用支付证明附件十四：合同履行证明说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未按约定完成支付2.并购方未履行合同约定的其他义务3.被并购方未按约定提供信息或隐瞒重要信息4.被并购方未履行合同约定的其他义务5.第三方未按约定提供服务或未达到服务标准6.第三方泄露甲乙方的商业秘密或个人信息7.第三方提供的报告不真实、不准确、不完整8.第三方未遵守