2024年度企业收购合同with收购标的、收购价格与收购程序

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业收购合同with收购标的、收购价格与收购程序本合同目录一览1.收购标的1.1标的概述1.2标的资产清单1.3标的公司的负债情况1.4标的公司的业务运营状况1.5标的公司的财务状况2.收购价格2.1收购价格的确定2.2支付方式2.3支付时间表2.4价格调整机制3.收购程序3.1签署收购协议3.2尽职调查3.3批准与授权3.4交割3.5收购后的经营管理4.representationsandwarranties4.1收购方的representationsandwarranties4.2被收购方的representationsandwarranties5.违约责任5.1收购方的违约责任5.2被收购方的违约责任6.争议解决6.1争议解决方式6.2适用法律7.合同的生效、终止和修改7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件7.3合同的修改程序8.保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务的期限8.3保密信息的例外情况9.非竞争条款9.1非竞争义务的适用范围9.2非竞争义务的期限10.适用法律和争议解决10.1适用法律10.2争议解决方式11.其他条款11.1转让11.2继承11.3第三方受益人12.附件12.1收购协议附件一：标的资产清单12.2收购协议附件二：收购价格计算明细12.3收购协议附件三：尽职调查报告13.签署日期13.1收购协议签署日期14.签署地点14.1收购协议签署地点第一部分：合同如下：1.收购标的1.1标的概述1.2标的资产清单收购标的的具体资产清单详见附件一。收购方应仔细审查附件一中的资产清单，并同意按照本合同的约定购买该等资产。1.3标的公司的负债情况标的公司的负债情况详见附件二。收购方应充分了解并同意，购买收购标的的同时，将承担附件二中所列明的负债。1.4标的公司的业务运营状况标的公司的业务运营状况详见附件三。收购方应仔细阅读并充分了解附件三中的业务运营状况，作为其决定是否收购的依据。1.5标的公司的财务状况标的公司的财务状况详见附件四。收购方应仔细审查并同意，按照本合同的约定购买收购标的。2.收购价格2.1收购价格的确定本合同项下的收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。收购价格根据标的公司的资产、负债、业务、市场前景等因素，经双方协商确定。2.2支付方式收购方应按照本合同约定的支付方式向出售方支付收购价格。支付方式包括但不限于现金、银行转账、发行股票等。具体支付方式由双方另行协商确定。2.3支付时间表收购方应按照本合同约定的支付时间表向出售方支付收购价格。支付时间表详见附件五。收购方应按照附件五的约定按时支付收购价格。2.4价格调整机制本合同项下的价格调整机制如下：（1）若标的公司在收购完成后发生的负债超过附件二中所列明的负债，且该等负债对标的公司的经营状况产生重大不利影响，收购方有权要求出售方按照合理比例降低收购价格。（2）若标的公司在收购完成后实现的净利润低于出售方在附件四中所作的盈利预测，且实际盈利低于预测盈利的原因非因收购方的故意或重大过失造成，收购方有权要求出售方按照合理比例降低收购价格。3.收购程序3.1签署收购协议本合同自双方签署之日起生效。双方应按照本合同的约定，履行各自的义务。3.2尽职调查收购方应在签署本合同后【】日内，对标的公司的资产、负债、业务、员工等方面进行尽职调查。尽职调查期间，收购方应充分了解标的公司的实际情况，并按照本合同的约定向出售方支付收购价格。3.3批准与授权收购方应按照相关法律法规和公司章程的规定，取得收购所需的批准和授权。出售方应协助收购方办理相关手续。3.4交割本合同项下的交割应在收购方取得所有必要的批准和授权后【】日内完成。交割包括但不限于股权转让、资产过户等。3.5收购后的经营管理收购完成后，收购方应按照本合同的约定，对标的公司进行有效的经营管理。收购方应保证标的公司的业务运营、资产和负债等符合法律法规和公司章程的规定。4.RepresentationsandWarranties4.1收购方的RepresentationsandWarranties收购方representsandwarrantsthat：（1）其具备签署本合同及履行本合同项下义务的legalcapacityandauthority；（2）其签署本合同及履行本合同项下义务不违反其自身的任何existingcontractsoragreements；（3）其拥有足够的资金来源，以履行本合同项下的支付义务；（4）其对本合同项下的收购标的具有充分了解，并同意按照本合同的约定购买收购标的。4.2被收购方的RepresentationsandWarranties被收购方representsandwarrantsthat：（1）其具备签署本合同及履行本合同项下义务的legalcapacityandauthority；（2）其签署本合同及履行本合同项下义务不违反其自身的任何existingcontractsoragreements；（3）其提供的关于收购标的的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）其对本合同项下的收购标的拥有完整的所有权和处置权，不存在任何权利瑕疵或者权属纠纷；（5）其同意按照本合同的约定，向收购方转让收购标的。8.违约责任8.1收购方的违约责任如果收购方未能按照本合同的约定履行其义务，包括但不限于未按时支付收购价格，未取得必要的批准和授权，或者未按照本合同的约定进行经营管理等，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.2被收购方的违约责任如果被收购方未能按照本合同的约定履行其义务，包括但不限于未提供真实、准确、完整的关于收购标的的信息，或者未按照本合同的约定转让收购标的，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.争议解决9.1争议解决方式双方因本合同产生的任何争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。9.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.合同的生效、终止和修改10.1合同的生效条件本合同自双方签署之日起生效。10.2合同的终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）收购方完全履行了本合同项下的义务；（3）法律、法规、政策等原因导致本合同无法继续履行。10.3合同的修改程序任何修改本合同的协议，必须由双方以书面形式签署，并经双方协商一致。11.保密条款11.1保密信息的定义保密信息是指本合同的签订、履行过程中，双方披露给对方的所有未公开的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。11.2保密义务的期限双方对保密信息的保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或解除之日起【】年内有效。11.3保密信息的例外情况（1）依法应当向政府部门披露的信息；（2）法院、仲裁机构或其他有权机关要求披露的信息；（3）第三方依法主张权利，要求披露的信息。12.非竞争条款12.1非竞争义务的适用范围非竞争义务适用于收购方和被收购方的股东、董事、高级管理人员及员工。12.2非竞争义务的期限非竞争义务的期限为本合同终止或解除之日起【】年。13.适用法律和争议解决本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.其他条款14.1转让本合同的任何权利和义务不得转让给第三方，除非双方协商一致。14.2继承本合同对双方的继承人具有约束力。14.3第三方受益人本合同的任何条款，无论明示或暗示，都不构成第三方受益人的任何权利或利益。15.签署日期本合同的签署日期为【】。16.签署地点本合同的签署地点为【】。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定义及责任1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的任何个人、公司或其他法律实体。第三方介入可能包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方介入本合同事项时，应严格遵守相关法律法规，并对其提供的信息、服务及行为的合法性、准确性和有效性承担全部责任。第三方应对因其行为导致的任何损失、损害或费用承担赔偿责任。1.3第三方权利第三方在本合同中的权利仅限于完成其被委托的任务或职责。第三方不得干预甲乙双方的正常经营活动，也不得要求任何超出其委托范围的权利。2.第三方介入程序2.1中介方介入中介方作为第三方介入本合同，应负责协助甲乙方进行资产评估、价格谈判、交易结构设计等服务。中介方的服务应符合行业标准和职业道德，并按照约定收取费用。2.2评估机构介入评估机构作为第三方，应根据甲乙双方的委托，对收购标的进行资产评估，并出具评估报告。评估机构应保证评估报告的客观、公正和准确性。2.3审计机构介入审计机构作为第三方，应对标的公司进行财务审计，并出具审计报告。审计机构应保证审计报告的真实、准确和完整性。2.4监管机构介入监管机构作为第三方，依法对收购行为进行监督管理，确保收购活动符合法律法规的要求。监管机构有权要求甲乙方提供相关文件和信息，并对其进行调查。3.第三方责任限额3.1第三方责任限额的确定甲乙方应根据第三方的服务内容、专业领域和市场行情，与第三方协商确定其责任限额。责任限额可以包括但不限于赔偿金额、赔偿范围和赔偿条件等。3.2第三方责任限额的披露甲乙方应在合同中明确第三方责任限额的具体条款，确保双方在发生争议时，有明确的依据。3.3第三方责任限额的调整甲乙方应根据收购进程和市场变化，适时调整第三方责任限额。调整应通过双方协商一致，并以书面形式进行确认。4.第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的独立性第三方与甲乙方应是独立的法律主体，其介入本合同的事务不应影响甲乙方之间的独立性。4.2第三方与甲乙方的合作关系甲乙方与第三方之间的合作应基于互信、互利和公平原则。甲乙方应合理分担第三方介入带来的风险和成本。4.3第三方与甲乙方的权益划分甲乙方与第三方之间的权益划分应明确约定，包括费用支付、责任承担、信息披露等方面。5.第三方介入的终止5.1第三方终止介入的条件第三方介入本合同事项的条件一旦消失，或甲乙方协商一致终止第三方介入，第三方应立即停止介入行为。5.2第三方终止介入的程序第三方终止介入时，应向甲乙方提交终止报告，并办理相关手续。甲乙方应合理补偿第三方因终止介入而产生的合理费用。6.第三方介入后的争议解决6.1第三方介入产生的争议解决甲乙方与第三方之间因介入行为产生的争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。6.2第三方介入争议的适用法律第三方介入争议的解决适用中华人民共和国法律。7.其他条款7.1转让本合同的任何权利和义务不得转让给第三方，除非甲乙方协商一致。7.2继承本合同对甲乙双方的继承人具有约束力。7.3第三方受益人本合同的任何条款，无论明示或暗示，都不构成第三方受益人的任何权利或利益。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：收购协议附件一：标的资产清单本附件详细列出了拟收购的标的资产清单，包括但不限于不动产、动产、知识产权、合同权益等。甲乙方应仔细审查该清单，并确保清单中的资产完整、准确。2.附件二：收购协议附件二：收购价格计算明细本附件详细说明了收购价格的计算明细，包括收购价格的构成、计算方法和相关依据。甲乙方应充分了解并同意该计算明细。3.附件三：收购协议附件三：尽职调查报告本附件包含了收购方对被收购公司进行的尽职调查报告，报告涵盖了被收购公司的财务状况、业务运营、法律合规、资产负债、员工情况等方面。甲乙方应仔细阅读并充分了解该报告。4.附件四：收购协议附件四：被收购公司的财务审计报告本附件提供了被收购公司的财务审计报告，反映了被收购公司的财务状况、盈利能力、资产负债等情况。甲乙方应仔细审查并同意该审计报告。5.附件五：收购协议附件五：支付时间表本附件详细列出了收购方支付收购价格的时间表，包括支付金额、支付方式和支付日期等。甲乙方应按照该时间表履行支付义务。6.附件六：收购协议附件六：非竞争协议本附件为非竞争协议，约定被收购公司在收购完成后一定期限内不得与收购方竞争相同或相似的业务。甲乙方应仔细阅读并同意该协议。7.附件七：收购协议附件七：保密协议本附件为保密协议，约定甲乙方在收购过程中mutualnondisclosureofconfidentialinformation。甲乙方应严格履行保密义务，确保双方的商业秘密得到保护。说明二：违约行为及责任认定：1.收购方未能按照本合同约定支付收购价格，视为违约行为。违约责任包括