2024年度企业并购合同条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同条款本合同目录一览第一条：并购双方1.1买方名称及地址1.2卖方名称及地址第二条：并购标的2.1并购的资产范围2.2并购的企业范围第三条：并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条：并购后企业的管理4.1管理层的保留4.2管理层的调整第五条：员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利第六条：合同的生效和终止6.1合同生效条件6.2合同终止条件第七条：违约责任7.1买方的违约责任7.2卖方的违约责任第八条：争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点及机构第九条：合同的修改和补充9.1修改和补充的条件9.2修改和补充的程序第十条：合同的保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的披露第十一条：合同的适用法律11.1适用法律11.2法律解释机构第十二条：合同的签署地点和日期12.1签署地点12.2签署日期第十三条：附件13.1并购标的详细清单13.2支付方式详细说明第十四条：其他条款14.1其他补充条款14.2双方约定的其他事项第一部分：合同如下：第一条：并购双方1.1买方名称：×××有限公司1.1.1地址：××省××市××区××路××号1.2卖方名称：×××有限公司1.2.1地址：××省××市××区××路××号第二条：并购标的2.1并购的资产范围：2.1.1土地使用权2.1.2厂房及建筑物2.1.3机器设备2.1.4知识产权2.1.5其他资产2.2并购的企业范围：2.2.1子公司A2.2.2子公司B2.2.3其他关联企业第三条：并购价格及支付方式3.1并购价格：人民币××亿元（大写：玖拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整）3.2支付方式：3.2.1买方应于本合同签署之日起5个工作日内，向卖方支付人民币××亿元作为定金。3.2.2买方应于并购标的过户完成之日起5个工作日内，向卖方支付剩余的并购价格。3.3支付时间表：3.3.1定金支付时间表：本合同签署之日起5个工作日内3.3.2剩余并购价格支付时间表：并购标的过户完成之日起5个工作日内第四条：并购后企业的管理4.1管理层的保留：4.1.1卖方同意，在并购完成后，现有管理层（包括但不限于董事长、总经理、财务总监等）继续留任，继续负责公司的日常经营管理。4.1.2买方应尊重并支持现有管理层的经营管理决策，不得干预正常的企业运营。4.2管理层的调整：4.2.1如买方认为现有管理层无法胜任工作，买方有权提出调整建议。4.2.2卖方应在收到买方调整建议后10个工作日内，完成管理层的调整。第五条：员工安置5.1员工转移：5.1.1并购完成后，卖方所有员工自动转为买方的员工。5.1.2买方应继续履行卖方与员工签订的劳动合同，并按照卖方的薪酬福利政策支付员工工资及福利。5.2员工薪酬福利：5.2.1买方应保证并购完成后，员工的薪酬福利水平不低于并购前。5.2.2买方应承担卖方未支付的员工薪酬福利，包括但不限于工资、奖金、福利等。第六条：合同的生效和终止6.1合同生效条件：6.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。6.1.2买方按照约定支付定金及剩余并购价格。6.2合同终止条件：6.2.1如买方未能按照约定支付定金及剩余并购价格，卖方有权解除本合同。6.2.2如卖方未能按照约定提供并购标的，买方有权解除本合同。第七条：违约责任7.1买方的违约责任：7.1.1如买方未能按照约定支付定金及剩余并购价格，卖方有权解除本合同，并要求买方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。7.1.2如买方未能按照约定履行合同其他义务，卖方有权要求买方承担相应的违约责任。7.2卖方的违约责任：7.2.1如卖方未能按照约定提供并购标的，买方有权解除本合同，并要求卖方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。7.2.2如卖方未能按照约定履行合同其他义务，买方有权要求卖方承担相应的违约责任。第八条：争议解决8.1争议解决方式：双方同意采用仲裁方式解决合同争议。8.2仲裁地点及机构：仲裁地点为××省××市，仲裁机构为××省××市仲裁委员会。第九条：合同的修改和补充9.1修改和补充的条件：本合同的修改和补充必须经双方协商一致，并以书面形式作出。9.2修改和补充的程序：修改和补充的内容应由双方签署，并注明日期，作为本合同的组成部分。第十条：合同的保密条款10.1保密信息的范围：本合同内容及双方在合同履行过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等。10.2保密信息的披露：未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。第十一条：合同的适用法律11.1适用法律：本合同受中华人民共和国法律管辖。11.2法律解释机构：本合同的解释权归双方共同所有。第十二条：合同的签署地点和日期12.1签署地点：××省××市××区××路××号。12.2签署日期：××年××月××日。第十三条：附件13.1并购标的详细清单：附件一13.2支付方式详细说明：附件二第十四条：其他条款14.1其他补充条款：14.1.1双方约定，本合同签署后5个工作日内，双方应共同成立并购工作小组，负责并购的具体实施工作。14.1.2双方同意，并购完成后，买方应协助卖方解决与并购标的相关的遗留问题，包括但不限于税务、法律、财务等方面的问题。14.2双方约定的其他事项：14.2.1双方同意，本合同的履行过程中，如遇不可抗力因素，导致合同无法履行，双方应立即协商解决。14.2.2双方约定，本合同自签署之日起有效期为3年，除非一方提前终止本合同，否则本合同将自动续约。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义及责任1.1第三方定义：本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方责任：第三方介入本合同项下的事务，应遵守合同的约定，并对其行为承担相应的法律责任。第二条：第三方介入的情形2.1中介方介入：本合同指定的中介方，负责协助甲乙双方完成并购交易。2.2其他第三方介入：如审计、评估、法律顾问等，应由甲乙双方共同协商确定。第三条：第三方义务及责任3.1中介方义务：中介方应诚实守信，公正无私地履行中介职责，提供真实、准确、完整的交易信息。3.2审计、评估、法律顾问等第三方义务：应按照甲乙双方的要求，客观、公正地完成相关审计、评估、法律咨询等工作。3.3第三方责任限额：第三方应对其提供的服务承担责任，但对其服务范围内的事项不承担连带责任。第四条：第三方介入的程序4.1甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。4.2第三方介入前，应向甲乙双方提交详细的服务方案，包括工作内容、时间、费用等。4.3甲乙双方应审慎选择第三方，确保其具备相应的资质、经验和良好声誉。第五条：第三方费用及支付5.1第三方费用：甲乙双方应按照书面协议的约定，承担相应的第三方费用。5.2支付方式：甲乙双方应按照书面协议的约定，向第三方支付费用。第六条：第三方与甲乙双方的关系6.1第三方与甲乙双方应保持独立关系，不得有任何利益冲突。6.2第三方应遵守甲乙双方的保密规定，不得泄露甲乙双方的商业秘密。第七条：第三方违约处理7.1第三方未按约定履行义务，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。7.2第三方因故意或重大过失导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。第八条：第三方退出8.1第三方提前退出本合同项下的服务，应提前通知甲乙双方。8.2第三方退出后，应协助甲乙双方完成后续事项，确保并购交易的顺利进行。第九条：其他事项9.2甲乙双方应共同监督第三方的履约行为，确保并购交易的安全和顺利进行。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的详细清单附件二：支付方式详细说明附件三：中介方服务协议附件四：审计、评估、法律顾问等服务协议附件五：员工转移方案附件六：保密协议附件七：争议解决协议附件一：并购标的详细清单1.1土地使用权清单1.2厂房及建筑物清单1.3机器设备清单1.4知识产权清单1.5其他资产清单附件二：支付方式详细说明2.1定金支付方式说明2.2剩余并购价格支付方式说明2.3支付时间表说明附件三：中介方服务协议3.1中介方服务内容说明3.2中介方服务费用说明3.3中介方服务期限说明附件四：审计、评估、法律顾问等服务协议4.1审计服务协议4.2评估服务协议4.3法律顾问服务协议附件五：员工转移方案5.1员工转移流程说明5.2员工薪酬福利转移说明5.3员工权益保障说明附件六：保密协议6.1保密信息范围说明6.2保密信息披露说明6.3保密信息保护措施说明附件七：争议解决协议7.1争议解决方式说明7.2仲裁地点及机构说明说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.买方未能按照约定支付定金及剩余并购价格。2.卖方未能按照约定提供并购标的。3.买方未能按照约定履行合同其他义务。4.卖方未能按照约定履行合同其他义务。5.第三方未能按照约定履行中介服务或其他服务义务。违约责任认定标准：1.买方违约责任：未能按照约定支付定金及剩余并购价格，应支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。2.卖方违约责任：未能按照约定提供并购标的，买方有权解除本合同，并要求卖方支付违约金，违约金为本合同约定的并购价格的10%。3.中介方违约责任：