二零二四年度企业并购合同标的、收购方与被收购方权责明确(2024版)

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二零二四年度企业并购合同标的、收购方与被收购方权责明确(2024版)本合同目录一览1.并购标的1.1标的概述1.2标的资产范围1.3标的股权结构1.4标的财务状况1.5标的业务运营2.收购方与被收购方2.1收购方信息2.2被收购方信息2.3双方的权利与义务2.4双方的合作关系2.5双方的责任限制3.并购价格与支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表3.4价格调整机制3.5支付违约处理4.并购协议的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3合同终止后的处理4.4合同解除4.5合同违约处理5.并购后的管理与运营5.1管理层安排5.2运营决策5.3人力资源管理5.4财务与会计5.5企业文化建设6.保密条款6.1保密信息范围6.2保密义务与期限6.3保密违约处理7.竞业禁止条款7.1竞业禁止范围7.2竞业禁止期限7.3违反竞业禁止的后果8.法律适用与争议解决8.1合同适用法律8.2争议解决方式8.3诉讼或仲裁地点9.其他条款9.1合同修改与补充9.2合同的传达与复制9.3合同解除或终止后的权利义务9.4合同的完整性和独立性10.收购方与被收购方的声明与保证10.1收购方的声明与保证10.2被收购方的声明与保证11.附件11.1并购标的的相关文件11.2收购方与被收购方的相关文件11.3其他重要文件12.签署页12.1收购方签署页12.2被收购方签署页13.日期13.1合同签署日期14.页码第一部分：合同如下：第一条并购标的1.1标的概述本合同所述并购标的为被收购方持有的全部股权，包括但不限于其商标、专利、技术、客户资源、市场份额等无形资产和固定资产。1.2标的资产范围收购标的包括但不限于被收购方的全部资产和负债，具体包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、设备设施、库存商品、应收账款、预付账款、应付账款、长期投资、短期投资、无形资产、递延资产等。1.3标的股权结构被收购方的股权结构如下：（此处列明被收购方的股权结构，包括各种股份的持有人及其持股比例）1.4标的财务状况被收购方的最近三年的财务报表如下：（此处附上被收购方的最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等）1.5标的业务运营被收购方的业务运营情况如下：（此处描述被收购方的业务运营情况，包括业务范围、主要产品或服务、市场地位、主要客户和供应商等）第二条收购方与被收购方2.1收购方信息收购方的基本信息如下：（此处列明收购方的名称、注册地、法定代表人、联系方式等基本信息）2.2被收购方信息被收购方的基本信息如下：（此处列明被收购方的名称、注册地、法定代表人、联系方式等基本信息）2.3双方的权利与义务双方的权利与义务包括但不限于：（此处描述双方在并购过程中的权利与义务，如信息披露、协商谈判、履行合同等）2.4双方的合作关系双方在并购完成后将建立合作关系，共同推动企业的发展，具体合作方式如下：（此处描述双方在并购完成后的合作关系，如管理权的安排、经营策略的制定、资源共享等）2.5双方的责任限制双方在履行本合同时应遵守相关法律法规，并承担相应的责任，但在此合同中双方同意对某些事项的责任进行限制，具体如下：（此处描述双方在合同中约定的责任限制，如违约责任、赔偿限额等）第三条并购价格与支付方式3.1并购价格本合同所述并购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于被收购方的全部资产和负债。3.2支付方式收购方应按照本合同约定的支付方式向被收购方支付并购价格，具体如下：（此处描述支付方式，如一次性支付、分期支付等）3.3支付时间表收购方应按照本合同约定的时间表向被收购方支付并购价格，具体如下：（此处描述支付时间表，如支付日期、支付金额等）3.4价格调整机制如因被收购方的资产、负债、业务运营等情况发生变化，导致并购价格需要调整的，双方可协商确定价格调整机制，具体如下：（此处描述价格调整机制，如调整条件、调整方式等）3.5支付违约处理如收购方未按照本合同约定的支付方式、支付时间表支付并购价格，或未按照本合同约定的价格调整机制进行价格调整的，将被视为违约，应承担相应的违约责任，具体如下：（此处描述支付违约处理方式，如违约金、赔偿损失等）因您的要求是2000字内，目前仅完成了前三条的初稿，如果还需要完善，请继续提问。第八条并购协议的生效与终止8.1合同生效条件（此处描述合同生效的条件，如政府审批、股东大会通过等）8.2合同终止条件（此处描述合同终止的条件，如并购完成、双方协商一致等）8.3合同终止后的处理本合同终止后，双方应按照合同约定处理与并购相关的剩余事项，包括但不限于：（此处描述合同终止后的处理事项，如资产交接、债务清偿等）8.4合同解除（此处描述合同解除的条件，如违约、不可抗力等）8.5合同违约处理一方违约时，应承担相应的违约责任，具体如下：（此处描述违约责任，如违约金、赔偿损失等）第九条并购后的管理与运营9.1管理层安排并购完成后，被收购方的管理层人员应继续留任，继续负责日常经营管理，具体如下：（此处描述管理层人员的安排，如留任人员、新任命人员等）9.2运营决策并购完成后，被收购方的运营决策应由收购方和被收购方的管理层共同参与，具体如下：（此处描述运营决策的制定过程，如会议机制、决策权分配等）9.3人力资源管理被收购方的人力资源管理应遵循收购方的相关政策和规定，具体如下：（此处描述人力资源管理的调整，如薪酬福利、培训发展等）9.4财务与会计被收购方的财务与会计应遵循收购方的财务管理制度，具体如下：（此处描述财务与会计的调整，如会计政策、财务报告等）9.5企业文化建设收购方和被收购方应共同努力，融合双方的企业文化，构建积极向上的企业文化氛围，具体如下：（此处描述企业文化的融合与建设，如价值观传播、团队建设等）第十条保密条款10.1保密信息范围本合同项下的保密信息范围包括但不限于：（此处描述保密信息的范围，如商业秘密、运营数据等）10.2保密义务与期限双方对保密信息承担保密义务，保密期限自本合同终止之日起计算，具体如下：（此处描述保密义务与期限，如保密期限的长短、保密义务的履行等）10.3保密违约处理如一方违反保密义务，应承担违约责任，具体如下：（此处描述保密违约的处理方式，如违约金、赔偿损失等）第十一条竞业禁止条款11.1竞业禁止范围双方在并购完成后应遵守竞业禁止条款，具体如下：（此处描述竞业禁止的范围，如不得在同类业务领域内从事竞争性业务等）11.2竞业禁止期限竞业禁止期限自并购完成后开始计算，具体如下：（此处描述竞业禁止期限的长短）11.3违反竞业禁止的后果如一方违反竞业禁止条款，应承担违约责任，具体如下：（此处描述违反竞业禁止的后果，如违约金、赔偿损失等）第十二条法律适用与争议解决12.1合同适用法律本合同适用【中华人民共和国法律】。12.2争议解决方式（此处描述争议解决方式，如仲裁、诉讼等）12.3诉讼或仲裁地点如选择诉讼，应向【】人民法院提起诉讼；如选择仲裁，应向【】仲裁委员会提交仲裁申请。第十三条其他条款13.1合同修改与补充本合同的修改和补充应采用书面形式，经双方签署后生效。13.2合同的传达与复制双方应确保本合同的正本和副本一致，本合同的传达和复制应符合法律法规的要求。13.3合同解除或终止后的权利义务本合同解除或终止后，双方仍应履行本合同项下的剩余义务，具体如下：（此处描述合同解除或终止后的权利义务）13.4合同的完整性和独立性本合同构成双方之间关于并购事项的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判，本合同的各条款是独立且不可依赖的。第十四条签署页第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等，双方特此约定如下附加条款：第十五条第三方介入15.1第三方定义本合同所称第三方是指除甲乙方之外，参与本合同项下并购活动的任何个人、公司或其他法律实体。15.2第三方职责第三方在本合同项下的职责包括但不限于：（此处描述第三方的职责，如提供专业服务、进行尽职调查等）15.3第三方选择甲乙方应共同协商选择合适的第三方，并确保第三方的选择符合相关法律法规和行业标准。第十六条第三方权利与义务16.1第三方权利第三方在本合同项下的权利包括但不限于：（此处描述第三方的权利，如获取合同约定的报酬、保密信息等）16.2第三方义务第三方在本合同项下的义务包括但不限于：（此处描述第三方的义务，如履行合同义务、遵守法律法规等）第十七条第三方责任限额17.1第三方责任第三方应对其在本合同项下的行为承担法律责任，包括但不限于因其违约、过失或违法行为给甲乙方造成的损失。17.2责任限额除非本合同另有约定，第三方对甲乙方的责任限额应不超过其在本合同项下获得的报酬总额。17.3责任免除第三方不承担因其不可抗力或无法预见的情况导致的损失责任。第十八条第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的关系定义第三方与甲乙方之间的关系为独立合同关系，第三方并非甲乙方的代理人、合作伙伴或雇员。18.2第三方与甲乙方的权利划分第三方在本合同项下的权利和义务不涉及甲乙方之间的权利和义务，甲乙方应各自承担与第三方交往的法律后果。18.3第三方与甲乙方的责任划分第三方对甲乙方的责任划分应明确，甲乙方不承担第三方行为的法律后果，除非本合同另有约定。第十九条第三方介入的协调与管理19.1第三方协调甲乙方应共同协调第三方的行为，确保第三方按照合同约定履行其职责。19.2第三方管理甲乙方应共同管理第三方，确保第三方的行为符合本合同的约定和相关法律法规。第二十条约定与第三方相关的其他事项20.1额外条款甲乙方可根据本合同的约定，与第三方签订额外的合同条款，以具体明确双方的权利义务。20.2第三方违约处理如第三方违约，甲乙方应按照本合同的约定处理，必要时可寻求法律途径解决。20.3第三方权益保护甲乙方应共同保护第三方的合法权益，确保第三方在本合同项下的权益得到实现。第二部分：第三方介入后的修正至此结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的的相关文件1.1标的概述文档1.2标的资产范围清单1.3标的股权结构说明1.4标的财务状况报告1.5标的业务运营细节附件二：收购方与被收购方的相关文件2.1收购方注册登记文件2.2被收购方注册登记文件2.3收购方与被收购方的股权证明文件附件三：并购价格与支付方式的详细说明3.1并购价格计算依据3.2支付方式说明文档3.3支付时间表与支付流程3.4价格调整机制的具体条款3.5支付违约处理规定附件四：并购协议的生效与终止的详细条件4.1合同生效的条件与程序4.2合同终止的条件与程序4.3合同终止后的处理事项清单4.4合同解除的条件与程序4.5合同违约处理规定附件五：并购后的管理与运营的具体安排5.1管理层安排详细说明5.2运营决策制定流程5.3人力资源管理计划5.4财务与会计管理制度5.5企业文化建设方案附件六：保密条款的具体内容6.1保密信息范围详细说明6.2保密义务与期限说明6.3保密违约处理规定附件七：竞业禁止条款的具体内容7.1竞业禁止范围详细说明7.2竞业禁止期限说明7.3违反竞业禁止的后果说明附件八：法律适用与争议解决的具体条款8.1合同适用法律说明8.2争议解决方式说明8.3诉讼或仲裁地点说明附件九：第三方介入的相关文件9.1第三方基本信息表9.2第三方职责与义务说明9.3第三方选择的标准与程序附件十：第三方责任限额的具体规定10.1第三方责任限额说明10.2第三方责任免除的条件与情形10.3第三方与甲乙方的关系说明附件十一：第三方介入的协调与管理规定11.1第三方协调机制说明11.2第三方管理流程与责任分配附件十二：约定与第三方相关的其他事项12.1额外条款制定程序12.2第三方违约处理规定12.3第三方权益保护措施说明二：违约行为及责任认定：1.未按照约定的时间、金额、方式支付并购价格。2.未按照约定提供标的资产或负债的真实、完整、准确的信息。3.未按照约定履行管理职责或运营决策权。4.未按照约定保护