2024年度企业并购合同：某集团与某上市公司就并购事宜签订的合同

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2024年度企业并购合同：某集团与某上市公司就并购事宜签订的合同本合同目录一览第一条并购双方1.1某集团1.2某上市公司第二条并购目标2.1并购对象2.2并购目标公司的主要资产和业务第三条并购价格3.1并购价格的确定3.2支付方式3.3价格调整机制第四条并购时间表4.1签署并购协议的时间4.2完成并购的时间第五条并购后的管理架构5.1管理层变动5.2员工安置第六条保密条款6.1双方对并购过程中的信息保密6.2违反保密条款的后果第七条排他性谈判7.1双方在并购过程中不得与其他方进行谈判7.2违反排他性谈判的后果第八条法律适用和争议解决8.1合同适用的法律8.2争议解决方式第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更9.3合同的终止第十条违约责任10.1双方违反合同约定的责任10.2违约金的计算方式第十一条适用法律和管辖法院11.1合同适用的法律11.2争议解决管辖法院第十二条其他条款12.1双方认为需要约定的其他事项第十三条合同的签署和份数13.1合同的签署地点和时间13.2合同的份数及各自的权利第十四条合同附件14.1附件一：并购目标公司主要资产和业务清单14.2附件二：并购价格计算明细14.3附件三：管理层变动方案14.4附件四：员工安置方案14.5附件五：其他相关文件第一部分：合同如下：第一条并购双方甲方是一家在中国注册的有限责任公司，地址位于中国某省某市，法定代表人：，营业执照编号：。乙方是一家在中国上市的股份有限公司，地址位于中国某省某市，法定代表人：，股票代码：。第二条并购目标2.1并购对象2.2并购目标公司的主要资产和业务目标公司主要经营资产包括：土地使用权、厂房、设备、商标、专利等。目标公司的主要业务为：产品的研发、生产和销售。第三条并购价格3.1并购价格的确定本次并购的目标公司的股权价格为人民币亿元。3.2支付方式甲方应通过银行转账的方式，将并购价款支付给乙方。3.3价格调整机制如因目标公司在并购前发生重大事项，影响目标公司的资产、业务或财务状况，导致并购价格需要调整的，双方可协商确定调整后的价格。第四条并购时间表4.1签署并购协议的时间双方应尽快协商并签署本并购协议，但最长不应超过个月。4.2完成并购的时间自并购协议签署之日起，甲方应尽快完成对目标公司的并购，但最长不应超过个月。第五条并购后的管理架构5.1管理层变动并购完成后，目标公司的管理层（包括但不限于董事长、副董事长、CEO、CFO等）应由甲方提名，乙方同意。5.2员工安置并购完成后，目标公司的员工（包括但不限于正式员工、合同工、临时工等）应由甲方负责安置，包括但不限于继续留用、转岗、解除劳动合同等。第六条保密条款6.1双方对并购过程中的信息保密自本协议签署之日起至并购完成之日止，双方应对与并购相关的所有信息予以保密，包括但不限于目标公司的财务数据、业务情况、客户信息等。6.2违反保密条款的后果如任何一方违反本保密条款，应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约方应支付守约方人民币万元。第八条法律适用和争议解决8.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同的变更本合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。9.3合同的终止（1）双方协商一致解除本合同；（2）本合同约定的并购完成，且目标公司已完全纳入甲方的管理体系；（3）依法应当终止的其他情形。第十条违约责任10.1双方违反合同约定的责任如任何一方违反本合同的任何条款，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。10.2违约金的计算方式违约金的计算方式为：违约方应支付守约方人民币万元，并赔偿因此给对方造成的一切损失。第十一条适用法律和管辖法院11.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决管辖法院凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1双方认为需要约定的其他事项双方认为需要约定的其他事项如下：（1）本合同的任何修改和补充均须以书面形式作出，经双方签字盖章后生效；（2）本合同的任何一方在未取得对方书面同意前，不得将本合同的全部或部分权利和义务转让给第三方；（3）本合同自签署之日起年内有效，如双方未在本合同有效期内完成并购，本合同自动失效。第十三条合同的签署和份数13.1合同的签署地点和时间本合同于年月日，在中国某省某市签署。13.2合同的份数及各自的权利本合同一式肆份，甲乙双方各持壹份，具有同等法律效力。第十四条合同附件14.1附件一：并购目标公司主要资产和业务清单14.2附件二：并购价格计算明细14.3附件三：管理层变动方案14.4附件四：员工安置方案14.5附件五：其他相关文件第二部分：第三方介入后的修正引入第三方介入的条款和条件15.1第三方介入的条件15.2第三方介入的程序甲乙双方应共同确定第三方的介入程序，包括但不限于：第三方selection、合同签署、费用支付、工作进度安排等。第三方在合同履行中的责任和权益16.1第三方责任第三方应按照甲乙双方的约定，完成其职责范围内的工作，并对其工作结果承担责任。16.2第三方权益第三方有权根据甲乙双方的约定，获得相应的费用和报酬。第三方介入的额外条款和说明17.1额外条款如本合同的履行过程中需要第三方的介入，甲乙双方应根据具体情况，与第三方协商确定包括但不限于工作内容、时间、地点、费用等在内的额外条款。17.2说明甲乙双方应确保与第三方的合同中明确约定：第三方的工作成果应符合甲乙双方的要求，否则第三方应承担相应的责任。第三方责任限额的明确18.1第三方责任限额的确定甲乙双方应与第三方协商确定第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。18.2第三方责任限额的说明第三方责任限额的确定应考虑第三方的工作性质、风险程度、行业标准等因素，甲乙双方应与第三方充分沟通，确保责任限额的合理性。第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与其他各方的划分第三方在本合同履行过程中的职责和义务，与其他各方（如目标公司、甲乙双方等）的职责和义务应进行明确划分。19.2第三方与其他各方的说明为确保本合同的顺利履行，甲乙双方应与第三方充分沟通，明确第三方的职责范围，避免因职责划分不明确而导致的纠纷。根据本合同明确第三方的责任限额等条款的修正信息20.1第三方责任限额的修正如本合同中的第三方责任限额条款需要修正，甲乙双方应与第三方重新协商，达成一致后进行修正。20.2第三方责任限额修正的说明第三方责任限额的修正应确保符合法律法规的要求，保护甲乙双方的合法权益，避免因责任限额不合理而导致的纠纷。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购目标公司主要资产和业务清单详细要求和说明：本附件应详细列出目标公司的主要资产和业务，包括但不限于土地使用权、厂房、设备、商标、专利等，以及各项业务的运营状况和市场前景。附件二：并购价格计算明细详细要求和说明：本附件应详细说明并购价格的计算方式和依据，包括但不限于目标公司的估值、市盈率、净利润等财务指标，以及价格调整机制的触发条件和计算方法。附件三：管理层变动方案详细要求和说明：本附件应详细规划并购完成后目标公司管理层的变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员等的提名、选举或解聘程序，以及各自的职责和权益。附件四：员工安置方案详细要求和说明：本附件应详细说明并购完成后对目标公司员工的安置措施，包括但不限于继续留用、转岗、解除劳动合同等，以及员工的补偿和福利安排。附件五：其他相关文件详细要求和说明：本附件应包括与并购相关的其他文件，包括但不限于并购协议的草稿、修订历史、审批文件、第三方评估报告等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间完成并购的；2.甲方未按照约定支付并购价款的；3.乙方未按照约定提供目标公司的真实、完整的财务和业务信息的；4.乙方未按照约定配合甲方完成并购的；5.第三方未按照约定完成其职责范围内的工作的；6.任何一方违反本合同的其他约定。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式按照本合同第十条的约定执行；2.违约方应赔偿因此给对方造成的实际损失，损失的计算方式由双方协商确定；3.违约方应承担因违约产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等；4.任何一方