2024年度股权转让合同条件与条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让合同条件与条款本合同目录一览第一条股权转让概述1.1股权转让的范围与比例1.2股权转让的价格与支付方式1.3股权转让的生效时间与条件第二条股权转让双方的权利与义务2.1转让方的权利与义务2.2受让方的权利与义务第三条股权转让的审批与登记3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序第四条股权转让的保密条款4.1保密信息的范围与定义4.2保密责任的履行与期限第五条股权转让的风险与责任5.1股权转让的风险揭示5.2股权转让的责任分配第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任第七条股权转让的争议解决7.1争议的解决方式7.2争议解决的适用法律第八条股权转让的强制执行8.1股权转让的强制执行条件8.2股权转让的强制执行程序第九条股权转让的变更与解除9.1股权转让的变更条件9.2股权转让的解除条件第十条股权转让的终止与注销10.1股权转让的终止条件10.2股权转让的注销程序第十一条股权转让的附则11.1合同的生效、修改与解除11.2合同的适用法律与争议解决第十二条股权转让的附加条款12.1附加条款的定义与效力12.2附加条款的变更与解除第十三条股权转让的附属文件13.1附属文件的种类与效力13.2附属文件的保管与使用第十四条股权转让的其他事项14.1其他事项的定义与效力14.2其他事项的变更与解除本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的份额1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的审批手续2.3股权转让的登记手续第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期限3.2股权转让的续约条件3.3股权转让的终止条件第四条股权转让的限制4.1受让方的限制条件4.2转让方的限制条件4.3第三方限制的条件第五条股权转让的义务与责任5.1转让方的义务与责任5.2受让方的义务与责任5.3双方的共同义务与责任第六条股权转让的风险承担6.1股权转让的风险提示6.2风险承担的原则6.3风险承担的具体事项第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的程序7.3争议解决的责任分配第八条股权转让的违约责任8.1违约行为的界定8.2违约责任的具体规定8.3违约赔偿的计算方式第九条股权转让的合同变更与解除9.1合同变更的条件9.2合同解除的条件9.3合同变更与解除的程序第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的界定10.2保密责任的承担10.3保密条款的违约处理第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序11.3强制执行的后果第十二条股权转让的税费承担12.1税费的种类与计算12.2税费的支付责任12.3税费的承担方式第十三条股权转让的国际法律适用13.1法律适用的原则13.2法律适用的具体规定13.3法律适用的争议解决第十四条股权转让的完整协议14.1协议的完整性确认14.2协议的修改与补充14.3协议的签署地点与日期第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的份额甲方同意将其持有的公司30%的股权转让给乙方。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的总价款为人民币1,000万元整。1.2.2乙方应于本合同签订之日起五个工作日内，向甲方支付50%的股权转让款，即人民币500万元整。1.2.3剩余的50%股权转让款，乙方应在本合同签订之日起十个工作日内支付完毕。1.3股权转让的支付方式乙方可以通过银行转账、现金支付等方式向甲方支付股权转让款。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件乙方须为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。2.2股权转让的审批手续本股权转让需经公司股东会决议通过，并报经工商行政管理部门批准。2.3股权转让的登记手续股权转让完成后，乙方应按照相关法律法规和公司章程的规定，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期限为本合同签订之日起至股权转让完成之日止。3.2股权转让的续约条件如双方同意续约，应签订书面续约协议，并经公司股东会决议通过。3.3股权转让的终止条件如双方在本合同约定的股权转让期限内未能完成股权转让，本合同自动终止。第四条股权转让的限制4.1受让方的限制条件乙方在受让股权后，不得利用股权从事与公司业务相竞争的活动。4.2转让方的限制条件甲方在股权转让过程中，应如实向乙方披露公司的经营状况、财务状况等相关信息。4.3第三方限制的条件本股权转让不得受到公司其他股东的抵制或第三方的影响。第五条股权转让的义务与责任5.1转让方的义务与责任甲方应保证所转让股权的合法性、有效性和完整性，并协助乙方办理股权变更登记手续。5.2受让方的义务与责任乙方应按照本合同约定支付股权转让款，并履行相关的审批和登记手续。5.3双方的共同义务与责任双方应共同维护公司的合法权益，促进公司的持续稳定发展。第六条股权转让的风险承担6.1股权转让的风险提示本股权转让可能受到市场行情、政策法规等因素的影响，存在一定的风险。6.2风险承担的原则风险承担按照公平、合理的原则由双方协商确定。6.3风险承担的具体事项如因政策法规变化导致股权转让，双方互不承担责任。如因市场行情变化导致股权转让损失，由乙方自行承担。第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的范围与比例本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。股权转让的比例为转让方所持有的目标公司总股权的X%。1.2股权转让的价格与支付方式股权转让的价格为人民币元整（大写：元整），受让方应按本合同约定的支付方式向转让方支付股权转让款。1.3股权转让的生效时间与条件（1）转让方应确保其对目标公司的股权拥有完整的、无争议的所有权，且不存在任何权利瑕疵；（2）受让方应支付全部股权转让款；（3）本合同项下的股权转让应获得目标公司其他股东的同意，并办理完毕相关审批程序。第二条股权转让双方的权利与义务2.1转让方的权利与义务转让方承诺：（1）如实向受让方披露目标公司的财务状况、经营状况及重大合同等影响目标公司价值的信息；（2）协助受让方办理股权转让相关的审批、登记手续；（3）自股权转让完成后，不得干预目标公司的正常经营管理。2.2受让方的权利与义务受让方承诺：（1）按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款；（2）自股权转让完成后，按照目标公司的章程和法律法规的规定，履行股东义务；（3）受让方应承担股权转让过程中产生的税费。第三条股权转让的审批与登记3.1股权转让的审批程序本股权转让合同自双方签署之日起X个工作日内，提交给目标公司其他股东审批。其他股东自收到股权转让合同之日起X个工作日内未提出异议的，本合同即视为获得目标公司其他股东的同意。3.2股权转让的登记程序转让方应协助受让方办理股权转让的工商变更登记手续，确保股权转让完成后，受让方能够合法取得目标公司的股东地位。第四条股权转让的保密条款4.1保密信息的范围与定义本合同项下的保密信息包括但不限于目标公司的财务报表、客户名单、业务计划、技术资料等。4.2保密责任的履行与期限双方应对本合同项下的保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同签署之日起算，至股权转让完成之日止。第五条股权转让的风险与责任5.1股权转让的风险揭示双方确认，股权转让过程中可能存在不可预见的风险，包括但不限于政策风险、市场风险、管理风险等。5.2股权转让的责任分配（1）转让方应如实披露目标公司的真实情况，对于因信息披露不实导致的损失，转让方应承担相应的赔偿责任；（2）受让方应对股权转让款的支付承担责任，如因受让方拖延支付股权转让款导致的损失，受让方应承担相应的赔偿责任。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或者目标公司股权出现权利瑕疵的，转让方应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿受让方因此造成的损失。6.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或者延迟支付股权转让款的，受让方应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿转让方因此造成的损失。第七条股权转让的争议解决7.1争议的解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决的适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第八条股权转让的违约责任8.1违约行为的界定违约行为包括未按约定时间支付股权转让款、未履行相关审批和登记手续等。8.2违约责任的具体规定违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让款总额的10%。8.3违约赔偿的计算方式违约赔偿金额为守约方因违约所遭受的实际损失，包括直接经济损失和预期利益损失。第九条股权转让的合同变更与解除9.1合同变更的条件合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同解除的条件合同解除需经双方协商一致，并签订书面解除协议。9.3合同变更与解除的程序合同变更或解除协议应报送公司股东会决议通过，并报经工商行政管理部门批准。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的界定保密信息包括公司经营状况、财务状况、客户资源等未公开的信息。10.2保密责任的承担双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意不得向第三方披露。10.3保密条款的违约处理违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让款总额的5%。第十一条股权转让的强制执行11.1强制执行的条件一方不履行合同义务时，另一方可以申请人民法院强制执行。11.2强制执行的程序强制执行程序按照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定进行。11.3强制执行的后果强制执行费用由违约方承担，如双方均有违约行为，按各自违约程度分担。第十二条股权转让的税费承担12.1税费的种类与计算税费包括股权转让所涉及的印花税、个人所得税等，具体计算方式按照相关法律法规规定。12.2税费的支付责任税费由乙方支付，甲方应协助乙方办理税费支付手续。12.3税费的承担方式税费支付后，相关权益归乙方所有。如因政策法规变化导致税费支付发生变化，双方按实际情况分担。第十三条股权转让的国际法律适用13.1法律适用的原则本合同适用中华人民共和国法律，如涉及国际法律关系，按国际惯例处理。13.2法律适用的具体规定如本合同涉及的股权转让涉及跨国法律关系，双方应按照我国法律和国际法律的规定处理。13.3法律适用的争议解决如双方在股权转让过程中发生法律争议，应通过协商解决；协商不成的，可提交我国法院审理。第十四条股权转让的完整协议14.1协议的完整性确认本合同及附件为本协议的完整内容，取代了之前双方的所有口头和书面协议。14.2协议的修改与补充本合同的修改和补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。14.3协议的签署地点与日期本合同于2024年1月1日在中华人民共和国北京市签署。第八条股权转让的强制执行8.1股权转让的强制执行条件如双方在履行本合同过程中发生纠纷，一方当事人可以根据合同约定向人民法院申请强制执行。8.2股权转让的强制执行程序（1）一方当事人向人民法院提起诉讼，请求判令对方履行合同义务；（2）人民法院受理案件后，按照法定程序进行审理；（3）人民法院作出判决后，双方当事人应按照判决结果履行合同义务；（4）一方当事人拒绝履行判决结果的，另一方当事人可以向人民法院申请强制执行。第九条股权转让的变更与解除9.1股权转让的变更条件（1）在股权转让过程中，如因政策调整、法律法规变化等原因，导致股权转让合同无法继续履行的，双方可以协商变更合同内容；（2）变更合同应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。9.2股权转让的解除条件（1）在股权转让过程中，如因不可抗力等原因导致合同无法履行，双方可以协商解除合同；（2）解除合同应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。第十条股权转让的终止与注销10.1股权转让的终止条件（1）股权转让完成后，目标公司的股权已经变更登记；（2）双方已经履行完毕本合同项下的全部义务；（3）双方达成终止合同的书面协议，并签字盖章。10.2股权转让的注销程序（1）双方应向目标公司提交股权转让注销申请；（2）目标公司按照公司章程和法律法规的规定，办理股权注销手续；（3）股权注销完成后，双方应按照本合同约定办理相关手续。第十一条股权转让的附则11.1合同的生效、修改与解除（1）本合同自双方签字盖章之日起生效；（2）本合同的修改和解除应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。11.2合同的适用法律与争议解决本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条股权转让的附加条款12.1附加条款的定义与效力本合同附件为附加条款，与本合同具有同等效力。附加条款对本合同有未尽事宜或者需要补充约定的，以附加条款为准。12.2附加条款的变更与解除附加条款的变更与解除应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。第十三条股权转让的附属文件13.1附属文件的种类与效力本合同附件的附属文件包括但不限于目标公司的章程、重大合同、财务报表等。附属文件为合同的组成部分，与本合同具有同等效力。13.2附属文件的保管与使用双方应对附属文件予以妥善保管，非经对方同意，不得向任何第三方披露。附属文件的使用应遵守相关法律法规和合同约定。第十四条股权转让的其他事项14.1其他事项的定义与效力本合同未涉及的事项，按照国家法律法规、政策规定和双方协商的结果执行。14.2其他事项的变更与解除其他事项的变更与解除应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义与范围15.1第三方介入是指在本合同执行过程中，除甲乙方之外的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方介入的范围包括但不限于：协助完成股权转让、提供专业意见、进行资产评估、审计、监管等。第十六条第三方介入的义务与责任16.1第三方介入的义务第三方应按照合同约定及相关法律法规，勤勉、公正、独立地履行其职责，确保股权转让的顺利进行。16.2第三方介入的责任第三方应对其提供的服务负责，如因第三方原因导致股权转让出现问题，第三方应承担相应的责任。第十七条第三方介入的费用17.1第三方介入的费用由甲乙方承担，具体费用根据双方协商确定。17.2第三方介入的费用支付方式：甲乙方按照双方协商确定的时间和方式向第三方支付费用。第十八条第三方介入的违约处理18.1第三方如未按照合同约定履行其职责，第三方应承担违约责任。18.2第三方违约处理方式：甲乙方有权解除与第三方的合同，并要求第三方赔偿因此造成的损失。第十九条第三方介入的争议解决19.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过协商解决；协商不成的，可提交我国法院审理。19.2第三方与其他各方之间的争议，应通过协商解决；协商不成的，可提交我国法院审理。第二十十条第三方责任限额20.1第三方对甲乙方承担的责任限额为其收费的十倍。20.2如第三方因故意或重大过失导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不受责任限额的限制。第二十一条第三方介入的合同变更与解除21.1合同变更与解除的条件合同变更与解除需经甲乙方协商一致，并签订书面变更解除协议。21.2合同变更与解除的程序合同变更与解除协议应报送公司股东会决议通过，并报经工商行政管理部门批准。第二十二条第三方介入的保密条款22.1保密信息的界定保密信息包括第三方在执行职务过程中获取的公司经营状况、财务状况、客户资源等未公开的信息。22.2保密责任的承担第三方应对保密信息予以严格保密，未经甲乙方同意不得向第三方披露。22.3保密条款的违约处理违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为第三方收费的5%。第二十三条甲乙方与第三方之间的其他约定甲乙方与第三方之间如有其他约定，应以书面形式明确，并报送公司股东会决议通过。第二部分：第三方介入后的修正到此结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细规定股权转让的具体条款，包括转让的股权份额、价格、支付方式等。附件二：股东会决议公司股东会决议通过股权转让的决议文件。附件三：工商行政管理部门批准文件股权转让完成后，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续所需的批准文件。附件四：中介方服务合同如涉及中介方，提供中介服务的合同文件。附件五：评估机构评估报告股权转让时涉及的资产评估报告。附件六：审计机构审计报告股权转让时涉及的财务审计报告。附件七：第三方服务合同与第三方（如评估机构、审计机构、监管机构等）签订的服务合同。附件八：第三方收费标准第三方的收费标准及收费方式。附件九：保密协议甲乙方及第三方之间的保密协议。附件十：股权转让证明文件证明股权转让事实的文件，如股权转让证书等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙任何一方未按约定时间支付股权转让款。2.甲乙任何一方未履行相关审批和登记手续。3.第三方未按约定履行其职责。4.甲乙方未按照约定向第三方支付费用。5.第三方未对保密信息予以保密。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让款总额的10%。2.损失赔偿：如因违约行为导致对方损失，违约方应承担相应的赔偿责任。3.解除合同：甲乙方有权解除与第三方的合同，并要求第三方赔偿因此造成的损失。示例说明：如甲方未按约定时间支付股权转让款，乙方可要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的损失。如第三方未按约定履行其职责，甲乙方可解除与第三方的合同，并要求第三方赔偿因此造成的损失。如甲乙方未按照约定向第三方支付费用，第三方有权解除合同，并要求甲乙方支付违约金。如第三方未对保密信息予以保密，甲乙方有权要求第三方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。第三部分：其他补充性说明和解释到此结束。全文完。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同中所称第三方，是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方应按照法律法规、行业规范和本合同约定，履行相关职责，确保本合同的履行过程公正、公平、公开。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序（1）甲乙方同意引入第三方时，应签订书面协议，明确第三方的职责、权利和义务；（2）第三方应按照约定程序，参与本合同的履行；（3）甲乙方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件、资料和信息。2.2第三方介入条件（1）第三方应具备相应的资质、能力和信誉，能够独立、公正、客观地履行其职责；（2）第三方与甲乙方无利害关系，不存在影响其独立公正履行职责的情况；（3）第三方介入不得违反法律法规、行业规范和本合同的约定。第三条第三方的主要职责与义务3.1第三方职责（1）对股权转让的相关事项进行评估、审计、调查等；（2）监督甲乙双方的履行情况，确保合同履行公正、公平、公开；（3）处理甲乙双方之间的争议，提出解决方案。3.2第三方义务（1）依法独立、公正、客观地履行职责，不受任何利益干扰；（2）对甲乙方提供的文件、资料和信息予以保密；（3）不得利用职务之便，谋取不正当利益。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额定义本合同所称第三方责任限额，是指第三方在履行本合同过程中，因其过错导致合同一方或双方损失时，第三方应承担的最高赔偿责任。4.2第三方责任限额的确定（1）第三方责任限额应由甲乙方在签订第三方协议时约定；（2）第三方责任限额不应超过其报酬金额的总额；（3）甲乙方应根据第三方的资质、能力和信誉，合理确定责任限额。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定第三方在本合同履行过程中，仅为履行其职责，不代表甲乙方任何一方，也不受甲乙方任何一方的控制。5.2第三方与甲乙方的沟通与协作（1）甲乙方应与第三方保持良好沟通，及时告知合同履行情况；（2）甲乙方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件、资料和信息；（3）第三方在履行职责过程中，发现合同履行问题，应及时通知甲乙方。第六条第三方介入的变更与解除6.1第三方介入的变更（1）甲乙方如需变更第三方，应签订书面协议，明确新的第三方职责、权利和义务；（2）变更第三方时，应确保新的第三方符合本合同约定的条件；（3）变更第三方后，原第三方不再承担本合同约定的职责。6.2第三方介入的解除（1）甲乙方如需解除第三方，应签订书面协议，明确解除第三方的原因和后果；（2）解除第三方时，应确保合同履行不受影响；（3）解除第三方后，甲乙方应承担第三方未履行完的职责。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违约责任第三方如违反本合同约定，导致合同一方或双方损失的，应承担违约责任，向受损方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。7.2甲乙方对第三方的追责甲乙方如因第三方违约而遭受损失，有权向第三方追责，并要求第三方承担违约金和赔偿损失。第八条第三方介入的争议解决8.1争议的解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提