二零二四年度股权转让合同及附属协议

二零二四年度股权转让合同及附属协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让条件2.1股权转让的生效条件2.2股权转让的生效时间2.3股权转让的审批程序第三条股权转让双方的义务3.1股权转让方的义务3.2股权受让方的义务第四条股权转让后的经营管理4.1股权转让后的公司治理结构4.2股权转让后的经营策略4.3股权转让后的财务报表第五条股权转让双方的保密义务5.1保密信息的范围5.2保密信息的期限5.3保密信息的违约责任第六条股权转让后的权利和义务继承6.1股权转让后的合同权利和义务继承6.2股权转让后的知识产权继承6.3股权转让后的劳动关系继承第七条股权转让的变更和解除7.1股权转让的变更条件7.2股权转让的解除条件7.3股权转让的变更和解除程序第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的期限8.3争议解决的适用法律第九条股权转让双方的违约责任9.1股权转让方的违约责任9.2股权受让方的违约责任第十条股权转让的强制执行10.1股权转让的强制执行条件10.2股权转让的强制执行程序第十一条股权转让的税费承担11.1股权转让的税费种类11.2股权转让的税费承担方式第十二条股权转让的附加条款12.1股权转让的特殊约定12.2股权转让的附加协议第十三条股权转让的生效和终止13.1股权转让的生效条件13.2股权转让的终止条件13.3股权转让的生效和终止程序第十四条股权转让的其他事项14.1股权转让的授权代表14.2股权转让的合同签署地点和时间14.3股权转让的合同正本和副本份数第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有合法的股权转让资格，且该股权未设定任何权利负担。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权转让款、股息分配权、决策权等。1.2.2受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应按照本合同约定的支付方式和时间，向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应按照本合同约定的时间和方式，向受让方交付股权和相关文件。第二条股权转让条件2.1股权转让的生效条件2.1.1本合同自双方签署之日起生效，但需满足本合同约定的生效条件。2.1.2股权转让的生效条件包括但不限于：相关政府部门的批准、登记手续的完成、股权转让款的支付等。2.2股权转让的生效时间2.2.1股权转让的生效时间为本合同签署后【】日内。2.2.2转让方应确保在本合同生效后，及时向目标公司和其他相关方办理股权转让登记手续。2.3股权转让的审批程序2.3.1股权转让须经目标公司董事会或股东大会批准，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行。2.3.2转让方和受让方应共同配合完成相关审批程序，并承担由此产生的费用。第三条股权转让双方的义务3.1股权转让方的义务3.1.1转让方应保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，且该股权未设定任何权利负担。3.1.2转让方应如实向受让方披露目标公司的财务状况、经营状况和潜在风险。3.2股权受让方的义务3.2.1受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。3.2.2受让方应履行本合同约定的审批程序，并承担由此产生的费用。第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的途径8.1.1双方应通过友好协商的方式解决本合同履行过程中的争议。8.1.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的期限8.2.1双方应在本合同履行过程中发生的争议出现后【】日内协商解决。8.2.2如协商不成，任何一方应在争议发生之日起【】日内向法院提起诉讼。8.3争议解决的适用法律8.3.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.3.2本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第九条股权转让双方的违约责任9.1股权转让方的违约责任9.1.1转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能生效的，应向受让方支付违约金，违约金为股权转让款的【】%。9.1.2转让方未如实披露目标公司情况，造成受让方损失的，应承担相应的赔偿责任。9.2股权受让方的违约责任9.2.1受让方未按照本合同约定的价格和支付方式支付股权转让款的，应向转让方支付违约金，违约金为股权转让款的【】%。9.2.2受让方未履行本合同约定的审批程序，导致股权转让不能生效的，应向转让方支付违约金，违约金为股权转让款的【】%。第十条股权转让的强制执行10.1股权转让的强制执行条件10.1.1如任何一方未履行本合同的约定，另一方有权向法院申请强制执行。10.1.2转让方未按照本合同约定交付股权和相关文件的，受让方有权向法院申请强制执行。10.2股权转让的强制执行程序10.2.1申请强制执行的一方应向法院提交本合同及其相关证据。10.2.2法院根据申请人的请求，依法采取强制措施，强制违约方履行合同义务。第十一条股权转让的税费承担11.1股权转让的税费种类11.1.1股权转让过程中发生的税费包括但不限于印花税、土地增值税、企业所得税等。11.1.2双方应按照法律法规的规定，各自承担应缴纳的税费。11.2股权转让的税费承担方式11.2.1双方应在股权转让款中扣除应由转让方承担的税费。11.2.2双方应在股权转让款中扣除应由受让方承担的税费。第十二条股权转让的附加条款12.1股权转让的特殊约定12.1.1双方同意，在股权转让完成后【】年内，转让方不参与目标公司的经营管理。12.1.2双方同意，在股权转让完成后【】年内，受让方有权提名一名董事进入目标公司董事会。12.2股权转让的附加协议12.2.1双方可以签订本合同的补充协议，对股权转让的某些条款进行补充或修改。12.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力，双方应严格履行。第十三条股权转让的生效和终止13.1股权转让的生效条件13.1.1本合同自双方签署之日起生效，但需满足本合同约定的生效条件。13.1.2股权转让的生效条件包括但不限于：相关政府部门的批准、登记手续的完成、股权转让款的支付等。13.2股权转让的终止条件13.2.1在本合同生效后，如任何一方未履行合同义务，另一方有权终止合同。13.2.2在本合同生效后，如发生不可抗力事件，导致股权转让不能实现，双方可协商终止合同。13.3股权转让的生效和终止程序13.3.1股权转让的生效程序按照本合同约定的生效条件进行。13.3.2股权转让的终止程序双方应协商确定，并办理相关手续。第十四条股权转让的其他事项14.1股权转让的授权代表14.1.1双方授权代表为本合同的签约代表，有权代表双方处理股权转让的相关事宜。14.第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本次股权转让无关的独立法人或自然人。1.2第三方介入是指在股权转让过程中，第三方参与并对股权转让产生影响的行为。第二条第三方介入的详细附加说明条款2.1第三方介入的形式包括但不限于：提供咨询服务、出具评估报告、协助办理审批手续等。2.2第三方介入时，甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。2.3第三方介入时，甲乙双方应确保第三方符合相关法律法规和行业标准的要求。第三条甲乙方的额外条款及说明3.1甲乙双方应向第三方提供真实、准确的公司信息和资料，并对其保密。3.2甲乙双方应按照本合同约定履行股权转让义务，确保第三方能够顺利介入。3.3甲乙双方应承担第三方介入所产生的费用，并按约定支付给第三方。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙双方提供的公司信息和资料承担保密责任，保密期限为【】年。4.2第三方在介入过程中，如因过错导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。4.3第三方介入所引起的税费、手续费等费用，由甲乙双方按照约定承担。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙双方是独立的法律主体，彼此之间的合同关系互不干扰。5.2第三方介入不影响甲乙双方之间的股权转让合同关系，甲乙双方应履行合同义务。5.3第三方与目标公司之间不存在任何股权关系，第三方不参与目标公司的经营管理。第六条第三方介入的审批程序6.1甲乙双方应在第三方介入前，将第三方资质和介入方案提交目标公司董事会或股东大会审批。6.2目标公司董事会或股东大会应在【】日内审批第三方介入方案，并作出决定。6.3甲乙双方应按照目标公司董事会或股东大会的审批结果，与第三方进行合作。第七条第三方介入的变更和解除7.1第三方介入的变更条件7.1.1如因特殊情况需要变更第三方，甲乙双方应与目标公司董事会或股东大会协商一致。7.1.2变更第三方时，应重新签订书面协议，明确新的第三方权利义务。7.2第三方介入的解除条件7.2.1如第三方未按照约定履行义务，甲乙双方有权解除与第三方的合作关系。7.2.2解除第三方合作时，甲乙双方应与目标公司董事会或股东大会协商一致。第八条第三方介入的争议解决8.1甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。8.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第九条第三方介入的适用法律9.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十条第三方介入的其他事项10.1甲乙双方应确保第三方介入不违反相关法律法规和行业标准。10.2甲乙双方应按照本合同约定，履行与第三方的合同义务。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让合同附件2：股权转让价格确认书附件3：股权转让支付方式说明附件4：股权转让审批程序清单附件5：目标公司财务状况报告附件6：目标公司经营状况报告附件7：股权转让双方的权利义务说明附件8：股权转让双方的保密协议附件9：股权转让后的经营管理协议附件10：股权转让双方的违约责任说明附件11：股权转让的争议解决协议附件12：第三方介入协议附件13：第三方介入方案审批文件附件14：第三方介入费用支付证明附件15：股权转让的税费承担说明附件16：股权转让的附加条款和附加协议附件详细要求和说明：附件1：股权转让合同本合同是甲乙双方约定股权转让的主要文件，明确了股权转让的范围、价格、支付方式等核心条款。附件2：股权转让价格确认书该确认书是对股权转让价格的确认和承诺，避免了因价格争议导致的合同纠纷。附件3：股权转让支付方式说明详细说明了股权转让款的支付方式，包括支付时间、支付金额、支付途径等。附件4：股权转让审批程序清单列出了股权转让需要完成的审批程序，包括需要提交的文件和审批的时间节点。附件5：目标公司财务状况报告提供了目标公司的最新财务状况，包括资产负债表、利润表等，以帮助转让方和受让方了解目标公司的财务状况。附件6：目标公司经营状况报告提供了目标公司的最新经营状况，包括业务发展、市场竞争、管理团队等，以帮助转让方和受让方了解目标公司的经营状况。附件7：股权转让双方的权利义务说明详细说明了股权转让双方在合同履行过程中的权利和义务，包括信息披露、审批程序、股权交付等。附件8：股权转让双方的保密协议规定了双方在股权转让过程中对目标公司的商业秘密和财务信息的保密义务。附件9：股权转让后的经营管理协议明确了股权转让后，受让方对目标公司的经营管理方式和要求。附件10：股权转让双方的违约责任说明详细列出了双方在合同履行过程中可能出现的违约行为及其应承担的违约责任。附件11：股权转让的争议解决协议明确了股权转让过程中发生争议时，双方应采取的解决途径和程序。附件12：第三方介入协议明确了第三方介入股权转让合同的条件、方式、权利和义务等。附件13：第三方介入方案审批文件提供了第三方介入方案的审批文件，包括审批机关的批文、第三方资质证明等。附件14：第三方介入费用支付证明提供了第三方介入费用的支付证明，包括支付时间、支付金额等。附件15：股权转让的税费承担说明详细说明了股权转让过程中涉及的税费种类及其承担方式。附件16：股权转让的附加条款和附加协议包含了股权转让合同的附加条款和附加协议，对合同的某些条款进行补充或修改。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方未能按照约定提供合法、完整的股权。2.转让方未能如实披露