2024年企业并购与资产重组合同

2024版企业并购与资产重组合同本合同目录一览第一条并购与资产重组的目标与原则1.1并购目标1.2资产重组原则第二条并购与资产重组的双方义务2.1卖方义务2.2买方义务第三条并购与资产重组的支付方式与支付时间3.1支付方式3.2支付时间第四条并购与资产重组的定价与估值4.1定价方式4.2估值方法第五条并购与资产重组的审批程序5.1内部审批5.2外部审批第六条并购与资产重组的保密条款6.1保密内容6.2保密期限第七条并购与资产重组的风险与责任7.1风险识别与评估7.2责任分配第八条并购与资产重组的员工安置8.1员工转移8.2员工福利保障第九条并购与资产重组后的经营管理9.1经营管理权转移9.2经营管理协议第十条并购与资产重组的违约责任10.1违约情形10.2违约责任承担第十一条并购与资产重组的争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决地点与适用法律第十二条并购与资产重组的合同解除与终止12.1合同解除条件12.2合同终止条件第十三条并购与资产重组的附加条款13.1附加条款内容13.2附加条款的生效条件第十四条并购与资产重组的签约主体与签约时间14.1签约主体14.2签约时间第一部分：合同如下：第一条并购与资产重组的目标与原则1.1并购目标1.1.1买方通过本次并购，获得卖方全部或部分股权，实现对卖方的控股或参股。1.1.2买方希望通过并购，整合双方资源，实现业务互补，提升整体竞争力。1.1.3买方旨在通过并购，实现对卖方核心技术的获取，提升自身的研发能力。1.2资产重组原则1.2.1双方应遵循平等自愿、诚实守信的原则，进行资产重组。1.2.2资产重组应符合国家相关法律法规，遵循市场规律，确保合法合规。1.2.3资产重组过程中，双方应充分保护员工的合法权益，确保员工利益不受损害。第二条并购与资产重组的双方义务2.1卖方义务2.1.1卖方应向买方提供真实、准确、完整的财务报表和业务资料，反映其经营状况和财务状况。2.1.2卖方应对其资产进行清查和评估，确保资产转让价格的公允性。2.1.3卖方应积极配合买方的尽职调查，提供必要的文件和证明材料。2.2买方义务2.2.1买方应按照约定向卖方支付并购款项，确保支付的及时性和准确性。2.2.2买方应承担并购过程中的相关费用，包括尽职调查费、法律顾问费等。2.2.3买方应在并购完成后，按照约定履行经营管理权转移的义务。第三条并购与资产重组的支付方式与支付时间3.1支付方式3.1.1买方应通过银行转账等非现金方式向卖方支付并购款项。3.1.2买方支付并购款项后，卖方应向买方出具合法有效的收款凭证。3.2支付时间3.2.1买方应在本合同签订之日起五个工作日内，向卖方支付首期并购款项，金额为总并购款项的30%。3.2.2买方应在中期审计合格后，向卖方支付中期并购款项，金额为总并购款项的40%。3.2.3买方应在资产过户完毕且卖方履行完毕相关义务后，向卖方支付尾款，金额为总并购款项的30%。第四条并购与资产重组的定价与估值4.1定价方式4.1.1双方同意，本次并购的定价以卖方净资产评估值为基础，结合市场行情、未来发展潜力等因素进行协商确定。4.1.2卖方净资产评估值由双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构进行评估。4.2估值方法4.2.1评估机构应采用收益法、市场法、成本法等方法，综合分析评估卖方净资产价值。4.2.2评估机构应在充分考虑卖方经营状况、行业前景、财务状况等因素的基础上，确定合理的评估值。第五条并购与资产重组的审批程序5.1内部审批5.1.1买方应将其内部决策程序，包括董事会、股东大会等审批程序，按照本合同约定的时间节点完成。5.1.2卖方应将其内部决策程序，包括董事会、股东大会等审批程序，按照本合同约定的时间节点完成。5.2外部审批5.2.1本次并购与资产重组须经中华人民共和国商务部反垄断局审批。5.2.2本次并购与资产重组须经中国证监会批准。5.2.3本次并购与资产重组须遵守其他国家相关部门的审批规定，并按时提交相关文件。第六条并购与资产重组的保密条款6.1保密内容6.1.1双方在并购与资产重组过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营策略等，应予以严格保密。6.1.2保密内容具体包括但不限于：客户清单、供应商名单、研发项目、财务数据等。6.2保密期限6.2.1本合同项下的保密义务自双方签署之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。6.2.2双方在保密期限内不得向任何第三方披露保密内容，除非依法应当向政府有关部门提供的情况外。第八条并购与资产重组后的经营管理8.1经营管理权转移8.1.1并购完成后，卖方应将其经营管理权完整无误地转移给买方。8.1.2卖方应协助买方尽快熟悉业务，以便买方能够顺利接管并开展经营活动。8.2经营管理协议8.2.1双方应签订经营管理协议，明确并购后的经营管理模式、决策程序、财务管理、人力资源管理等事项。8.2.2经营管理协议应包括对卖方经营不善导致的损失的责任分配条款。第九条并购与资产重组的违约责任9.1违约情形9.1.1任何一方违反本合同的约定，应被视为违约。9.1.2违约方应承担因此给守约方造成的一切损失和费用。9.2违约责任承担9.2.1违约方应支付守约方违约金，金额为本合同总并购款项的10%。9.2.2违约方赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失和间接经济损失。第十条并购与资产重组的风险与责任10.1风险识别与评估10.1.1双方应共同对并购与资产重组过程中可能出现的风险进行识别和评估。10.1.2双方应采取有效措施，防范和降低并购风险，确保并购的顺利进行。10.2责任分配10.2.1因卖方原因导致的风险和损失，由卖方承担。10.2.2因买方原因导致的风险和损失，由买方承担。第十一条并购与资产重组的争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决。11.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。11.2争议解决地点与适用法律11.2.1争议解决的地点为中华人民共和国省市。11.2.2本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条并购与资产重组的合同解除与终止12.1合同解除条件12.1.1在合同履行过程中，如发生不可抗力等法定解除事由，双方均可解除合同。12.1.2双方协商一致，可以解除合同。12.2合同终止条件12.2.1并购与资产重组顺利完成，合同即告终止。12.2.2双方同意终止合同，应签署终止协议，并履行相关手续。第十三条并购与资产重组的附加条款13.1附加条款内容13.1.1双方认为必要时，可以在本合同外另附补充协议，作为本合同的附件。13.1.2补充协议应经双方签署，并具备同等法律效力。13.2附加条款的生效条件a)双方签署附加条款；b)附加条款内容不违反本合同的约定；c)附加条款经双方同意后，自签署之日起生效。第十四条并购与资产重组的签约主体与签约时间14.1签约主体14.1.1本合同的签约主体为买方和卖方。14.1.2本合同的签约主体应具有完全民事行为能力和相应的授权。14.2签约时间14.2.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。14.2.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与并购与资产重组过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方应具备合法的资质和能力，按照甲乙双方的约定和法律法规的要求，履行相应的职责。第二条第三方介入的程序与条件2.1甲乙双方同意，第三方介入并购与资产重组过程，需经甲乙双方共同协商确定。2.2第三方介入前，应向甲乙双方提交详细的介入方案，包括介入目的、方式、时间、费用等。2.3甲乙双方应对第三方的介入方案进行审查，并在同意后签署书面协议，明确双方的权利义务。第三条第三方义务与责任3.1第三方应按照约定时间和质量要求，完成甲乙双方委托的工作。3.2第三方应遵守相关法律法规，保护甲乙双方的商业秘密和个人信息，不得泄露。3.3第三方应对其工作成果负责，确保其真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏。第四条第三方的工作成果评价与支付4.1甲乙双方应根据第三方的工作成果，按照约定时间和质量要求进行评价。4.2甲乙双方应按照约定方式向第三方支付费用，包括但不限于咨询费、服务费等。第五条第三方责任限额5.1甲乙双方应根据第三方的介入内容、职责和风险程度，与第三方协商确定责任限额。5.2第三方责任限额应在书面协议中明确，包括但不限于赔偿金额、赔偿条件、赔偿方式等。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方的关系，是基于甲乙双方委托和第三方接受委托的关系。6.2第三方应独立履行其职责，不受甲乙方干预，但应按照甲乙双方的约定行事。第七条第三方介入的变更与终止7.1甲乙双方同意，第三方介入如需变更或终止，应提前书面通知对方，并说明原因。7.2第三方介入的变更或终止，不影响甲乙双方根据本合同产生的权利义务。第八条第三方介入的争议解决8.1甲乙双方与第三方发生争议时，应通过友好协商解决。8.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。第九条第三方介入的附加条款9.1甲乙双方认为必要时，可以在本合同外另附补充协议，作为本合同的附件。9.2补充协议应经甲乙双方和第三方共同签署，并具备同等法律效力。第十条第三方介入的签约主体与签约时间10.1本合同的签约主体为甲乙双方和第三方。10.2本合同的签约主体应具备完全民事行为能力和相应的授权。10.3本合同自甲乙双方和第三方签字或盖章之日起生效。10.4本合同一式三份，甲乙双方各执一份，第三方执一份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购与资产重组协议详细要求和说明：本附件为并购与资产重组的核心文件，明确了甲乙双方的权利义务、并购目标、资产估值、支付方式等内容。附件二：经营管理协议详细要求和说明：本附件明确了并购完成后，甲乙双方在经营管理方面的分工与协作、决策程序、财务管理、人力资源管理等事项。附件三：第三方服务协议详细要求和说明：本附件明确了甲乙双方与第三方（如中介机构、评估机构等）的服务内容、费用、责任限额等事项。附件四：尽职调查报告详细要求和说明：本附件由甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具，反映了卖方净资产评估值、业务状况、财务状况等信息。附件五：合同解除与终止协议详细要求和说明：本附件明确了合同解除与终止的条件、程序以及双方在此过程中的权利义务。附件六：补充协议详细要求和说明：本附件为甲乙双方在合同履行过程中，针对特定事项达成的补充性协议。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照约定时间、质量要求完成相关工作。2.甲乙双方泄露对方商业秘密和个人信息。3.甲乙双方未按照约定支付费用。4.第三方未按照约定时间和质量要求完成工作。5.第三方泄露甲乙双方的商业秘密和个人信息。6.第三方的工作成果存在误导