2024年度股权转让合同：科技公司股权并购

2024年度股权转让合同：科技公司股权并购本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的条件2.1被收购公司的财务状况2.2被收购公司的经营状况2.3股权转让的审批程序第三条股权转让的交割3.1股权转让交割时间3.2股权转让交割地点3.3股权转让交割方式第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的经营权4.2股权转让后的决策权4.3股权转让后的利润分配权第五条股权转让双方的义务5.1转让方的义务5.2收购方的义务第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2收购方的违约责任第七条争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点7.3争议解决的时效第八条合同的变更和解除8.1合同变更的条件8.2合同解除的条件第九条合同的效力9.1合同的生效条件9.2合同的终止条件第十条保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的期限10.3违反保密条款的后果第十一条法律适用11.1合同适用的法律11.2法律冲突的处理第十二条合同的履行地12.1合同履行地点12.2履行地点的选择依据第十三条合同的附件13.1附件的名称13.2附件的份数第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.2双方未约定的其他事项的处理方式第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于：公司全部已发行股份的%，具体股份比例以附件一《股权转让比例明细表》为准。1.1.2转让的股权应包括但不限于公司的普通股、优先股、可转换债券及其它任何形式的股权。1.2股权转让价格1.2.2转让价格不包括任何税费，包括但不限于印花税、交易手续费等。1.3股权转让支付方式1.3.1转让价格分三期支付，具体支付时间和支付比例详见附件二《支付时间表》。1.3.2每期付款前，转让方应提供相关税务发票或合法税务凭证，以便收购方按约定时间支付转让价格。第二条股权转让的条件2.1被收购公司的财务状况2.1.2目标公司过去一年内未发生重大违法违规行为，财务报表真实、准确、完整。2.2被收购公司的经营状况2.2.1目标公司过去一年的营业收入为人民币亿元，净利润为人民币亿元。2.2.2目标公司目前的主要业务经营良好，无重大不利变化。2.3股权转让的审批程序2.3.1本合同项下的股权转让需经目标公司董事会、股东大会批准，并报相关政府部门备案。2.3.2转让方应负责协调目标公司及相关政府部门，确保股权转让的顺利进行。第三条股权转让的交割3.1股权转让交割时间3.1.1本合同签订后，双方应共同向目标公司办理股权转让交割手续。3.1.2交割完成后，转让方应向收购方出具《股权转让交割确认书》。3.2股权转让交割地点3.2.1股权转让交割地点为：市区路号，即目标公司的注册地。3.3股权转让交割方式3.3.1股权转让交割采用背书方式进行，转让方将目标公司的股权证书背书给收购方。3.3.2交割过程中，双方应共同查验股权证书，确保股权转让的真实、准确、完整。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的经营权4.1.1股权转让完成后，收购方拥有目标公司的经营权和管理权。4.1.2收购方有权对目标公司的经营策略、组织结构、人员编制等进行调整。4.2股权转让后的决策权4.2.1股权转让完成后，收购方在目标公司的决策权占比为%。4.2.2收购方有权参与目标公司的重大决策，包括但不限于投资、融资、资产处置等。4.3股权转让后的利润分配权4.3.1股权转让完成后，收购方享有目标公司净利润的%分配权。4.3.2利润分配应按照目标公司的《公司章程》和有关法律法规进行。第五条股权转让双方的义务5.1转让方的义务5.1.1转让方应保证其对目标公司的股权拥有完全、合法的所有权，不存在任何权属纠纷。5.1.2转让方应协助收购方办理股权转让相关的审批、登记手续。5.2收购方的义务5.2.1收购方应按照本合同约定的时间和方式支付转让价格。5.2.2收购方应履行本合同项下的其他义务，包括但不限于配合转让方完成股权转让。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.1.1转让方违反本合同的约定，导致股权转让无法顺利进行，应向收购方支付违约金，违约金为本合同项下转让价格的%。6.1.2转让方应承担因违约产生的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。6.2收购方的违约责任6.2.1收购方违反本合同的约定，导致股权转让无法顺利进行，应向转让方支付违约金，违约金为本合同项下第八条争议解决方式8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点8.2.1双方同意将争议提交至市区人民法院管辖。8.3争议解决的时效8.3.1任何一方在知道或应当知道自己的权利受到侵害之日起三年内，向法院提起诉讼。第九条合同的变更和解除9.1合同变更的条件9.1.1合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。9.1.2合同变更需遵循法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益。9.2合同解除的条件9.2.1合同解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。9.2.2合同解除的条件符合法律法规的规定，包括但不限于不可抗力、对方严重违约等。第十条保密条款10.1保密信息的范围10.1.1双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。10.2保密信息的期限10.2.1双方对保密信息的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后五年内有效。10.3违反保密条款的后果10.3.1如果一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为泄露信息所造成损失的%。第十一条法律适用11.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的履行地12.1本合同的履行地为市区，包括但不限于合同的签订、履行、争议解决等。第十三条合同的附件13.1附件一《股权转让比例明细表》13.2附件二《支付时间表》第十四条其他条款14.1双方约定本合同未尽事宜，可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2对于本合同的任何条款，包括但不限于条款的、内容、解释等，均未经双方书面同意不得修改、删除或补充。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所述第三方，是指本合同甲乙方之外的具有独立法律地位的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入本合同的任何条款，必须经甲乙方书面同意，并签订书面补充协议。第二条第三方责任的限制2.1第三方介入本合同的，其责任范围和限额由甲乙方在补充协议中明确约定。2.2第三方对甲乙方的责任，以其在补充协议中承诺的责任范围和限额为限。第三条第三方介入的程序3.1甲乙方同意第三方介入本合同的，应签订书面补充协议，明确第三方的责任范围和限额。3.2第三方介入本合同的，应遵守本合同的约定，履行相关义务，并承担相应责任。第四条第三方介入的后果4.1第三方介入本合同的，不影响甲乙方之间的权利义务关系。4.2甲乙方应承担的义务和责任，不因第三方的介入而减轻或免除。第五条第三方介入的终止5.1第三方介入本合同的，甲乙方可以在补充协议中约定终止条件。5.2第三方未履行其在补充协议中的义务，或超出责任范围和限额的，甲乙方可以终止第三方介入。第六条第三方介入的争议解决6.1因第三方介入本合同发生的争议，甲乙方应通过友好协商解决。6.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的保密义务7.1甲乙方与第三方签订的补充协议，应包含保密条款，约定保密信息的范围、期限和违约责任。7.2第三方应遵守保密协议的约定，保护甲乙方商业秘密、技术秘密和市场信息。第八条第三方介入的法律适用8.1第三方介入本合同的，适用中华人民共和国法律。8.2本合同与第三方介入的补充协议之间如有冲突，以补充协议为准。第九条第三方介入的履行地9.1第三方介入本合同的履行地，为补充协议中约定的地点。9.2补充协议未约定的，以甲乙方约定的履行地为准。第十条附件10.1第三方介入的补充协议，作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。10.2附件应明确记载第三方介入的具体条款，包括责任范围、限额、义务等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《股权转让比例明细表》详细要求和说明：本附件应详细列出转让方拟转让的股权比例，包括但不限于各股权的类型、数量、占比等信息。此附件应作为计算转让价格和确定股权转让范围的依据。附件二：《支付时间表》详细要求和说明：本附件应明确转让价格的支付时间、支付金额、支付方式等详细信息。支付时间表应包括分期支付的具体时间和比例，以及每次支付前应提供的税务发票或凭证。附件三：《目标公司最近一年财务报表》详细要求和说明：本附件应包括目标公司最近一年的财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。财务报表应由目标公司提供，并确保其真实、准确、完整。附件四：《目标公司经营状况报告》详细要求和说明：本附件应详细描述目标公司的经营状况，包括但不限于业务开展情况、市场竞争力、潜在风险等。报告应由目标公司提供，并确保其真实、准确、完整。附件五：《股权转让交割确认书》详细要求和说明：本附件由转让方在交割完成后向收购方提供，作为交割完成的法律文件。确认书应包括股权转让的范围、交割时间、交割地点等信息。附件六：《补充协议》详细要求和说明：本附件用于记录第三方介入的条件、责任范围、限额、义务等具体条款。补充协议应由甲乙方与第三方签订，并作为本合同的附件具有同等法律效力。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未能按照本合同约定提供合法、完整的股权转让范围，导致合同无法履行。2.转让方未能按照本合同约定提供目标公司的财务报表和经营状况报告，影响合同的履行。3.转让方未能按照附件二的支付时间表及时支付转让价格，构成违约。4.收购方未能按照本合同约定支付转让价格，构成违约。5.双方未能按照本合同约定履行报批、登记等手续，导致合同无法生效。6.第三方未能按照补充协议约定履行义务，或超出责任范围和限额。违约责任认定标准：1.转让方违约的，应向收购方支付违约金，违约金为本合同项下转让价格的%。2.转让方违约造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额包括但不限于损失