2024年度企业并购合同（食品行业）

2024年度企业并购合同（食品行业）本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1并购标的公司信息2.2并购标的资产范围第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式及时间表第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关法律法规要求的审批或备案第五条并购后的经营管理5.1管理架构5.2人员安排第六条并购后的财务处理6.1财务报表合并6.2税收安排第七条保密条款7.1保密内容7.2保密期限第八条违约责任8.1违约行为8.2违约责任承担方式第九条争议解决9.1争议解决方式9.2适用法律法规第十条合同的变更、解除与终止10.1变更条件10.2解除与终止条件第十一条合同的签署地点和时间11.1签署地点11.2签署时间第十二条附加条款12.1其他事项第十三条合同附件13.1附件清单第十四条合同的完整性14.1本合同及其附件构成双方完整的协议内容第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：X食品产业有限公司1.1.2注册地址：省市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4联系电话：+138888888881.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：YYY食品有限公司1.2.2注册地址：省市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4联系电话：二条并购标的2.1并购标的公司信息2.1.1标的公司全称：ZZZ食品有限公司2.1.2注册地址：省市区路号2.1.3注册资本：人民币1000万元2.1.4经营范围：食品生产、销售等2.2并购标的资产范围2.2.1标的公司全部股份2.2.2标的公司拥有的土地使用权、厂房、设备等固定资产2.2.3标的公司拥有的商标、专利、技术等无形资产2.2.4标的公司现有的合同、订单、客户资源等经营性资产第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购总价：人民币1亿元3.1.2并购价格计算方式：详见附件《并购价格计算明细》3.2支付方式及时间表3.2.1支付方式：分期付款3.2.2支付时间表：详见附件《支付时间表》第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2相关法律法规要求的审批或备案第五条并购后的经营管理5.1管理架构5.1.1并购完成后，标的公司现有管理团队继续留任，负责日常经营管理5.1.2并购方指派一名代表加入标的公司董事会，参与重大决策制定5.2人员安排5.2.1并购完成后，标的公司员工保留，继续履行原有劳动合同5.2.2并购方与被并购方共同协商制定员工薪酬福利体系第六条并购后的财务处理6.1财务报表合并6.1.1并购完成后，标的公司财务报表纳入并购方财务体系，进行合并披露6.2税收安排6.2.1并购双方按照法律法规规定，合理规划税收，降低税务风险第七条保密条款7.1保密内容7.1.1双方在并购过程中获取的对方商业秘密、经营信息等敏感信息7.2保密期限7.2.1保密期限自本协议签署之日起算，至并购完成后两年止第八条违约责任8.1违约行为8.1.2任何一方违反本协议的约定，导致合同无法履行或造成对方损失8.2违约责任承担方式8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为并购总价的10%8.2.2违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失8.2.3违约方应承担因违约所产生的相关法律法规规定的责任第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决9.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼9.2适用法律法规9.2.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律第十条合同的变更、解除与终止10.1变更条件10.1.1经双方协商一致，且符合相关法律法规的规定10.2解除与终止条件10.2.1双方协商一致解除或终止本协议10.2.2因不可抗力导致本协议无法履行，双方协商解除或终止10.2.3一方严重违约，导致合同无法履行，另一方有权解除或终止本协议第十一条合同的签署地点和时间11.1签署地点：省市区路号11.2签署时间：2024年4月1日第十二条附加条款12.1其他事项12.1.1本协议未尽事宜，双方可另行协商补充12.1.2本协议的修改和补充，应以书面形式签订，与本协议具有同等法律效力第十三条合同附件13.1附件清单13.1.1附件一：《并购价格计算明细》13.1.2附件二：《支付时间表》13.1.3附件三：《并购标的资产清单》13.1.4附件四：《员工薪酬福利体系》第十四条合同的完整性14.1本合同及其附件构成双方完整的协议内容，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。本合同的签署地点为双方签字盖章的地点。本合同自签字盖章之日起生效，至双方履行完毕所有合同义务之日终止。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与范围1.1第三方定义1.1.1本合同中所称的第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购交易的其他各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方范围1.2.1第三方包括但不限于：a)并购交易的中介机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所等；b)并购标的的评估机构，负责对并购标的进行价值评估；c)审计机构，负责对并购方的财务报表进行审计；d)融资机构，为并购交易提供融资支持；e)监管机构，负责对并购交易进行监管和审批。第二条第三方介入的程序2.1第三方介入的条件2.1.1第三方介入需经甲乙方协商一致，并在本合同中明确约定；2.1.2第三方介入应符合相关法律法规的规定；2.1.3第三方介入不应影响甲乙方的合法权益。2.2第三方介入的程序2.2.1甲乙方应与第三方签订相应的协议，明确双方的权利义务；2.2.2甲乙方应向第三方提供与并购交易相关的必要信息；2.2.3甲乙方应确保第三方按照约定程序参与并购交易；2.2.4甲乙方应监督第三方履行其在协议中的义务。第三条第三方责任3.1第三方责任限定3.1.1第三方应对其在并购交易中的行为负责，并承担相应的法律后果；3.1.2第三方不应干预甲乙方之间的合同关系；3.1.3第三方应按照约定程序和标准履行其职责，并确保其提供的信息真实、准确、完整。3.2第三方责任限额3.2.1第三方应对其过错行为造成的损失承担赔偿责任，但赔偿金额不得超过其收取的费用；3.2.2甲乙方应合理选择第三方，并对第三方的行为进行监督，确保其合规合法；3.2.3甲乙方应要求第三方购买相应的职业责任保险，以保障甲乙方的合法权益。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定4.1.1第三方与甲乙方均为独立的法律主体，相互之间不存在隶属关系；4.1.2第三方应遵守甲乙方的指示和要求，但不得违反法律法规和行业规范；4.1.3甲乙方应尊重第三方的独立性，不得干预其正常业务。4.2第三方与甲乙方的权益划分4.2.1第三方应按照约定方式获取报酬，不得损害甲乙方的合法权益；4.2.2甲乙方应按照约定向第三方支付费用，并确保支付的及时性和准确性；4.2.3甲乙方应要求第三方提供相应的服务报告，以证明其履行了合同义务。第五条第三方介入的变更与终止5.1第三方介入的变更5.1.1甲乙方如需变更第三方，应提前书面通知对方，并说明变更理由；5.1.2甲乙方应与新第三方签订相应的协议，并通知对方；5.1.3变更第三方不影响本合同的履行，除非甲乙方另有约定。5.2第三方介入的终止5.2.1第三方介入终止的条件由甲乙方协商确定；5.2.2甲乙方应与第三方协商终止介入，并处理相关后续事宜；5.2.3第三方介入终止后，其与甲乙方的合同关系相应终止。第六条第三方介入的违约处理6.1第三方违约行为6.1.1第三方未按照约定程序和标准履行其职责；6.1.2第三方提供虚假、不准确或不完整的信息；6.1.3第三方违反法律法规和行业规范。6.2违约责任承担6.2.1第三方应承担违约责任，赔偿甲乙方的损失；6.2.2甲乙方有权解除与第三方的合同，并追究其法律责任；6.2.3甲乙方应要求第三方支付违约金，或按照约定方式承担违约责任。第七条甲乙方的义务与权利7.1甲乙方的义务7.1.1甲乙方应按照约定向第三方支付费用；7.1.2甲乙方应配合第三第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《并购价格计算明细》详细说明：本附件详细列出了并购价格的计算方式和各项费用，包括但不限于标的公司资产评估值、负债总额、未来收益预测等。附件二：《支付时间表》详细说明：本附件明确了并购价格的支付方式和时间表，包括首付款、分期付款的时间节点和金额。附件三：《并购标的资产清单》详细说明：本附件详细列出了并购标的所有资产，包括但不限于土地、厂房、设备、商标、专利等。附件四：《员工薪酬福利体系》详细说明：本附件规定了并购完成后，标的公司员工的薪酬福利标准，确保员工的权益得到保障。附件五：《第三方服务协议》详细说明：本附件与第三方签订的服务协议，明确了第三方的服务内容、义务和责任，以及甲乙方的权利和义务。附件六：《第三方费用支付协议》详细说明：本附件明确了甲乙方支付给第三方的费用，包括费用金额、支付方式和时间。附件七：《第三方责任限额协议》详细说明：本附件明确了第三方的责任限额，包括赔偿金额和赔偿条件。附件八：《监管机构审批文件》详细说明：本附件包括了并购交易所需提交给监管机构的审批文件，以及审批流程和时间。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方未按照约定时间支付并购款项；2.甲乙方未按照约定提供并购所需的必要信息；3.甲乙方未履行其在并购合同中的其他义务；4.第三方未按照约定程序和标准履行其职责；5.第三方提供虚假、不准确或不完整的信息；6.第三方违反法律法规和行业规范。违约责任认定：1.甲乙方违约行为导致并购交易，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿对方损失；2.甲乙方应按照约定向第三方支付费用，并确保支付的及时性和准确性；3.