2024年度企业并购协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1并购标的具体情况2.2并购标的的评估与定价第三条并购方式与步骤3.1并购方式3.2并购步骤第四条合同金额与支付方式4.1合同金额4.2支付方式与时间第五条并购后的管理与运营5.1管理与运营架构5.2人员安排与调整第六条合同的生效、变更与解除6.1合同生效条件6.2合同变更6.3合同解除第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.2仲裁地点与机构第九条合同的签署与备案9.1合同签署9.2合同备案第十条保密条款10.1保密内容10.2保密期限与违约责任第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用11.2争议解决方式第十二条其他条款12.1附加条款12.2附录第十三条合同的修订与更新13.1修订条件13.2更新方式第十四条合同的终止与解除14.1合同终止条件14.2合同解除程序第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：____________1.1.2法定代表人：____________1.1.3注册资本：____________1.1.4注册地址：____________1.1.5联系电话：____________1.1.6电子邮箱：____________1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：____________1.2.2法定代表人：____________1.2.3注册资本：____________1.2.4注册地址：____________1.2.5联系电话：____________1.2.6电子邮箱：____________第二条并购标的2.1并购标的具体情况2.1.1并购标的公司全称：____________2.1.2并购标的公司注册地：____________2.1.3并购标的公司经营范围：____________2.1.4并购标的公司主要资产：____________2.1.5并购标的公司负债情况：____________2.1.6并购标的公司员工情况：____________2.2并购标的的评估与定价2.2.1并购标的评估方法：____________2.2.2并购标的评估基准日：____________2.2.3并购标的评估值：____________2.2.4并购标的定价原则：____________2.2.5并购标的最终交易价格：____________第三条并购方式与步骤3.1并购方式3.1.1并购方以现金方式购买被并购方持有的并购标的股份，具体比例为：____________3.1.2并购方以发行股份方式支付对价，发行股份的数量为：____________3.1.3并购方以其他方式支付对价的，具体方式为：____________3.2并购步骤3.2.1双方签署《并购意向书》：____________3.2.2双方共同组织专业团队进行尽职调查：____________3.2.3双方就并购事宜进行谈判并签署《并购协议》：____________3.2.4并购方根据《并购协议》支付并购对价：____________3.2.5完成并购标的的过户手续：____________3.2.6双方办理资产交接手续：____________3.2.7并购方对并购标的公司进行经营管理：____________第四条合同金额与支付方式4.1合同金额4.1.1本合同的总金额为人民币（大写）：____________元整（小写）：____________元。4.2支付方式与时间4.2.1并购方应于本合同签署之日起____个工作日内，向被并购方支付并购对价人民币（大写）：____________元整（小写）：____________元。第五条并购后的管理与运营5.1管理与运营架构5.1.1并购完成后，并购标的公司将纳入并购方的管理体系，由并购方指派高级管理人员担任并购标的公司的高级管理职务。5.1.2并购标的公司保留现有管理团队，并购方应尊重并保障现有管理团队的合法权益。5.2人员安排与调整5.2.1并购方应尊重并购标的公司员工的合法权益，包括但不限于工龄、工资、福利等。5.2.2并购方有权根据实际需要对并购标的公司人员进行调整，但应遵循公平、公正、公开的原则。第六条合同的生效、变更与解除6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签署之日起生效。6.1.2本合同的生效条件包括但不限于：并购方完成对并购标的的尽职调查且未发现重大不利影响；双方就并购事宜达成一致并签署本合同；并购方按照本合同约定支付并购对价。6.2合同变更6.2.1任何一方提出变更本合同的，应书面通知对方，经双方协商一致后签署书面变更协议。6.2.2合同变更不得影响并购方支付并购对价的义务。6.3合同解除6.3.1在合同履行过程中，如发生不可抗力等情形导致合同无法履行的，双方可协商解除本合同。6.3.2任何一方违反本合同的，对方有权解除本合同，并要求违约第八条争议解决方式8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。8.1.3诉讼地点为：____________。第九条合同的签署与备案9.1合同签署9.1.1本合同一式两份，双方各执一份。9.1.2本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。9.2合同备案9.2.1双方应按照法律法规的规定，将本合同副本报送相关主管部门备案。第十条保密条款10.1保密内容10.1.1双方在签署本合同前进行的所有谈判、讨论和交流的内容，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。10.2保密期限与违约责任10.2.1双方对对方的保密信息承担永久保密的义务。10.2.2除非依法应当向行政机关、司法机关提供本合同外，双方不得向任何第三方泄露本合同的内容。10.2.3违反保密义务的一方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的____倍。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用11.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式11.2.1如本合同的任何条款或其任何部分的有效性受到质疑，不影响本合同其他条款的有效性。第十二条其他条款12.1附加条款12.1.1如本合同未涉及的事项，双方可通过附加条款进行约定。12.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。12.2附录12.2.1本合同附录包括并购标的的相关财务报表、评估报告、尽职调查报告等文件。第十三条合同的修订与更新13.1修订条件13.1.1本合同的修订应由双方协商一致，并以书面形式进行。13.1.2修订后的合同副本应经双方签字盖章后生效。13.2更新方式13.2.1如本合同因法律法规变化需要更新的，双方应按法律规定进行更新。第十四条合同的终止与解除14.1合同终止条件a)双方协商一致解除本合同；b)合同履行完毕；c)出现不可抗力导致合同无法履行。14.2合同解除程序14.2.1合同解除应由双方协商一致，并以书面形式确认。14.2.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理未履行完毕的事项，并相互协助办理相关手续。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、企事业单位、社会团体或其他组织。第二条第三方介入的情形2.1如本合同的履行需要第三方的协助，包括但不限于中介方、专业咨询机构、技术支持方等，甲乙双方应与第三方签订相应的补充协议，明确第三方的权利义务。第三条第三方的主要责任3.1第三方应按照甲乙双方的要求，提供必要的服务和支持，确保本合同的顺利履行。3.2第三方应保证其提供的服务符合我国法律法规及行业标准，且不存在任何侵权、违法行为。第四条第三方权利与义务4.1第三方有权按照约定收取服务费用。4.2第三方应承担因其提供的服务导致的甲乙方损失的责任。第五条第三方责任限额5.1第三方对甲乙方的责任限额，按照双方与第三方签订的补充协议执行。5.2若补充协议未对责任限额进行约定，第三方对甲乙方的责任限额为其收费金额的____倍。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方的关系为服务提供者与服务接受者的关系。6.2第三方应独立承担因其提供的服务导致的法律责任，甲乙双方不承担连带责任。第七条甲乙方的义务7.1甲乙双方应按照本合同及补充协议的约定，向第三方支付服务费用。7.2甲乙双方应确保其提供的信息真实、准确、完整，不得误导第三方。第八条第三方介入的程序8.1甲乙双方如需第三方介入，应提前与第三方沟通，明确需求和预期。8.2甲乙双方与第三方签订补充协议后，应将补充协议副本送交对方留存。第九条第三方退出的条件9.1第三方应在合同约定的事由发生时，按照约定退出本合同的履行。9.2第三方退出时，应向甲乙双方说明退出原因，并协助办理相关手续。第十条第三方介入对其他方的权益影响10.1第三方介入不影响本合同其他方的权益。10.2第三方应尊重其他方的合法权益，不得侵犯其他方的知识产权、商业秘密等。第十一条第三方违约的处理11.1如第三方违反本合同或补充协议的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。11.2甲乙双方有权解除与第三方的合同，并要求第三方赔偿因此造成的损失。第十二条第三方与甲乙方的沟通与协调12.2甲乙双方应共同解决与第三方在履行过程中的问题与争议。第十三条第三方介入的合同变更与解除13.1甲乙双方与第三方签订的补充协议，如需变更或解除，应经双方协商一致，并签订书面协议。13.2补充协议的变更或解除不得影响本合同的履行。第十四条第三方介入的违约责任14.1第三方如违反本合同或补充协议的约定，应承担违约责任。14.2第三方违约责任的承担，按照双方与第三方签订的补充协议执行。第十五条第三方介入的争议解决15.1甲乙双方与第三方在履行补充协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。15.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第十六条其他事项16.1本合同未尽事宜，甲乙双方与第三方可签订补充协议予以明确。16.2补充协议与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的公司财务报表附件二：并购标的公司评估报告附件三：并购标的公司尽职调查报告附件四：并购协议补充协议附件五：第三方服务协议附件六：知识产权转让协议附件七：员工安置协议附件八：资产交接清单附件九：经营管理协议附件十：保密协议附件十一：竞业限制协议附件十二：合同履行证明文件附件详细要求和说明：附件一：并购标的公司财务报表附件一应包括并购标的公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。这些报表应由第三方独立审计机构出具，并确保其真实、准确、完整。附件二：并购标的公司评估报告附件二应包括对并购标的公司进行的评估报告，评估报告应由具有资质的评估机构出具，明确评估基准日、评估方法、评估结果及评估结论。附件三：并购标的公司尽职调查报告附件三应包括对并购标的公司进行的尽职调查报告，报告应涵盖公司基本情况、业务状况、财务状况、法律风险等方面的调查结果。附件四：并购协议补充协议附件四应包括并购双方就并购事宜签订的补充协议，补充协议应明确并购双方在并购过程中的权利义务、违约责任等内容。附件五：第三方服务协议附件五应包括并购双方与第三方签订的服务协议，明确第三方的服务内容、服务期限、服务费用、违约责任等事项。附件六：知识产权转让协议如果并购标的公司拥有知识产权，附件六应包括知识产权转让协议，明确知识产权的转让内容、转让方式、转让费用等事项。附件七：员工安置协议附件七应包括并购双方就并购标的公司员工安置事宜签订的协议，明确员工的薪酬福利、岗位安排、竞业限制等事项。附件八：资产交接清单附件八应包括并购双方就并购标的公司资产交接事宜制定的清单，清单应详细列明交接的资产名称、数量、规格等信息。附件九：经营管理协议附件九应包括并购双方就并购标的公司经营管理事宜签订的协议，明确并购后的经营管理架构、人员安排、运营策略等事项。附件十：保密协议附件十应包括并购双方签订的保密协议，明确双方对并购过程中的商业秘密、技术秘密等信息的保密义务及违约责任。附件十一：竞业限制协议如果并购标的公司的高级管理人员或关键员工需要签署竞业限制协议，附件十一应包括竞业限制协议，明确竞业限制的范围、期限、违约责任等事项。附件十二：合同履行证明文件附件十二应包括证明并购协议履行情况的文件，如支付凭证、验收报告、合规证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未能按照约定时间支付并购对价。2.甲乙双方未能按照约定履行尽职调查、资产交接等义务。3.第三方未能按照约定提供服务，或提供的服务不符合约定标准。4.第三方侵犯其他方的知识产权、商业