二零二四年度企业收购协议书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业收购协议书本合同目录一览第一条收购双方1.1收购方信息1.2被收购方信息第二条收购标的2.1收购标的概述2.2收购标的的具体资产和负债第三条收购价格3.1收购价格的确定3.2收购价格的支付方式第四条收购方式4.1收购的实施步骤4.2收购完成的时间表第五条收购后的管理5.1收购后的经营管理权5.2收购后的公司治理结构第六条保密条款6.1保密信息的定义6.2保密信息的披露和保护第七条违约责任7.1收购双方的违约行为7.2违约责任的具体承担方式第八条争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的时间限制第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更程序9.3合同的终止情形第十条法律适用和争议解决10.1合同适用的法律10.2法律适用和争议解决的优先顺序第十一条合同的附件11.1附件的构成11.2附件的效力第十二条其他条款12.1双方约定的其他事项12.2其他条款的补充和修改第十三条合同的签署13.1合同签署的时间和地点13.2合同签署的效力第十四条合同的份数14.1合同的正本和副本份数14.2合同份数的保管责任第一部分：合同如下：第一条收购双方1.1收购方信息1.2被收购方信息第二条收购标的2.1收购标的概述本合同所述收购标的是指被收购方持有的全部股权，包括但不限于被收购方的资产、负债、业务、员工等。2.2收购标的的具体资产和负债收购标的包括如下资产和负债：（1）固定资产：包括但不限于土地、建筑物、机器设备等；（2）流动资产：包括但不限于现金、银行存款、存货、应收账款等；（3）负债：包括但不限于银行贷款、应付账款、债务等；（4）业务：包括但不限于合同、订单、知识产权等。第三条收购价格3.1收购价格的确定本合同所述收购价格为人民币X万元整（大写：人民币X万元整），收购方应按照本合同约定的支付方式支付收购价格。3.2收购价格的支付方式收购方应在本合同签订之日起30日内，将收购价格支付至被收购方指定的银行账户。收购方支付收购价格后，被收购方应出具相关证明文件，证明收购方已履行支付义务。第四条收购方式4.1收购的实施步骤本合同项下的收购采取股权收购方式，具体实施步骤如下：（1）双方签订本合同，并按照约定向相关政府部门办理股权转让手续；（2）收购方支付收购价格；（3）被收购方办理股权转让登记手续，将收购方记载为股东；（4）收购方行使股东权利，参与被收购方的经营管理。4.2收购完成的时间表本合同签订后，双方应积极配合办理股权转让手续，确保在合同签订之日起90日内完成收购。第五条收购后的管理5.1收购后的经营管理权收购完成后，收购方有权行使股东权利，参与被收购方的经营管理，包括但不限于决策、监督、人事变动等。5.2收购后的公司治理结构收购完成后，被收购方的公司治理结构如下：（1）董事会：收购方有权提名董事候选人，董事会成员总数不少于5人；（2）监事会：监事会成员总数不少于3人，其中收购方有权提名1名监事；（3）经营管理团队：收购方有权提名经营管理团队成员，包括但不限于总经理、财务总监等。第六条保密条款6.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订以来，双方在谈判、签署和履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、运营情况等非公开信息。6.2保密信息的披露和保护双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。如因法律法规、政府要求等原因需披露的，应提前通知对方，并采取适当措施降低披露的影响。第八条争议解决8.1争议解决的途径双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时间限制双方应在争议发生之日起30日内将争议提交协商，如协商不成则应在本合同签订之日起1年内向法院提起诉讼，超过该期限的，相关争议视为双方已协商一致，无权再向法院提起诉讼。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，并自收购完成之日起终止。9.2合同的变更程序本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本合同具有同等法律效力。9.3合同的终止情形（1）双方协商一致解除本合同；（2）收购完成，本合同约定的义务全部履行完毕；（3）一方违反本合同，导致合同无法履行，另一方有权解除本合同；（4）因不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。第十条法律适用和争议解决10.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用和争议解决的优先顺序如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响本合同其他条款的有效性。第十一条合同的附件11.1附件的构成本合同附件包括但不限于：（1）被收购方的财务报表；（2）收购价格的计算依据；（3）股权转让登记所需的相关文件；（4）双方约定的其他文件。11.2附件的效力本合同附件与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。第十二条其他条款12.1双方约定的其他事项本合同未涉及的事项，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2其他条款的补充和修改本合同的任何条款均可经双方书面同意进行补充或修改，补充和修改的条款与本合同具有同等法律效力。第十三条合同的签署13.1合同签署的时间和地点本合同于年月日，在（地点）由双方代表签署。13.2合同签署的效力本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，并自收购完成之日起终止。第十四条合同的份数14.1合同的正本和副本份数本合同一式肆份，双方各持壹份，其余肆份分别留存于（存放地点）。14.2合同份数的保管责任各方应对合同副本的内容保密，并妥善保管合同副本，如发生丢失、损坏等情况，应立即通知对方。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下收购行为的任何个人、公司或其他法律实体。1.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构及其他与本合同有关的第三方。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序当本合同的履行需要第三方介入时，甲乙方应共同协商确定第三方的选择标准、介入程序和方式。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方应具备相应的资质、能力和良好信誉；（2）第三方应遵守相关法律法规和行业规范；（3）第三方与甲乙方无利益冲突。第三条第三方的主要责任和义务3.1第三方责任第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正、及时地完成其职责范围内的相关工作，并对其提供的服务质量、准确性和合法性承担责任。3.2第三方义务第三方应对在履行本合同过程中获得的甲乙方商业秘密、技术秘密等非公开信息保密，不得泄露给任何第三方。第四条第三方介入的费用和支付方式4.1第三方费用第三方介入的费用由甲乙方协商确定，并在合同中明确。4.2支付方式甲乙方应按照合同约定的时间和方式支付第三方费用。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定第三方在本合同项下的行为，不代表甲乙方任何一方的意志，也不构成甲乙方之间的法律关系。5.2第三方与甲乙方的责任划分第三方在履行本合同过程中产生的法律责任，由第三方自行承担，与甲乙方无关。第六条第三方责任限额6.1第三方责任限额的确定甲乙方应根据第三方的职责范围、服务质量、影响程度等因素，协商确定第三方的责任限额。6.2第三方责任限额的支付方式当第三方因违约、过失等原因导致甲乙方损失时，第三方应按照合同约定和法律规定承担赔偿责任。赔偿金额超过责任限额的，甲乙方不得向第三方追偿。第七条第三方介入的监督和管理7.1甲乙方的监督权甲乙方有权对第三方的工作进行监督，要求第三方按照合同约定履行义务。7.2甲乙方的管理权甲乙方应共同协商制定第三方介入的管理制度，确保第三方的工作质量和效率。第八条第三方退出机制8.1第三方退出条件当第三方无法按照合同约定履行义务，或存在严重违约行为时，甲乙方有权要求第三方退出。8.2第三方退出程序第三方退出时，应按照合同约定和法律规定办理相关手续，确保收购行为的顺利进行。第九条第三方介入的合同修改和补充9.1合同修改本合同在第三方介入部分的内容，可以根据实际情况进行修改，修改内容应经甲乙方协商一致。9.2合同补充甲乙方可以根据实际需要，在合同中补充关于第三方介入的相关条款。第十条第三方介入的违约责任10.1第三方违约行为第三方如未能按照合同约定履行义务，或存在严重违约行为，构成违约。10.2违约责任承担第三方应按照合同约定和法律规定，承担违约责任，包括但不限于赔偿甲乙方的损失。第十一条合同的生效、变更和终止11.1合同的生效条件本合同自甲乙方签字（或盖章）之日起生效，并自第三方介入之日起终止。11.2合同的变更程序本合同的变更应经甲乙方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本合同具有同等法律效力。11.3合同的终止情形（1）甲乙方协商一致解除本合同；（2）第三方退出；（3）合同约定的义务全部履行完毕；（4）不可抗力导致本合同无法履行。第十二条其他条款12.1双方约定的其他事项本合同未涉及的事项，甲乙方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2其他条款的补充和修改本合同的任何条款均可经甲乙方书面同意进行补充或修改，补充和修改的条款与本合同具有同等法律效力。第十三条合同的签署13.1合同签署的时间和地点本合同于第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：被收购方财务报表详细要求和说明：本附件应包括被收购方过去三年及当前年度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等，以证明被收购方的财务状况。附件二：收购价格的计算依据详细要求和说明：本附件应详细说明收购价格的计算依据，包括资产评估报告、盈利预测等，以便甲乙方了解收购价格的合理性。附件三：股权转让登记所需的相关文件详细要求和说明：本附件应列明股权转让登记所需的所有文件，包括但不限于股权转让协议、身份证明文件、公司章程等。附件四：双方约定的其他文件详细要求和说明：本附件应包括双方在履行本合同过程中约定的其他文件，包括但不限于补充协议、修正案等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方未按照合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付收购价格、未按时完成股权转让等；2.第三方未按照合同约定履行义务，包括但不限于未按时完成相关工作、未保密甲乙方商业秘密等；3.任何一方违反合同条款，导致合同无法履行或造成对方损失。违约责任认定标准：1.违约责任的认定应根据合同条款和法律规定进行，违约方应承担相应的违约责任；2.