2020年度公司法自考真题模拟及部分答案

公司法自考真题及部分答案

全国1月自学考试公司法试题

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分,

共20分）

1.按中国《公司法》的规定，除法律另有规定外,

设立公司采取的一般原则是（）

A.自由主义B.特许主义

C.准则主义D.核准主义

2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体

是（）

A.公司B.全体股东

C.全体董事D.全体职工

3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是

（）

A.具有法人资格B.有两个以上的投资人

C.企业承担有限责任D.属于以营利为目的的

经济组织

4.下列选项中，公司•不•需•要进行清算的情形是

（）

A.公司因被吊销营业执照而解散B.公司股东会

资料仅供参考

决议解散

c.公司被吸收合并而解散D.公司破产

5.依中国法律规定，下列人员中对公司有出资义

务的是（）

A.公司发起人B.公司经理

C.公司财务负责人D.公司董事

6.经过投资关系、协议或其它安排而能够实际支

配公司行为的人，是公司的（）

A.原始股东B.控股股东

C.母公司D.实际控制人

7.下列选项中，属于单独股东权的是（）

A.请求召开临时股东会的权利B.临时提案权

C.司法解散请求权D.资产收益权

8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列

表述正确的是（）

A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员能

够兼任经理

B.董事和经理不得在其它公司兼职

C.经理由国有资产监督管理机构委派

资料仅供参考

D.监事会成员不得少于三人

9.中外合资有限责任公司的必设机构是

()

A.股东会B.董事会

C.监事会D.职工代表大会

10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表

述正确的是()

A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清

B.外国合营者的出资比例一般不低于25%

C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到

位

D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价

11.关于股份的发行，下列表述正确的是

()

A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公

众公开发售

B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和

价格能够不相同

C股票发行价格能够按票面金额，也能够超过票

资料仅供参考

面金额，但不得低于票面金额

D.经中国证监会核准，股票发行价格能够低于票

面金额

12.根据中国《公司法》规定，股份有限公司合

并、分立的决议表决方式是（）

A.必须经全体股东所持表决权的过半数经过

B.必须经全体股东所持表决权的2/3以上经过

C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数

经过

D.必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以

上经过

13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事

的表述正确的是（）

A.董事能够不持有本公司的股份

B.董事会成员中应有公司职工代表

C董事长一定是公司的法定代表人

D.董事必须由中国公民出任

14.根据中国《公司法》，外国公司是指（）

A.依照外国法律在中国境外设立的公司

资料仅供参考

B.公司住所地在中国境外的公司

C.公司控股股东为外国人的公司

D.公司经济活动中心在中国境外的公司

15.依照中国《公司法》规定，股东的出资方式

不•包•括•（）

A.工业产权B.非专利技术

C劳务D.土地使用权

16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利

应受到限制？（）

A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份

B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院

同意，向第三人转让其持有的债务人

的股份

C债务人合法占有的她人财产，该财产的权利人

在权利符合事先约定的条件下要求取

回该财产的

D.债务人企业的经营权

17.中国《公司法》对一人有限责任公司的设立

与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的

资料仅供参考

是（）

A.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元

B.股东能够在首次出资时缴纳全部注册资本的

20%,其余部分应当在二年内缴清

C.公司能够不设股东会

D.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公

司

18.有限责任公司经理的职权有（）

A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案

B.决定公司内部管理机构的设置

C.组织实施公司年度经营计划和投资方案

D.制定公司的具体规章

19.有限公司的董事会是公司的（）

A.权力机构B.执行机构

C.监督机构D.非常设机构

20.公司的资本公积金不得用于（）

••••

A.扩建厂房B.扩大公司生产经营

C转增为公司资本D.弥补公司亏损

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分,

资料仅供参考

共16分）

21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有

（）

A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B.公司经营范围一旦确定就不得变更

C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动

D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动

可由公司根据自身及市场情况决定

E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应

当承担法律责任

22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包

括（）

A.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表

人或者代理人

B.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相

适应的资金

C.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责

任形式

D.应当在本机构中置备该外国公司章程

资料仅供参考

E.营运资金必须是人民币而非外币

23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然

人欲共同设立一注册资本为500万元的有限

责任公司，她们在拟订公司章程时约定各自的

出资方式。下列出资方式不♦合♦法・的是

()

A.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资

B.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元

出资

C李某以经评估的价值为50万元的股份出资

D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100

万元出资

E.王某以150万元人民币出资

24.中国《公司法》规定，股东提起司法解散公

司之诉必须满足的条件是()

A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权

10%以上的股东

B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表

决权10%以上的股东

资料仅供参考

c.被告只能是其它股东

D.被告只能是公司

E.起诉理由能够是股东以知情权、利润分配请求

权等受到损害为由，提起解散公司

诉讼

25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的

基金有（）

A.法定公积金B.储备基金

C.职工奖励及发展基金D.任意公积金

E.企业发展基金

26.破产债权的范围应当包括（）

A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权

B.有财产担保的债权

C.债务人的保证人和其它连带债务人，因代替债

务人清偿债务而取得的求偿权

D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产

生的损害赔偿请求权

E.债权人参加破产程序所支出的费用

27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有

资料仅供参考

（）

A.董事会

B.监事会

C单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

D.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东

E.职工代表大会

28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优

先受偿权,对债权人会议表决事项依然享有表

决权的情形有（）

A.经过和解协议

B.经过重整计划

C.经过债务人财产的管理方案

D.经过破产财产的变价方案

E.经过破产财产的分配方案

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分,

共15分）

29.公司资本

30.破产和解制度

资料仅供参考

31.公开公司

32.公积金

33.董事会

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共

24分）

34.中国《公司法》对股份有限公司发起人的资

格有哪些规定？

35.简述股份有限公司股份上市的条件。

36.简述设立公司的基本要件。

37.简述公司债的法律特征。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38.试述公司形式变更的特点与功能。

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、

丁四人。分别占有公司股份40%、30%、

20%与10%。按照公司章程规定，公司经营期

限为，从1998年10月至10月。现公司经营

期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司

经营期限，但遭到丙、丁反对。

资料仅供参考

结合案例，请回答：

(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长,

有否法律依据？

(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什

么法律措施保护自己在公司中的权益？

⑶如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营

期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法

律手续？

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2011年1月高等教育自学考试全国统一命题考试

公司法试题答案及评分参考

（课程代码00227）

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

1、C2、A3、D4sC5,A6、D7、D8、A9、B10、B

11、C12,D13、A14,A15、C16、B17、C18、D19、B20、D

二、多项选择题（本大题共8小题，每小即2分，共16分）

21、ACE22、ABCD23、AD24、BD

25、BCE26、ACD27、ABD28、BCD

三、名词解糅（本大题共5小即，每小题3分，共15分）

29、公司资本,是注册资本的筋称，又称股本，（1分）是指由公司章秆确定的全体股东认

绩或实缭的出资总额.（2分）

30、和解是在使权人申请债务有破产的情况下，（I分）由债务人与全体债权人就企业整顿

和延期清偿债务或者减少债务数额笥达成协议，（1分）从而中止破产程序的一种制度.

（I分）

31、公升公司,是指以法定程序公开招股，（I分）股东人数无法定最而限制，（I分》股份

可以在公开市场进行自由转让的公司。（1分）

32、公积金超指公司依照法件、公司章程或,股东会决议（1分）从公司营利利润或其他收入

中提取的一种储备金.（2分）

33、董事会是公司依法选举产生的由若十名董事组成，（1分）负贡执行股东大会袂议、对

外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构.（2分）

四，简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34、（1）自然人做发起人的，必须具备完仝行为能力（I分）：

（2）发起人人数应在2人以上、200人以下（1分），且发起人中应有半数以上在中国境

内有住所（I分）；

（3）以募集方式设立公司的，发起人认购的股份总数不得少于公司股份总数的35%

（1分），法律另有规定的，从其规定：（1分）

（4）受法律、法规禁止的单位或人员,不得充当发起人（1分）.

公司法试邀答案及评分参考第1页（共2页）

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35、（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（1分）；

（2）公司股本总额不少于人民币三千万元（1分）；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上（1分）：公司股本总额超

过人民巾四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上（1分）；

（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（1分）；

（5）证券交易所规定并羟国务院证券监督管理机构批准的其他上市条件（1分）.

36、设立不同种类公司的具体条件是不同的，但设立各类公司所需具备的基本要件是相同的

（］分）,这些要件是：

⑴发起人符合法定人数（1分）;

（2）注册资本数达到法定最低要求（1分）；

（3）发起人（或股东）共同制订公司章程（1分）；

（4）有公司名称和符合公司法要求的组织机构（i分上

（5）有公司住所（1分）。

37、（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务（2分）

（2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的（2分）

（3）公司债券处有一定的还本付息期限的有价证券.（2分）

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38、公司形式变更的特点是：

（1）法人资格的延续性.（2分）

（2）变更形式的自主性.（2分）

（3）程序法定性。—分）

公司形式变更的功能是：

（1）公司维持.公用无需解散，可以继续存续下去。（2分）

（2）营业持续。公司营业不必中断，业务可以正常进行。（2分）

（3）程序简化.可以避免解散和更奈的清算程序。（2分）

（4）降低成本。通过形式变更可以避免新设公司时的各种钳用的支出。＜1分）

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分〉

39、（1）如果甲乙坚持要求将公司经营期限延长，应当通过公司股东会的表决。根据公司法

的规定，只要经代表三分之，以匕表决权的股东通过，即可延长经营期限。由于甲

乙持有公司全部股份数的三分之二以上（70%）所以他们要求延长经营期限是有法

律依据的.（4分）

（2）如果丙丁坚决反对延长经营期限，则应当在公司股东会上投反对票.然后请求公司

按照合理的价格收购其股权，使门己的权益得到保护.（4分）

（3）公司应当在股东会决议之H起15H内成立清算组开始清算.清算组应当自成立之

日起H）日内通知债权人，并下60n内在报纸上公告.清算.组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。在得到股东会

确认后，箔公司剩余财产依法予以分配.最后向公司登记机关申请注销登记。（5分）

公司法试遨答案及评分参考第2页（共2页）

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全国10月自学考试公司法试卷

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1

分，共20分）

1.中国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的

（）

A.独资企业B.合伙企业

C.股份有限公司D.有限责任公司

2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司

分为（）

A.集团公司与成员公司B.总公司与分公司

C.上级公司与下级公司D.母公司与子公司

3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司

法》的国家是（）

A.英国B.美国

C.德国D.法国

4.在中国，公司登记的主管机关是（）

A.财政局B.工商行政管理局

C.民政局D.国有资产管理局

5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中

资料仅供参考

丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己

仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观

点正确的是（）

A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用

该专利技术，则自己和甲也能够使用

B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙

要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用

费

C.丙认为，该专利技术原来就是自己的，自己能

够不经公司同意继续使用

D.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自

己的书面同意

6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股

东。甲拥有20%的股权，乙拥有50%的股权，

丙、丁、戊各拥有10%的股权。甲的儿子考上

研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司

股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其

父亲赠与的股权，须满足的条件有（）

A.甲有权自主决定，无需征得其它股东的同意

资料仅供参考

B.需得到控股股东乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位

同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位

同意即可

7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正

确的是()

A.国有独资公司设股东会

B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理

机构委派的人员组成

C国有资产监督管理机构不得将公司解散的决

定权授予国有独资公司董事会

D.国有资产监督管理机构能够授权国有独资公

司董事会行使股东会的所有职权

8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是

()

A.中外合资经营企业的组织形式能够是无限责

任公司

B.中外合资经营企业的设立实行准则主义

资料仅供参考

C.中外合资经营企业不适用《公司法》

D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人

9,下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错*

误*的是（）

A.董事会是公司的最高权力机构

B.董事会成员人数不得少于3人

C.董事长必须由中方合营者担任

D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上

出席方能举行

10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转

让规则的表述，错•误•的是（）

A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营她方

有优先购买权

B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向

合营她方转让的条件优惠

C合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，

须经合营她方同意

D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让

协议经双方签字生效

资料仅供参考

11.中国《公司法》对股份有限公司股东转让股

份的规定，正确的是（）

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

三年内不得转让

B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%

C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其它

股东过半数同意不得转让

D.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有

的本公司股份

12.下列选项中，属于中国股份有限公司董事会

职权范围的是（）

A.拟订公司内部管理机构设置方案

B.制订公司年度财务预算方案、决算方案

C.制定公司具体规章

D.拟订公司基本管理制度

13.根据《公司法》规定，下列关于股份有限公

司经理的表述，正确的是（）

A.规模较小的股份有限公司能够不设经理

资料仅供参考

B.经理由董事长决定聘任或者解聘

C.董事会能够决定由董事会成员兼任经理

D.股东大会能够决定由董事会成员兼任经理

14.下列关于外国公司分支机构的表述，•错•误的

是（）

A.中国法律对外国公司分支机构的设立实行核

准主义原则

B.外国公司分支机构不具有中国国籍

C外国公司分支机构不具有独立的法人资格

D.外国公司分支机构能够营利为目的，也能够公

益为目的

15.下列选项中，属于破产债权范围的是（）

A.行政、司法机关对破产企业的罚款B.破产

申请受理后的债务利息

C破产企业股东对股票的权利D.有财产担保的

债权

16.当债务人具备破产原因时，一般能够提出和

解程序的主体是（）

A.债权人B.占一定数量股份的股东

资料仅供参考

c.债务人D.公司管理人

17.根据《公司法》规定，下列•不•能担任公司法

人代表的人员是（）

A.公司董事长B.公司执行董事

C.公司总经理D.公司监事

18.公司增资是指公司依法增加（）

A.资产总额B.税后利润

C注册资本D.净资产

19.破产清算时，债务人企业内若存在属于她人

的财产，该财产所有人享有（）

A.取回权B.追回权

C.别除权D.抵消权

20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系

是（）

A.公司与子公司关系B.总公司与分公司关系

C.债权与债务关系D.不存在关系

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分,

共16分）

21.构成公司侵权行为必须具备的条件有

资料仅供参考

()

A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶

段

B.该行为是有权代表公司行为的人所为

C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为

D.被侵权者只能是其它公司或企业

E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件

22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有

()

A.设立任何公司都必须签订发起人协议

B.设立任何公司都必须制订公司章程

C设立任何公司都必须先报经政府主管部门审

批

D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进

行公司名称预先核准登记

E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准

后进行公司名称的登记

23.根据中国法律的规定，下列关于有限责任公

司股东资格的表述，正确的有()

资料仅供参考

A.公司股东能够是无民事行为能力人或限制民

事行为能力人

B.公司董事原则上不能够成为公司股东

C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但能够

成为其它公司的股东

D.国家工商行政管理机关能够取得股东资格

E.非公司制企业法人不得成为公司股东

24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、

戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，

不•合•法•的有（）

A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董

事一致同意免去公司总经理吴某的职务

B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其

自主决定

C丁获悉丙将她人与公司交易的佣金归为己有，

遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交

归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对

方给她个人的报酬，公司无权收缴

D.董事长甲自主决定以公司名义与她人签订合

资料仅供参考

伙协议，成为普通合伙企业的合伙人

E.李某系该公司股东，5月，经法定程序，李

某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不

能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明

“今欠李某股权转让款62万元，于7月30日

以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名

25.股份有限公司能够收购本公司股份的特殊情

形包括（）

A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份

的其它公司合并

C将股份奖励给本公司职工

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定

的其它解散事由出现,股东会会议经过决议修改

章程使公司存续的

E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五

年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

26.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积

投票制的前提是（）

A.股东大会作出决议B.董事会认为必要C.

资料仅供参考

监事会认为必要D.公司章程作出规定

E.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

请求时

27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事

由出现之日起15日内，成立清算组开始清

算?()

A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程

规定的其它解散事由出现

B.股东会或股东大会决议解散

C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散

28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为

100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公

司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有

()

A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，能

够按照各方约定的比例进行分配

B.公司对外投资方案能够由公司董事会决定

资料仅供参考

C公司盈余分配能够由公司董事会决定

D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会

决定

E.公司如果为股东担保，能够由公司董事会决定

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，

共15分）

29.可转换公司债30.封闭公司31.中外合资股份

有限公司32.破产财产33.公司集团

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共

24分）

34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条

件。35.简述分公司的法律特征。

36.简述股份有限公司的概念和特征。37.简述中

国《企业破产法》的基本原则。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38.试论发起人的责任。

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

39,,某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A

国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产

资料仅供参考

监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部

分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监

督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司

董事长为刘某。

4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服

装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B

公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此

事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的

六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经

理职务。

6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任

命董事张某为公司总经理。

结合上述案例，回答下列问题：

(DA公司董事会的人员组成是否合法?为什么？

⑵刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什

么？

⑶张某出任A公司总经理是否符合规定?为什

么？

资料仅供参考

2010年10月高等教育自学考试全国统一命题考试

公司法试题答案及评分参考

（课程代码00227）

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

1、D2、D3、C4、B5、B6、C7、C8、D9、C10,D

11、B12、B13、C14、D15、D16、C17、D18、C19、A20、D

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）

21、BCE22、BD23、AC24、CDE

25、ABC26、AD27、ABDE28、ABD

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29、可转换公司债是指公司债的债权人在一定条件下（1分），可将其持有的公司债券转换

为发行公司股票的公司债（2分）.

30、封闭公司是指股份全部由设立时的股东持有（1分），且其股份不能在公开市场上自由

转让的公司（2分）.

31、中外合资股份有限公司也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额

股份构成（1分），股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

债务承担责任〈1分〉，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人（1分）.

32、破产财产是指依照破产法的规定（1分），在破产申请受理时，为满足所有破产债权人

的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产（2分）.

33、公司集团是具有独立法律地位的、受支配企业统一管理的企业联合（1分）。公司集团

本身不具有独立的法人地位（1分），公司集团是若干个独立的公司基于持股或合同形

成的联合（1分

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34、（1）增资决定应由股东会作出，而且股东会作出的增资决议必须经三分之二以上表决

权股东通过。（2分）

（2）增资时，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》关于设立有限责任公司缴

纳出资的有关规定执行。（2分）

（3）公司增资，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。〈2分）

公司法试题答案及评分参考第1页C共2页）

资料仅供参考

35、（1）分公司不具有独立的民事主体资格（1分）；

（2）分公司可以开展经营活动，但后果由总公司承担（1分）；

（3）分公司不设股东会董事会监事会等完整的机构，只设分公司经理（1分）；

（4）分公司无独立的财产，其开展经营活动占有的资产归总公司所有（1分）；

（5）分公司经营所得的收益归入总公司，由总公司统一缴纳企业所得税（1分）；

（6）分公司的债务由总公司负责清偿（1分）。

36、股份有限公司是指由2个以上、200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股

东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人.

（2分）

股份有限公司的特征是：

（1）公司性质的资合性；（1分）

（2）股东人数的无穷性；（1分）

（3）公司资本的股份性；（1分）

（4）股份形式的证券性。（1分）

37、（1）国家干预原则；（1分）

（2）保护债权人、债务人合法权益原则；（2分）

（3）破产清算与重整、和解相结合原则；（2分）

（4）保护职工利益原则。（1分）

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38、（1）连带认缴股款的责任；（2分）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产

的实际价额显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付出资的股东补足其差额。

公司设立时的其他股东承担连带责任。（2分）

（2）公司不能成立时的连带返还股款及连带承担债务责任；（2分）当公司由于创立大

会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应当连带承担公司设立

行为所产生的一切费用和债务，就认股人的损害承担法律责任。（2分）

（3）对公司设立中造成公司损害承担连带损害赔偿责任。（2分）在公司设立过程中，

由于发起人故意或过失而导致公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担连带赔

偿责任。（2分）

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

39、（1）A公司董事会的人员组成不合法。（2分）国有独资公司董事会成员中应当有公司

职工代表；（2分）董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生（1分）。

（2）刘某担任B公司总经理不符合规定。（2分）国有独资公司的董事长未经国有资产

监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼

职（2分）.

（3）张某出任A公司总经理不符合规定.（2分）未经国有资产监督管理机构同意，董

•事会成员不可以兼任经理（2分）。

公司法试题答案及评分参考第2页（共2页）

资料仅供参考

1月自考公司法试题

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分,

共20分）

、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公

1••••

司注册资本30%的是（）

A、货币出资B、土地使用权出资

C、实物出资D、非专利技术出资

2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持

有的本公司股份转让，正确的做法是

（）

A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自

公司成立之日起1年后才可转让

C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公

司存续期间不得转让

3、下列关于公司章程的表述，错误的是（）

*♦

A、公司章程不但对制定章程的人有约束力，对

此后投资入股者也有约束力

B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公

众公开

资料仅供参考

C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员均具有约束力

D、制定公司章程是设立公司的必备程序

4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席

会议的有表决权的债权人过半数经过，而且

其所代表的债权额应占（）

A、有财产担保债权总额的二分之一以上B、无

财产担保债权总额的二分之一以上

C、全部债权总额的二分之一以上D、全部债权

总额的三分之二以上

5、按中国《公司法》规定，成立后的公司，其

增资决定权属于（）

A、发起人B、股东会

C、董事会D、总经理

6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列

哪个机构负责承销？（）

A、银行B、证券交易所

C、证券公司D、全体发起人

7、下列关于公司法性质的表述，正确的是

资料仅供参考

()

A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际

法为主

B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以

组织法为主

C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以

程序法为主

D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以

任意法为主

8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正

确的是()

A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求

撤回破产申请

B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指

定管理人

C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定,

申请人对裁定不服的，不得提起上诉

D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，

债务人仍能够对个别债权人的债务进行清偿

资料仅供参考

9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民

币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公

司净资产只剩18万元，因此,公司决定减资。

下列减资方案正确的是（）

A、将注册资本减为3万元B、将注册资本减为6

万元

C、将注册资本减为8万元D、将注册资本减为

10万元

10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确

的做法是（）

A、应有过半数的董事出席方可举行B、应有全

体董事出席方可举行

C、应有三分之二以上的董事出席方可举行D、

出席人数可由公司章程决定

11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正

确的是（）

A、1892年，法国在世界上最早制定了《有限责

任公司法》

B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，

资料仅供参考

改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后

为多数大陆法系国家所效仿

C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防

止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众

的利益

D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的

创造性，被各国公司法所效仿

12、破产案件的受理，依法应当由（）

A、申请人住所地的人民法院管辖B、债务人住

所地的人民法院管辖

C、债权人住所地的人民法院管辖D、债务人营

业地的人民法院管辖

13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公

司债的是（）

A、有限责任公司B、一人公司

C、股份有限公司D、上市公司

14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特

征为（）

A、由有表决权的全体股东所组成B、是公司的

资料仅供参考

执行机构

C、是公司的权力机构D、属于常设机构

15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭

受重大损失，美国政府签署了一项法案，对

信息披露，对审计委员会的组成、职责以及

在公司治理等方面提出新的要求。该法案是

()

A、《示范公司法》B、《统一有限责任公司

法(示范法)》

C、《萨班斯-奥克斯利法》D、《防止欺诈(投资)

法》

16、下列关于破产管理人的表述，正确的是

()

A、管理人能够随时辞去职务

B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管

理人

C、管理人能够由有关部门、机构的人员组成的

清算组担任

D、自然人不得成为破产管理人

资料仅供参考

17、不记名公司债券持有人享有的权利是

（）

A、股东大会的出席权B、选举董事的权利

C、股息分配权D、要求公司按期还本付

息的权利

18、根据中国《公司法》规定，股份有限公司增

资决议必须经（）

A、股东会全体股东一致经过

B、出席会议的股东所持表决权半数以上经过

C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

经过

D、全体股东所持表决权三分之二以上经过

19、依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列

选项中不•属•于•设立企业集团应当具备的条

件的是（）

A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民

币以上

B、母公司至少拥有2家子公司

C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人

资料仅供参考

民币以上

D、集团成员单位均具有法人资格

20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务

人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人

民法院予以撤销？（）

A、清偿到期债务B、向银行贷款时用公司

厂房提供财产担保

C、借款给第三人D、以明显不合理的低价

进行交易

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分,

共16分）

21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公

司解散，甲公司存续。根据中国《公司法》

的规定，合并各方必须进行的程序有

（）

A、甲公司办理变更登记B、甲公司办理注销登

记

C、乙公司办理变更登记D、乙公司办理注销登

资料仅供参考

记

E、乙公司进行清算

22、股份有限公司具有的特点有（）

A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性

C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性

E、组织机构设置的灵活性

23、甲是A有限责任公司的小股东。根据中国《公

司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，

正确的有（）

A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议

记录、董事会会议决议以及监事会会议决议

B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书

面申请并说明目的

C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权

复制

D、A公司在有合理根据的情况下，能够拒绝向

甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书

面请求之日起30日书面答复甲并说明理由

E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲能够请

资料仅供参考

求人民法院要求A公司提供查阅

24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请

后，发生的哪些费用应列为破产费用？

()

A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社

会保险费用

B、支付给管理人丙清算事务所的报酬

C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用

D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费

用

E、支付给戊资产评估事务所的评估费用

25、根据中国《公司法》规定，下列关于公司变

更的表述正确的有()

A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股

份有限公司则不能变更为有限责任公司

B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份

有限公司也能够变更为有限责任公司

C、非上市公司能够经过法定程序成为上市公司

D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为

资料仅供参考

非上市公司

E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市

公司也不可能失去上市资格

26、股东的自益权包括（）

A、利润分配请求权B、股份转让权

C、知情权D、表决权

E、临时股东大会召集权

27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中

甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出

资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁

成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作

为设立公司出资的土地使用权的实际价额

显著低于公司章程所定价额。对此，下列做

法中不•正•确•的有（）

A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙

补足差额

B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责

任

C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任

资料仅供参考

D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责

任

E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任

28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会

议由人民法院召集，自债权申报期限届满之

日起十五日内召开。以后的债权人会议，应

在下列哪些情形下召开？（）

A、人民法院认为必要时

B、管理人向债权人会议主席提议时

C、债权人委员会向债权人会议主席提议时

D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资

人向债权人会议主席提议时

E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人

会议主席提议时

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，

共15分）

29、商业判断原则

30、中外合资有限责任公司

31、破产清算

资料仅供参考

32、授权资本制

33、独立董事

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共

24分）

34、简述中国公司的减资程序。

35、为什么公司原则上不得成为自己的股东？

36、简述中国设立有限责任公司的条件。

37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后

果。

五、论述题（本大题共1小题，共10分）

38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市

的含义并分析其利弊。

六、案例分析题（本大题共1小题，共15分）

39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了

黑水房地产有限公司o经过四个股东协商并

决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委

派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某

担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公

司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公

资料仅供参考

司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股

东会表决经过，聘任徐某担任公司总经理。

丁不在公司机构中担任任何职务。

黑水房地产公司在经营中发生下列情形：

(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公

司，丁担任该公司的总经理。

(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公

司购买了一套商品房用于自住。

(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂

签订了借款合同，出借人民币300万元给水

泥厂。

(4)黑水公司与其它公司共同投资设立了黄海房

地产有限公司，公司股东会表决同意委派李

某担任黄海房地产公司的董事长。

(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推

销商品房，为了经营方便，公司将20万元的

经营费用存入洪某开立的账户上。

结合上述案例，分析下列问题：

(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决

资料仅供参考

定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?

如果是不合法的，请说明理由。

(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是

符合中国《公司法》有关规定的?哪些是不合

法的?并请说明理由。

1月自学考试公司法试卷部分参考答案

一、单项选择题

ABBBBCBBDADBDCCCDCBD

二，多项选择题

ACABCDABEBDEBCDAB

ABDEABCE

三、名词解释

29、商业判断原则是指只要董事、监事、高级管

理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理

决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不

正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种

决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。

30、中外合资有限责任公司即合资有限公司，是

资料仅供参考

有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境

内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外

国公司、企业和其它经济组织或个人同中国的公

司、企业或其它经济组织出资组成，每个股东对

公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债

务承担责任的企业法人。

31、破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当

事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保

管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债

务的程序。

32、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是:

设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不

必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司

就能够成立，其余未发行部分资本，授权公司董

事会在公司成立后发行完毕。

33、独立董事是指不在公司担任除董事外的其它

职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事

资料仅供参考

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34、（1）董事会制定公司减资方案；（1分）

（2）股东会以法定多数通过减资决议：（2分）

（3）编制资产负债表及财产清单；（1分）

（4）通知、公告债权人：（1分）

（5）办理变更登记并公告.（1分）

35、公司认购公司的股份，会导致公司资本的减少，（1分）并可能导致上市公司借此操纵

公司股票价格，损害公司中小股东的利益；（2分）同时，公司自为股东，导致公司同

时具备了“公司”与“股东”的双重身份，（1分）致使权利义务关系不清。（2分）因

此，除了法定情形外，各国一般均禁止公司成为自身股东。

36、（1）股东人数不超过50个.（1分）

（2）股东出资达到法定资本最低限度。（1分）

（3）股东共同制定公司章程。（1分）

（4）有公司名称（I分），建立符合有限货任公司要求的组织机构.（1分）

（5）有公司住所.（1分）

37、破产无效行为适用于涉及债务人财产的下列行为：

（1）为逃避债务而除匿、转移财产；（2分）

（2）虚构债务或者承认不真实的值务.（2分）

法律后果：以上行为自始至终无效.（1分）因以上行为而取得的债务人的财产，管理

人有权追回.（1分）

五、论述题（本大题共1小题，共10分）

38、买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股

权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接

上市的目的。（2分）买壳上市的优点是方便、快捷，能在很短的时间内实现企业上市的

目的.（2分）但其缺点是可供选择的境外上市公司壳资源非常有限，收购的代价高昂，

失败的风险很大.（1分）

造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内

公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市.（2分）造壳上市的优点是成

本和风险都相对较低，（2分）缺点是从公司的设立到上市，其经过的时间相对较长.

（1分）

公司法试题答案及评分参考第2页（共3页）

资料仅供参考

全国10月自学考试公司法试题

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分,

共20分）

1.下列关于公司债的表述，正确的是（）

A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即

为公司债

B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才

叫公司债

C公司发行的可转债不是公司债

D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证

2.甲公司拥有乙公司55%的股份。甲公司打算向

丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷

款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求

乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合

的条件是（）

A.由股东会授权董事会决议经过

B.必须经乙公司全体股东一致同意

C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意

D.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表

资料仅供参考

决权,而由出席会议的其它股东所持表决权的

过半数经过

3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务

中，属于共益债务的是()

A.债务人财产受无因管理所产生的债务

B.管理人执行职务的费用

C.破产案件的诉讼费用

D.分配债务人财产的费用

4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公

司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任

意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司

的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据中

国《公司法》的规定，下列表述正确的是

()

A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补

充责任

B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补

充责任

C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任

资料仅供参考

D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

5.公司债券的转让价格依法应当由（）

A.发行公司决定B.证监会决定

C.证券交易所决定D.转让人和受让人约定

6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的

规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损

失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承

担赔偿责任。依据中国《公司法》规定，股东

李某起诉张某的条件是（