2024年度股权转让合同的定价模型与交易结构

2024年度股权转让合同的定价模型与交易结构本合同目录一览1.股权转让概述1.1股权转让的基本原则1.2股权转让的价格及支付方式1.3股权转让的交割及过户2.定价模型2.1定价模型的选择2.2定价模型的参数设置2.3定价模型的计算及调整3.交易结构3.1交易双方的基本信息3.2交易股权的比例及数量3.3交易的时间及地点3.4交易的审批及备案4.股权转让的条件4.1转让方的条件4.2受让方的条件4.3股权转让的生效条件5.股权转让的期限5.1股权转让的有效期限5.2股权转让的终止期限5.3股权转让的续约及解除6.股权转让的风险及防范6.1股权转让的风险识别6.2股权转让的风险评估6.3股权转让的风险防范措施7.股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任7.3违约责任的具体承担方式8.争议解决方式8.1争议的解决途径8.2争议的解决期限8.3争议解决的结果及执行9.合同的变更、解除及终止9.1合同的变更条件9.2合同的解除条件9.3合同的终止条件10.保密条款10.1保密信息的定义及范围10.2保密信息的保护期限10.3保密信息的违约责任11.合同的签署及生效11.1合同的签署程序11.2合同的生效条件11.3合同的生效时间12.合同的附件12.1附件的名称及内容12.2附件的效力及解释12.3附件的补充及修改13.其他条款13.1合同的解释权13.2合同的适用法律13.3合同的送达及联系方式14.合同的签字盖章14.1转让方的签字盖章14.2受让方的签字盖章14.3见证方的签字盖章第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的基本原则本合同的订立，遵循平等、自愿、诚实信用的原则，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，协商一致进行股权转让。1.2股权转让的价格及支付方式股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应于本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付给转让方。支付方式为：【】。1.3股权转让的交割及过户甲乙双方应在本合同签订之日起【】日内，到工商行政管理部门办理股权转让手续。股权转让完成后，受让方成为公司的股东，享有相应的权利和义务。第二条定价模型2.1定价模型的选择2.2定价模型的参数设置（1）市盈率法：公司预测净利润为【】万元，行业平均市盈率为【】，公司股权转让价格对应的市盈率为【】。（2）市净率法：公司净资产为【】万元，行业平均市净率为【】，公司股权转让价格对应的市净率为【】。（3）折现现金流法：公司未来【】年的预测现金流分别为：【】万元、【】万元、【】万元、【】万元、【】万元，公司股权转让价格对应的折现率为【】。2.3定价模型的计算及调整甲乙双方应根据上述参数，定期对股权转让价格进行计算和调整。如遇市场环境、公司业绩等发生重大变化，甲乙双方可协商对股权转让价格进行调整。第三条交易结构3.1交易双方的基本信息甲方（转让方）：【】乙方（受让方）：【】3.2交易股权的比例及数量本次股权转让的股权比例为：【】，股权数量为：【】股。3.3交易的时间及地点本合同签订时间为：【】，签订地点为：【】。3.4交易的审批及备案甲乙双方应在本合同签订之日起【】日内，到公司注册地的工商行政管理部门办理股权转让的审批和备案手续。第四条股权转让的条件4.1转让方的条件甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，且同意将该股权转让给乙方。4.2受让方的条件乙方应具备完全民事行为能力，且同意受让甲方持有的股权。4.3股权转让的生效条件本合同自甲乙双方签字或者盖章之日起生效，并自工商行政管理部门办理股权转让手续之日起，对甲乙双方具有法律约束力。第五条股权转让的期限5.1股权转让的有效期限本合同的有效期限为自签订之日起至股权转让完成之日止。5.2股权转让的终止期限如甲乙双方在本合同约定的有效期限内未能完成股权转让，本合同自动终止。5.3股权转让的续约及解除甲乙双方如需续约或解除本合同，应书面协商一致，并经工商行政管理部门办理相关手续。第六条股权转让的风险及防范6.1股权转让的风险识别甲乙双方应充分了解和识别股权转让过程中可能出现的风险，包括但不限于政策风险、市场风险、公司经营风险等。6.2股权转让的风险评估甲乙双方应对股权转让的风险进行评估，并采取相应的措施降低风险。6.3股权转让的风险防范措施甲乙双方应按照本合同的约定，履行各自的义务，共同维护股权转让的顺利进行。如遇风险，应立即通知对方，并共同协商解决。第八条争议解决方式8.1争议的解决途径甲乙双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议的解决期限甲乙双方应在本合同签订之日起【】日内，将争议提交给协商解决。如协商解决不成，应在【】日内向人民法院提起诉讼。8.3争议解决的结果及执行争议解决后，甲乙双方应继续履行本合同的约定。如争议解决结果对一方不利，该方应按照争议解决结果执行，并承担相应的违约责任。第九条合同的变更、解除及终止9.1合同的变更条件甲乙双方同意，本合同的变更应书面签订，并经双方协商一致。9.2合同的解除条件甲乙双方同意，本合同的解除应书面签订，并经双方协商一致。9.3合同的终止条件本合同的终止条件按照第八条的争议解决方式执行。第十条保密条款10.1保密信息的定义及范围保密信息是指本合同的签订、履行过程中涉及的甲乙双方的商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息。10.2保密信息的保护期限甲乙双方应对保密信息保密，保密期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。10.3保密信息的违约责任如甲乙一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条合同的签署及生效11.1合同的签署程序本合同由甲乙双方签字或者盖章后生效。11.2合同的生效条件本合同自甲乙双方签字或者盖章之日起生效，并自工商行政管理部门办理股权转让手续之日起，对甲乙双方具有法律约束力。11.3合同的生效时间本合同的生效时间为合同签字或者盖章之日起。第十二条合同的附件12.1附件的名称及内容本合同附件包括：【】，内容如下：【】。12.2附件的效力及解释附件与本合同具有同等效力，甲乙双方应按照附件的约定履行各自的义务。12.3附件的补充及修改附件的补充及修改应书面签订，并经甲乙双方协商一致。第十三条其他条款13.1合同的解释权本合同的解释权归甲乙双方共同所有。13.2合同的适用法律本合同的签订、履行、变更、解除及终止等事项，适用中华人民共和国法律。13.3合同的送达及联系方式甲乙双方的联系方式如下：甲方（转让方）：【】乙方（受让方）：【】第十四条合同的签字盖章14.1转让方的签字盖章甲方（转让方）签字/盖章：____________14.2受让方的签字盖章乙方（受让方）签字/盖章：____________14.3见证方的签字盖章见证方签字/盖章：____________本合同一式【】份，甲乙双方及见证方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，参与本合同履行过程的的自然人、法人或其他组织。第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方在履行本合同过程中，应严格遵守法律法规和合同约定，诚实守信，勤勉尽责。第三方应对其提供的服务或产品的质量、合法性及有效性承担责任。第二条第三方介入的附加条款2.1中介方介入如本合同履行过程中需要中介方提供服务，甲乙双方应与中介方签订书面服务协议，明确中介方的职责、权利和义务。中介方的收费标准及支付方式应在服务协议中约定。2.2评估机构介入本合同涉及的股权转让价格，如需评估机构进行评估，甲乙双方应与评估机构签订书面评估协议，明确评估机构的职责、权利和义务。评估费用及支付方式应在评估协议中约定。2.3审计机构介入本合同履行过程中，如需审计机构提供审计服务，甲乙双方应与审计机构签订书面审计协议，明确审计机构的职责、权利和义务。审计费用及支付方式应在审计协议中约定。2.4监管机构介入本合同履行过程中，如涉及监管机构的审批、备案等手续，甲乙双方应按照相关法律法规的规定，向监管机构提交相关材料，并遵守监管机构的要求。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额定义本合同所称第三方责任限额，是指甲乙双方根据本合同及与第三方签订的协议，对第三方承担的赔偿责任的上限。3.2第三方责任限额的确定甲乙双方与第三方签订的协议中，应明确第三方责任限额。如第三方责任限额低于本合同约定的赔偿责任，甲乙双方应按照本合同的约定承担赔偿责任。3.3第三方责任限额的调整甲乙双方与第三方签订的协议中，可根据实际情况调整第三方责任限额。调整第三方责任限额应遵循平等、自愿、诚实信用的原则，并经甲乙双方协商一致。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙双方的关系第三方在履行本合同过程中，应独立承担责任，不代表甲乙双方任何一方。甲乙双方与第三方之间的纠纷，应由双方自行解决。4.2第三方与见证方的关系如本合同履行过程中涉及见证方，见证方对甲乙双方及第三方之间的交易不承担任何责任。见证方仅对甲乙双方签字盖章的行为进行见证。4.3第三方与附件的关系本合同附件与第三方无关。第三方不承担附件约定的义务，附件的履行不影响第三方在本合同中的权利和义务。第五条第三方介入的违约责任5.1第三方违约如第三方未按照本合同及与甲乙双方签订的协议履行义务，第三方应承担违约责任。违约责任包括但不限于赔偿甲乙双方因此遭受的损失、支付违约金等。5.2甲乙双方与第三方违约责任的关系甲乙双方与第三方签订的协议中，应明确第三方违约责任的具体约定。如第三方违约，甲乙双方有权根据本合同及与第三方签订的协议，追究第三方的违约责任。第六条第三方介入的争议解决6.1争议解决途径本合同履行过程中，如发生第三方与甲乙双方的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决期限甲乙双方应在本合同签订之日起【】日内，将争议提交给协商解决。如协商解决不成，应在【】日内向人民法院提起诉讼。6.3争议解决的结果及执行争议解决后，甲乙双方应继续履行本合同的约定。如争议解决结果对一方不利，该方应按照争议解决结果执行，并承担相应的违约责任。第七条第三方介入的合同变更、解除及终止7.1合同的变更条件甲乙双方同意，本合同的变更应书面签订，并经双方协商一致。7.2合同的解除条件甲乙双方同意，本合同的解除应书面签订，并经双方协商一致。7.3合同的终止条件本合同的终止条件按照第六条的争议解决方式执行。第八条第三方介入的保密条款第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议书2.定价模型及参数设置说明3.交易结构说明4.股权转让条件说明5.股权转让期限说明6.股权转让风险及防范措施说明7.股权转让违约责任说明8.争议解决方式说明9.合同变更、解除及终止说明10.保密条款说明11.股权转让交割及过户说明12.股权转让审批及备案说明13.股权转让付款说明14.股权转让交割单15.股权转让证明文件16.股权转让登记申请书17.股权转让合同补充协议18.股权转让合同解除协议19.股权转让合同终止协议20.股权转让合同变更协议说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为：转让方未按照约定时间将股权转让给受让方转让方未按照约定将股权转让款支付给受让方转让方未按照约定协助受让方办理股权转让手续2.受让方违约行为：受让方未按照约定时间支付股权转让款受让方未按照约定协助转让方办理股权转让手续受让方未按照约定履行股权转让后的股东义务3.第三方违约行为：第三方未按照约定提供服务或产品第三方未按照约定履行合同义务第三方未按照约定对提供的服务或产品承担责任4.违约责任认定标准：