2024年度股权转让合同（含优先购买权）

2024年度股权转让合同（含优先购买权）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的价格2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.2优先购买权的行使方式2.3优先购买权的行使期限3.股权转让的支付方式3.1支付方式3.2支付期限3.3支付金额4.股权转让的交割4.1交割时间4.2交割地点4.3交割方式5.股权转让后的权益5.1股权转让后的股东权益5.2股权转让后的管理权5.3股权转让后的利润分配6.合同的生效条件6.1双方签字盖章6.2工商登记变更完成6.3无法律障碍7.合同的终止7.1合同终止的条件7.2合同终止后的处理8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点8.3争议解决机构9.保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的披露限制9.3保密信息的保护期限10.合同的修改和补充10.1合同的修改10.2合同的补充11.合同的适用法律11.1合同适用的法律11.2法律适用的一致性12.合同的解释权12.1合同的解释原则12.2解释权的归属13.合同的附件13.1附件的说明13.2附件的效力14.其他条款14.1双方约定的其他事项14.2其他事项的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。1.1.2转让方应确保其拥有转让股权的完整权利，无任何抵押、质押、留置或其他权利限制。1.2股权转让的数量1.2.1转让方同意转让给受让方的股权数量为____股，占目标公司总股本的____%。1.2.2转让方应在签署本合同时向受让方出示其持有的股权证明文件。1.3股权转让的价格1.3.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应以现金方式支付。1.3.2转让价格不包括目标公司负债、税收及其他费用。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.1.1在本合同有效期内，若转让方拟对外转让其持有的目标公司股权，受让方享有优先购买权。2.1.2转让方应在转让股权前至少【】天通知受让方，受让方应在接到通知后【】天内行使优先购买权。2.2优先购买权的行使方式2.2.1受让方行使优先购买权时，应向转让方发出书面购买意向，并在转让方指定的期限内完成购买。2.2.2受让方不行使优先购买权的，转让方有权将股权转让给第三方。2.3优先购买权的行使期限2.3.1受让方行使优先购买权的期限为接到通知后【】天。2.3.2若受让方未在该期限内行使优先购买权，则转让方无需再履行通知义务。第三条股权转让的支付方式3.1支付方式3.1.1受让方应在本合同签署后【】天内，向转让方支付全部股权转让价格。3.1.2支付方式为现金支付，支付地点为转让方指定的地点。3.2支付期限3.2.1受让方应在本合同签署后【】天内完成支付。3.2.2转让方应自收到全部转让款项之日起【】天内，向受让方交付股权证明文件。3.3支付金额3.3.1受让方应支付的股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。3.3.2支付金额不包括目标公司负债、税收及其他费用。第四条股权转让的交割4.1交割时间4.1.1股权交割时间为受让方支付完毕全部转让款项后【】天内。4.1.2转让方应在交割日将目标公司的股权证明文件交付给受让方。4.2交割地点4.2.1股权交割地点为转让方所在地。4.2.2转让方应确保交割过程的安全和顺利进行。4.3交割方式4.3.1股权交割采用直接交付方式，由转让方将股权证明文件交付给受让方。4.3.2转让方应在交割日向受让方提供目标公司的最新股东名册和相关资料。第五条股权转让后的权益5.1股权转让后的股东权益5.1.1受让方自股权交割之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、投票权等。5.1.2受让方应遵守目标公司的公司章程和股东大会决议。5.2股权转让后的管理权5.2.1受让方不享有对目标公司的经营管理权，经营管理权仍由转让方负责。5.2.2受让方不得干预转让方的正常经营管理活动。5.3股权转让后的利润分配5.3.1受让方享有按照其持股比例分配目标公司利润的权利。5.3.2目标公司的利润分配方案由转让方提出，经股东大会批准后实施。第六条合同的生效条件6.1合同自双方签字盖章之日起生效。6.2合同的生效不得违反第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2若协商不成，任何一方均可向转让方所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点8.2.1双方同意，争议解决的地点为转让方所在地人民法院。8.2.2双方应遵守人民法院的管辖规定，接受其管辖。8.3争议解决机构8.3.1双方同意，争议解决机构为转让方所在地人民法院。8.3.2双方应遵守人民法院的审判程序和相关规定。第九条保密条款9.1保密信息的范围9.1.1双方在履行本合同过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均属于保密信息。9.1.2保密信息包括但不限于经营计划、客户名单、财务数据等。9.2保密信息的披露限制9.2.1双方应对保密信息予以严格保密，不得向任何第三方披露。9.2.2未经对方同意，一方不得利用保密信息从事与本合同无关的活动。9.3保密信息的保护期限9.3.1双方对保密信息的保密义务自知悉该等信息之日起生效，至本合同终止后【】年止。9.3.2若依法需要公开保密信息，双方应提前通知对方，并采取必要措施保护对方的利益。第十条合同的修改和补充10.1合同的修改10.1.1合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。10.1.2修改后的合同与原合同具有同等法律效力。10.2合同的补充10.2.1合同的补充应由双方协商一致，并以书面形式进行。10.2.2补充协议与原合同具有同等法律效力。第十一条合同的适用法律11.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。11.2与本合同有关的法律、法规、政策和标准，双方均应遵守和执行。第十二条合同的解释权12.1本合同的解释应遵循合同的字面含义，符合法律法规的规定。12.2合同的解释权归双方共同所有。第十三条合同的附件13.1附件是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。13.2附件的说明和效力均应以书面形式明确记载在合同中。第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.1.1双方在本合同之外的其他事项，应以书面形式记载在本合同的附件中。14.1.2附件中的其他条款与本合同具有同等法律效力。14.2其他事项的效力14.2.1附件中记载的其他事项，自双方签字盖章之日起生效。14.2.2双方应按照附件中的约定履行其他事项。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他个人或实体。1.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的条件2.1当甲乙方根据本合同需要第三方介入时，应提前【】天通知对方。2.2第三方介入需经甲乙方双方协商一致，并以书面形式确认。第三条第三方的作用和责任3.1第三方在本合同项下的作用是为甲乙方提供专业服务，确保合同的履行。3.2第三方应独立、客观、公正地履行其职责，并对其提供的服务负责。3.3第三方应遵守相关法律法规和行业规范，不得泄露甲乙方的商业秘密。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方均为独立的主体，各自承担相应的法律责任。4.2第三方的工作成果视为甲乙方之间的交易内容，甲乙方应共同承担责任。第五条第三方费用的承担5.1第三方所需的费用由甲乙方协商确定，并在合同中明确。5.2甲乙方应按照约定时间支付第三方费用，否则第三方有权终止服务。第六条第三方责任的限制6.1第三方仅对其提供的服务承担责任，不承担甲乙方之间的合同责任。6.2第三方在其职责范围内的行为，视为甲乙方之间的约定，甲乙方应予以认可。第七条第三方介入的变更7.1若甲乙方需要变更第三方，应提前【】天通知对方，并说明变更理由。7.2变更第三方需经甲乙方双方协商一致，并以书面形式确认。第八条第三方退出8.1第三方有权在其职责履行完毕后退出，或提前通知甲乙方终止服务。8.2第三方退出时，应将其工作成果和相关信息移交给甲乙方。第九条第三方与甲乙方的沟通9.1第三方应保持与甲乙方的良好沟通，确保合同的顺利履行。9.2甲乙方有权就第三方的工作提出意见和建议，第三方应予以重视。第十条第三方介入的违约处理10.1若第三方违反本合同，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。10.2甲乙方因第三方违约受到损失的，有权向第三方追偿。第十一条第三方介入的争议解决11.1双方因第三方介入产生的争议，应通过友好协商解决。11.2若协商不成，任何一方均可向转让方所在地的人民法院提起诉讼。第十二条第三方介入的适用法律12.1本合同第三方介入部分适用中华人民共和国法律。12.2与第三方介入有关的法律、法规、政策和标准，甲乙方均应遵守和执行。第十三条第三方介入的解释权13.1本合同第三方介入部分的解释应遵循合同的字面含义，符合法律法规的规定。13.2第三方介入的解释权归甲乙方共同所有。第十四条第三方介入的附件14.1甲乙方与第三方签订的协议、合同等文件，视为本合同的附件。14.2附件的说明和效力均应以书面形式明确记载在合同中。第十五条其他第三方介入事项15.1甲乙方约定的其他与第三方介入有关的事项，应以书面形式记载在本合同的附件中。15.2附件中的其他条款与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议1.1股权转让协议应详细列明转让的股权比例、数量、价格、支付方式等。1.2协议中应包含股权转让的交割时间、地点、方式等具体事项。1.3股权转让协议应明确受让方对目标公司的股东权益、管理权、利润分配等。附件二：优先购买权协议2.1优先购买权协议应明确行使条件、行使方式、行使期限等。2.2协议中应规定受让方在行使优先购买权时的具体行为要求。附件三：支付方式协议3.1支付方式协议应详细列明支付方式、支付期限、支付金额等。3.2协议中应明确支付违约的后果及责任。附件四：保密协议4.1保密协议应明确保密信息的范围、披露限制、保护期限等。4.2协议中应规定违反保密协议的后果及责任。附件五：争议解决协议5.1争议解决协议应明确争议解决方式、地点、机构等。5.2协议中应规定违反争议解决协议的后果及责任。附件六：第三方服务协议6.1第三方服务协议应详细列明第三方的服务内容、职责、费用等。6.2协议中应明确第三方违约的后果及责任。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按约定时间履行合同义务。2.甲乙双方提供的信息不真实、不完整。3.甲乙双方未按约定支付股权转让价格或第三方费用。4.甲